Рішення № 99699546, 14.09.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" вересня 2021 р.м. ХарківСправа № 922/6220/15 (922/2277/21)

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.,

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.,

учасники справи не з`явились, уповноважених представників не направили,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

за позовом ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" до 1. Товариство з обмеженою "Компанія "А-Рент"; 2. ТОВ "Компанія "Строма" про застосування наслідків недійсності правочину в межах справи про банкрутство ТОВ "Компанія Строма"

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 07.06.2017 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Компанію "Строма" (ідентифікаційний номер боржника: 30290469, юридична адреса боржника: пр. Гагаріна, 20-А, м. Харків, 61013) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Компанії "Строма" арбітражного керуючого Корольова В.В. (свідоцтво № 942 від 11.07.13).

До суду 09.06.2021 від ТОВ "КУА "Фінекс - Капітал" надійшла позовна заява за вх. 2277/21, в якій просить суд: застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину - договору оренди від 23.07.2019, укладеного між ТОВ "Компанія "Строма" та ТОВ "Компанія "А-Рент" та зобов`язати ТОВ "Компанія "А-Рент" звільнити та повернути банкруту належне йому нерухоме майно - нежитлову будівлю літ "А-4" загальною площею 8059,4 кв.м, літ "Б-5" загальною площею 624,5 кв.м, що знаходиться в м. Харків по проспекту Гагаріна, 20-А. Покласти на ТОВ "Компанія "А-Рент" судові витрати.

Заявник вказує на те, що 23.07.2019 між ТОВ "Компанія "Строма" та ТОВ "Компанія "А-Рент" укладено договір оренди нежитлових будівель літ "А-4" загальною площею 8059,4 кв.м, літ "Б-5" загальною площею 624,5 кв.м, що знаходиться в м. Харків по проспекту Гагаріна, 20-А з орендною платою 30 000 грн на місяць. Заявник вважає, що зазначений договір підлягає визнанню недійсним. Так, за твердженнями заявника договір укладено із зацікавленою особою щодо засновника та кредитора боржника, договір укладено на вкрай невигідних для боржника умовах, направлений на протиправне заволодіння належним банкруту майном. Заявник вважає, що такий договір є нікчемним, що є підставою для застосування наслідків його недійсності у вигляді повернення майна. Заявник (позивач) вважає, що укладення такого договору порушує його права як кредитора отримати задоволення своїх вимог.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.06.2021, крім іншого, прийнято позовну заяву ТОВ "КУА " Фінекс - Капітал" до розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ "Строма". Відкрито провадження у справі та призначено справу до розгляду в підготовчому провадженні.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.07.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 08.09.2021 та відкладено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 02.09.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

В судове засідання, призначене на 14.09.2021 учасники справи не з`явились, уповноважених представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Судом враховано строки розгляду справи встановлені процесуальним законом, та те, що розгляд справи відкладався; сторони завчасно, у відповідності до вимог чинного законодавства повідомлені про дату, час та місце розгляду справи по суті, а отже мали достатньо часу та можливості у разі такої потреби забезпечити участь представників у судовому засіданні.

Зважаючи на вищевикладене та те, що явка учасників справи не визнавалась судом обов`язковою, керуючись положеннями статті 202 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників сторін.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно, повно перевіривши та дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд зазначає наступне.

Так, ухвалою суду від 17.06.2021 в справі № 922/6220/15 про банкрутство ТОВ "Компанія "Строма" встановлено, ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" отримав задоволення своїх кредиторських вимог в повному обсязі.

Ухвалою суду замінено кредитора ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" на ОСОБА_1 в частині вимог до боржника у розмірі 2 269 328,10 грн. Замінено кредитора ОСОБА_1 на ОСОБА_2 в частині вимог до боржника у розмірі 2 269 328,10 грн.

Замінено кредитора ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" на ОСОБА_2 в частині вимог до боржника у розмірі 12416 грн. Замінено кредитора ОСОБА_1 на ОСОБА_2 в частині вимог до боржника у розмірі 15 713 512,52 грн.

Постановою Східного апеляційного Господарського суду від 30.08.2021 апеляційну скаргу ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" залишено без задоволення ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2021 залишено без змін.

Отже, ухвала Господарського суду Харківської області від 17.06.2021 про правонаступництво набрала законної сили.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам у справі, суд зазначає про наступне.

Відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно.

Статтею 194 ГПК України визначено, що завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Відповідно до ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 55 Конституції України встановлено, що права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Відповідно до п. 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів", висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення /захисту в обраний спосіб. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.10.2017 у справі № 914/1128/16, від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 14.05.2019 року у справі № 910/11511/18.

У постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, визначено, що позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Крім того, Верховний Суд звертає увагу, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача оскаржуваним договором є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію також викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

За змістом статей 203, 215, 217 ЦК України, оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття “заінтересована особа” такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша законна реалізація заінтересованою особою її прав.

Самі по собі дії осіб щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 зазначила, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме підтвердити, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Крім того Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського визначила, що порушенням розуміється такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Так, станом на момент прийняття господарським судом позовної заяви ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" (ухвала суду від 10.06.2021 про відкриття провадження у справі) до розгляду, позивач був кредитором у справі про банкрутство ТОВ «Компанія "Строма", в той час як на даний момент ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" не є кредитором та учасником справи про банкрутство ТОВ "Компанія "Строма".

Таким чином, кредиторські процесуальні права та обов`язки ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" у справі про банкрутство перейшли до іншої особи.

Оскільки ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" станом на момент розгляду даних позовних вимог не є кредитором та учасником у справі про банкрутство, кредиторські вимоги ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" задоволені в повному обсязі, відсутні підстави вважати, що оспорюваний ним в позовній заяві договір порушує права позивача як кредитора отримати задоволення своїх вимог

Суд звертає увагу на те, що мета розгляду справи в суді полягає у захисті ПОРУШЕНИХ прав та їх відновленні.

Оцінивши вищевикладені обставини в їх сукупності, суд дійшов висновку про те, що оспорюваний ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" договір жодним чином не порушує (зачіпає) права та законні інтереси останнього.

Наведені обставини свідчать про відсутність порушеного права, отже правові підстави для задоволення позовних вимог відсутні.

Зважаючи на те, що суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, судові витрати у вигляді сплаченого позивачем судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 129, 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в задовленні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням п.п. 17.5 п.17 Перехідних положень Кодексу.

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 16.09.2021.

Суддя В.О. Усатий