Ухвала суду № 99679580, 13.09.2021, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

13 вересня 2021 року м. ЧернівціСправа № 926/1894/21 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-комерційної фірми “Зевс”, м. Чернівці

до відповідачів:

1) ОСОБА_1 , м. Чернівці;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю “СІ ЕЙЧ КОМПАНІ”, м. Чернівці;

про визнання договору дійсним

Суддя О.В. Гончарук

За участю секретаря судового засідання А.В. Фагурел

Представників сторін:

від позивача – ОСОБА_2 ;

відповідача №1 – ОСОБА_3 ;

відповідача №2 – не з`явився;

Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю торгово-комерційна фірма “Зевс” звернулося до Господарського суду Чернівецької області з позовною заявою до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю “СІ ЕЙЧ КОМПАНІ”, в якому просить визнати дійсним договір відступлення 100% часток в статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-Комерційна фірма “Зевс” від 19 серпня 2013 року, укладений між громадянкою України ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю “ СІ ЕЙЧ КОМПАНІ ”.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на наявність у відповідача №1 наміру на відчуження корпоративних прав в ТОВ ТВК “Зевс”, що в подальшому реалізувався шляхом підписання протоколу загальних зборів засновників ТОВ ТКФ “Зевс” № 48 від 19.12.2013, згідно з якоим голова зборів ОСОБА_1 повідомила про своє бажання відступити корпоративні права ТОВ ТВК “Зевс” у розмірі (сто часток) шляхом відступки корпоративних прав Товариству розмірі 100 (сто часток) шляхом укладення договору відступки 100% статутного капіталу (корпоративних прав) Товариству з обмеженою відповідальністю “СІ ЕЙЧ КОМПАНІ” та шляхом вчинення реєстраційних дій щодо зміни складу учасників товариства, тому, на думку позивача, договір відступлення 100% часток в статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-Комерційна фірма “Зевс” від 19 серпня 2013 року, укладений між громадянкою України ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю “СІ ЕЙЧ КОМПАНІ” має бути визнаний судом дійсним.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.05.2020 позовну заяву передано судді Ніколаєву М.І.

Ухвалою від 18.05.2021 зобов`язано Управління ДМС у Чернівецькій області надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1

01.06.2021 через канцелярію суду від Управління ДМС у Чернівецькій області надійшли відомості про зареєстроване місце проживання ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 .

Ухвалою суду від 07.06.2021 відкрито провадження у справі (суддя Ніколаєв М.І.) та призначено підготовче засідання на 06.07.2021.

Ухвалою суду від 06.07.2021 за заявою представника відповідача №1 відкладено підготовче засідання на 22.07.2021.

Ухвалою суду від 22.07.2021 відкладено підготовче засідання на 28.07.2021.

У підготовчому засіданні 28.07.2021 оголошено перерву до 04.08.2021.

Ухвалою суду від 04.08.2021 задоволено заяву позивача про відвід судді Ніколаєва М.І. та матеріали справи № 926/1894/21 передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу між суддями.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.08.2021 справу № 926/1894/21 передано до провадження судді Гончарука О.В.

Ухвалою суду від 05.08.21 справу прийнято до провадження та призначено її до розгляду у підготовчому засіданні на “08” вересня 2021 року.

У підготовчому засіданні 08.09.2021, за клопотанням представника позивача, оголошено перерву до 13.09.2021.

10 вересня 2021 року від представника позивача надійшла заява про зупинення провадження у справі, в якій він просить зупинити провадження у справі №926/1894/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №926/1041/21, що розглядається Господарським судом Чернівецької області.

В обґрунтування необхідності зупинення провадження у справі, позивач посилається на обставини, пов`язані з тим, що у процесі розгляду справи №926/1041/21, судом буде надана оцінка дійсності договору про відступлення корпоративних прав, факт його підписання чи не підписання відповідачкою, у тому числі, з урахуванням результатів судово-почеркознавчої експертизи та дослідження інших доказів у справі.

Також, на думку позивача, судом буде оцінюватись протокол загальних зборів учасників №49 від 19.12.2013, оскільки підстави звернення з позовом у справі 926/1041/21 та у справі 926/1894/21, є подібними та спрямованими на досягнення одного і того ж результату - встановлення дійсності або недійсності договору про відступлення корпоративних прав.

Таким чином, встановлені за наслідками розгляду справи 926/1041/21 обставини та надані висновки, незалежно від факту задоволення позову, матимуть преюдиціальне значення та безпосередньо впливають на розгляд і результат вирішення справи 926/1894/21, у яких беруть участь одні і ті ж самі особи.

За таких обставин, а також з урахуванням того, що оригінал договору про відступлення корпоративних прав знаходиться в матеріалах справи 926/1041/21, позивач вважає, що розгляд справи 926/1894/21, є об`єктивно неможливим до вирішення справи №926/1041/21.

13 вересня 2021 року від представника відповідача – 1 надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження.

В обґрунтовуючи своїх заперечень відповідач посилається на те, що суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини, які є предметом судового розгляду.

У підготовчому судовому засіданні 13.09.2021 представник позивача наполягав на задоволенні заяви про зупинення провадження у справі, а представник відповідача щодо такого зупинення у справі заперечує. суд розглянув заяву про зупинення провадження у справі та заслухав пояснення представників сторін.

За наслідками розгляду заяви позивача про зупинення провадження у справі, суд встановив, що у провадженні Господарського суду Чернівецької області перебуває справа №926/1041/21 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю торгово-комерційна фірма “Зевс” до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю “СІ ЕЙЧ КОМПАНІ”, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача – ОСОБА_4 , про визнання укладеним договору відступлення 100% часток в статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-Комерційна фірма “Зевс” від 19 серпня 2013 року, укладений між громадянкою України ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю “ СІ ЕЙЧ КОМПАНІ ”.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є встановлення обставин (фактів), які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено, і які неможливо встановити в цьому судовому процесі виходячи з доказів, які наявні у матеріалах справи.

Таким чином, зупинення провадження у справі процесуальний закон пов`язує із неможливістю розгляду справи, що розглядається, до вирішення іншої справи.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі суд у кожному конкретному випадку з`ясовує, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, і чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі, в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення.

При цьому суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу, але й сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку встановлення певних преюдиційних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, проведення відповідних експертиз, а суду - на їх дослідження і оцінку.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Предметом спору у справі №926/1984/21 є позовна вимога ОСОБА_1 про визнання дійним договору відступлення 100% часток в статутному капіталі (корпоративних прав) товариства від 19 серпня 2013 року, укладений між громадянкою України ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю “ СІ ЕЙЧ КОМПАНІ ”.

Відповідно, предметом спору у справі №926/1041/21 є позовна вимога Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-комерційна фірма “Зевс” про визнання недійсним договір відступлення 100% часток в статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-Комерційна фірма “Зевс” від 19 серпня 2013 року, укладений між громадянкою України ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю “ СІ ЕЙЧ КОМПАНІ ”.

У даному випадку об`єктивна неможливість розгляду даної справи до прийняття рішення у справі №926/1041/21 та набрання ним законної сили полягає у тому, що спір у справі №926/1894/21 обумовлений і виник в наслідок виникнення спору у справі №926/1041/21, у зв`язку з чим розгляд справи №926/1894/21 є неможливим до вирішення по суті справи №926/1041/21, оскільки під час розгляду справи №926/1041/21 буде встановлено дійсність чи недійсність договір відступлення 100% часток в статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-Комерційна фірма “Зевс” від 19 серпня 2013 року, що є підставою для зупинення провадження у справі.

Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість необхідності зупинення провадження у справі №926/1894/21 через неможливість розглянути її до вирішення іншої справи, судом враховано положення статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, якими передбачено, що судові процедури при розгляді справи повинні бути справедливими, справа має бути розглянута в розумний строк, окрім того, в господарському судочинстві діє принцип ефективності судового процесу, який направлений на недопущення затягування процесу.

Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування цієї статті Конвенції свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.

Згідно з частиною 1 статті 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Вимоги пункту 1 статті 6 Конвенції щодо обґрунтування судових рішень не можуть розумітись як обов`язок суду детально відповідати за кожен довід заявника. Проте, Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності у ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і аргументів, які є важливими.

Таким чином, підставою для зупинення провадження у даній справі є неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, у зв`язку з одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами.

За наявності передбачених законом підстав господарський суд зобов`язаний зупинити провадження у справі, у даному випадку, на строк до набрання законної сили судовим рішенням, відповідно до пункту 4 частини 1 статті 229 ГПК України, обставини встановлені у якому безпосередньо та істотно можуть вплинути на вирішення даної справи.

Отже, зупинення провадження у справі обумовлене наявністю обставин, які є підставою для такого зупинення в силу вимог процесуального закону, та які мають істотне значення для правильного вирішення спору, тому зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили рішенням у справі №926/1041/21 є обґрунтованим та таким, що відповідає вимогам закону, у зв`язку з чим не може вважатись затягуванням розгляду справи та не свідчить про порушення судом частини 1 статті 6 Конвенції.

Суд звертається до практики Європейського суду з прав людини у справі "Літвінюк проти України", в пункті 22 якого Суд зазначив, що розумність тривалості судового розгляду повинна оцінюватися в світлі обставин справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також важливість предмету спору для заявника (рішення у справі "Фрідлендер проти Франції").

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи, що розгляд справи № 926/1041/21 має прямий вплив на наслідки розгляду справи 926/1894/21, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі №926/1894/21.

На підставі викладеного та керуючись статтею 227, 229, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задовольнити заяву позивача про зупинення провадження у справі.

2. Зупинити провадження у справі №926/1894/21 до вирішення справи № 926/1041/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-комерційної фірми “Зевс” до до відповідачів:

1) ОСОБА_1 , м. Чернівці;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю “СІ ЕЙЧ КОМПАНІ”

3. Зобов`язати сторін негайно у письмовій формі повідомити Господарський суд Чернівецької області про результати вирішення господарської справи №926/1041/21.

4. Копію ухвали негайно надіслати сторонам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Західного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її оголошення до Західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 17.09.2021.

Суддя О.В. Гончарук