Рішення № 99382496, 25.08.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.08.2021м. ДніпроСправа № 904/4381/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро", с. Степове, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та витребування майна з чужого незаконного володіння

Суддя Ніколенко М.О.

За участю помічника судді, який за дорученням

суді тимчасово виконує обов`язки секретаря

судового засідання, Яковлєвої А.Ю.

Представники:

від позивача: Олицький Т.М. ордер серія КВ № 461298 від 01.06.2021;

від відповідача: не з`явився

РУХ СПРАВИ.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом №14-003 від 08.07.2014;

- визнання недійсним акту від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014;

- визнання недійсними свідоцтв про право власності у кількості 12 одиниць;

- витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння.

Ухвалою суду від 30.04.2021 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" № б/н від 21.04.2021 залишено без руху.

Ухвалою суду від 17.05.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 02.06.2021.

Ухвалою суду від 02.06.2021 відкладено підготовче засідання на 14.07.2021.

В підготовчому засіданні від 14.07.2021 оголошено перерву до 19.07.2021.

Представники сторін у судове засідання з`явились, надали пояснення у справі, відповіли на поставлені питання.

Відповідач, 14.07.2021 надав до суду клопотання про зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/8437/21.

Протокольною ухвалою від 19.07.2021 суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 19.07.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 25.08.2021.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач вказав, що йому на праві приватної власності належало спірне нерухоме майно згідно з переліком. Зазначене підтверджується договорами купівлі-продажу від 26.02.2014 № 426, від 28.02.2014 № 454, від 26.02.2014 № 430, від 28.02.2014 № 458, від 28.02.2014 № 445, від 27.02.2014 № 441, від 28.02.2014 № 449, від 27.02.2014 № 437 та витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень № № 182907763, 18421602, 18317373, 18290763, 18392711, 18385776, 18402302, 18382498.

Позивач зазначив, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" (в подальшому перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро"), оформленим протоколом № 14-003 від 08.07.2014, було прийнято до складу учасників Товариства Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" з майновим внеском до статутного капіталу товариства у вигляді спірного майна (за переліком, наведеним вище).

На таких загальних зборах була присутня запрошена особа – директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" Івко Ольга Олександрівна. Що підтверджується підписом такої особи у реєстрі присутніх на загальних зборах від 08.07.2014.

За актом від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014 позивач передав, а відповідач прийняв спірне нерухоме майно.

Водночас з цим позивач вказав про таке.

За твердженням позивача, до 26.05.2014 єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" був ОСОБА_1 .

Позивач зазначив, що двадцять сьомого травня дві тисячі чотирнадцятого року проведені загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані". На загальних зборах були присутні єдиний учасник Товариства ОСОБА_1 з часткою у розмірі 50 000, 00 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства, та запрошена особа - ОСОБА_2 . За результатами загальних зборів прийнято рішення, оформлене протоколом №02/2014, про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 . Призначено директором Товариства ОСОБА_2 та уповноважено її на вчинення всіх необхідних дій, пов`язаних з державною реєстрацією змін, а також на видачу довіреностей іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації.

На підставі зазначеного рішення, 29.05.2014 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, номер реєстраційного запису 12241070002067363.

Позивач вказав, що двадцять дев`ятого травня дві тисячі чотирнадцятого року проведені загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані". На загальних зборах були присутні ОСОБА_3 як представник ОСОБА_1 , що діяв на підставі довіреності від 06.05.2014, посвідченої державним нотаріусом Джоном Батлером, штат Арканзас, Сполучені Штати Америки. За результатами загальних зборів прийнято рішення, оформлене протоколом № 03/2014 від 29.05.2014, про прийняття до складу учасників Товариства ОСОБА_2 та про погодження виходу зі складу учасників Товариства ОСОБА_1 на підставі нотаріально посвідченої заяви. Також зборами прийнято рішення про поповнення статутного капіталу Товариства на 50 000,00 грн., затвердження складу учасників Товариства в кількості однієї особи - ОСОБА_2 з часткою у розмірі 50 000,00грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства, затверджено нову редакцію статуту та прийнято рішення про проведення державної реєстрації статуту в новій редакції.

На підставі зазначеного рішення, 30.05.2014 проведено державну реєстрацію змін, що пов`язані зі зміною установчих документів товариства, номер реєстраційного запису 12241050003067363.

За твердженням позивача, в лютому 2016 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", оформлених протоколами загальних зборів учасників товариства №02/2014 від 27.05.2014, №03/2014 від 29.05.2014 та зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ "Агроінвест Компані" про керівників від 29.05.2014 № 12241070002067363 та про перелік засновників від 30.05.2014 №12241050003067363.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", оформлені протоколами загальних зборів учасників товариства № 02/2014 від 27.05.2014, № 03/2014 від 29.05.2014. Зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" про керівників від 29.05.2014 № 12241070002067363 та про перелік засновників від 30.05.2014 № 12241050003067363.

Позивач зазначив, що під час розгляду справи № 904/634/16 судами було встановлено, що ОСОБА_1 , як єдиний учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", що володіє 100% голосів, не був присутній на зборах 27.05.2014. В зв`язку з чим, в силу приписів ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", такі збори були не повноваженими.

ОСОБА_1 ніколи не уповноважував ОСОБА_3 діяти від його імені. А тому довіреність, ніби-то видана на ім`я ОСОБА_3 , посвідчена нотаріусом Джоном Батлером, штату Арканзас, Сполучених Штатів Америки від 06.05.2014 року, з поставленням на ній апостилю за підписом держсекретаря штату ОСОБА_4 07.05.2014 року, є підробним доказом.

Станом на 29.05.2014 були відсутні підстави для виходу зі складу Товариства єдиного учасника - ОСОБА_1 , що володіє 100 % статутного капіталу.

Позивач наполягає на тому, що, оскільки рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" про погодження виходу зі складу учасників ОСОБА_1 , щодо уповноваження громадянки ОСОБА_2 вчиняти будь-які дії від імені Товариства, були визнані судом недійсними, то всі подальші рішення, вчинені Івко Ольгою Олександрівною в інтересах ТОВ "Агроінвест Компані", є такими, що вчинені без належних повноважень.

Відповідно, за твердженням позивача, ОСОБА_2 станом на 08.07.2014 не мала повноважень на подання заяви про вступ Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" (в подальшому перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро"). ОСОБА_2 не мала повноважень на передання Товариству з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" спірного майна за актом від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014.

Позивач наполягає на тому, що спірне майно вибуло з його володіння незаконно.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог за таких обставин.

Відповідач наполягає на тому, що він є добросовісним набувачем спірного майна. Таке майно було внесено позивачем до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" (колишня назва ТОВ «СПГ «Дзержинець»).

В подальшому, 11.07.2014 позивач вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" та отримав пропорційну вартість внесеного нерухомого майна у розмірі 773 578 грн., що підтверджується протоколом загальних зборів учасників ТОВ «СПГ «Дзержинець» (ТОВ "Кам`янське агро") № 14-004 від 11.07.2014.

Відповідач вказав, що спірне нерухоме майно не існує в натурі на момент подання позову. Оскільки видозмінилося, припинилося та на даний час є іншим майном.

Щодо позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів відповідач вказав, що протокол № 14-003 від 08.07.2014 був підписаний єдиним учасником ТОВ "Кам`янське агро" ОСОБА_5 .

Відповідач наполягає на тому, що позивачем не вказано, які саме норми чинного законодавства порушено ОСОБА_5 при підписанні такого протоколу. Позивач не довів, що представник ТОВ "Кам`янське агро" знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника ТОВ "Агроінвест компані" але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

Акт від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014, на думку відповідача, не може бути визнаний недійсним у судовому порядку, оскільки не має ознак правочину в розумінні ст. 202 ЦК України.

Також відповідач вказав, що свідоцтво про право власності є лише документом, яким оформлюється відповідне право, але не є правочином, на підставі якого це право виникає, змінюється або припиняється. А тому, на думку відповідача, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними свідоцтв про право власності слід відмовити.

Крім того, відповідач заявив про застосування строків позовної давності до позовних вимог.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом №14-003 від 08.07.2014 про прийняття до складу учасників Товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" з майновим внеском до статутного капіталу товариства;

- визнання недійсним акту від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014;

- визнання недійсними свідоцтв про право власності у кількості 12 одиниць;

- витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння.

Предметом доказування у справі є:

- дотримання відповідачем вимог чинного законодавства під час прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом № 14-003 від 08.07.2014. Зокрема, чи були наявні підстави для прийняття такого рішення;

- наявність встановлених чинним законодавством підстав для визнання недійсними акту від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014 та свідоцтв про право власності. Зокрема, чи є такі документи правочинами та чи можуть вони бути скасовані у судовому порядку;

- чи вибуло спірне майно з володіння позивача поза його волею та чи наявні підстави для витребування такого майна з володіння відповідача. Зокрема, чи існує таке майно в натурі і є індивідуально визначеним;

- наявність підстав для застосування строків позовної давності до позовних вимог.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Позивачу на праві приватної власності належало спірне нерухоме майно, а саме:

1) 1/2 Адміністративної будівлі, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 301225212214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки адміністративної будівлі від 26.02.2014).

Опис об`єкта: адміністративна будівля літ. А, загальною площею 880,00 кв. м, прибудова літ. а, ґанок, ґанок, замощення І, замощення II.

2) 1/2 Адміністративної будівлі, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 301225212214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки адміністративної будівлі від 28.02.2014).

Опис об`єкта: адміністративна будівля літ. А, загальною площею 880,00 кв. м, прибудова літ. а, ґанок, ґанок, замощення І, замощення II.

3) 1/2 Будівель та споруд, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 301820312214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 26.02.2014).

Опис об`єкта: будівля їдальні літ. А, загальною площею 392,1 кв.м., прибудова літ. А1, прибудова літ. а, прибудова літ. а1, навіс літ. а2, навіс літ. а3, ґанок, ґанок, склад літ. Б, загальною площею 26,8 кв.м., склад літ. В, загальною площею 30,5 кв.м., сарай літ. Г.

4) 1/2 Будівель та споруд, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 3301820312214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 28.02.2014).

Опис об`єкта: будівля їдальні літ. А, загальною площею 392,1 кв.м., прибудова літ. А1, прибудова літ. а, прибудова літ. а1, навіс літ. а2, навіс літ. а3, ґанок, ґанок, склад літ. Б, загальною площею 26,8 кв.м., склад літ. В, загальною площею 30,5 кв.м., сарай літ. Г.

5) 1/2 Будівель та споруд, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 302980412214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 27.02.2014).

Опис об`єкта: будівля майстерні літ. А, загальною площею 185,3 кв. м., прибудова літ. а, нежитлова будівля літ Б, загальною площею 69,3 кв. м., прибудова літ. б, склад літ. В, загальною площею 55,7 кв.м, склад літ. Г, загальною площею 394,6 кв.м., прибудова літ. г, нежитлова літ. Д, загальною площею 23,6 кв.м, прибудова літ. д, альтанка літ. Е, навіс літ. Ж, вхід в погріб літ. З, огорожа 1-4.

6) 1/2 Будівель та споруд, яка розташована за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 3, реєстраційний номер майна 302980412214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 28.02.2014).

Опис об`єкта: будівля майстерні літ. А, загальною площею 185,3 кв. м., прибудова літ. а, нежитлова будівля літ Б, загальною площею 69,3 кв. м., прибудова літ. б, склад літ. В, загальною площею 55,7 кв.м, склад літ. Г, загальною площею 394,6 кв.м., прибудова літ. г, нежитлова літ. Д, загальною площею 23,6 кв.м, прибудова літ. д, альтанка літ. Е, навіс літ. Ж, вхід в погреб літ. З, огорожа 1-4.

7) 1/2 Будівель та споруд, яка розташована за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 4, реєстраційний номер майна 302884312214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 27.02.2014).

Опис об`єкта: корівник - літ. А, прибудова літ. А1, тамбур літ. а, загальною 1715,6 кв.м, корівник літ 1А, прибудова літ. 1 А1, тамбур літ. 1а, загальною площею 2648,6 кв.м, корівник літ. 2А, тамбур літ. 2а, тамбур літ. 2а1, тамбур літ. 2а2, загальною площею 1548,4 кв.м, корівник літ. 3А, тамбур літ. 3а, тамбур літ. 3а1, прибудова літ. 3а2, прибудова літ. 3а3, загальною площею 1657,1 кв.м, корівник літ 4А, загальною площею 844,8 кв.м, корівник літ. 5А, тамбур літ. 5а, тамбур літ. 5а1, тамбур літ. 5а2, навіс літ. 5а3, навіс літ. 5а4, навіс літ. 5а5, навіс літ. 5а6, навіс літ. 5а7, навіс літ. 5а8, навіс літ. 5а9, загальною площею 1509,8 кв.м, корівник літ. 6А, тамбур літ. 6а, загальною площею 474,5 кв.м, телятник літ. Б, навіс літ. б, загальною площею 3188,3 кв.м, будівля кормоцеху літ. 1Б, загальною площею 856,3 кв.м, будівля естакади літ. 2Б, навіс літ. 26, загальною площею 15,4 кв.м, молокоприймальник літ. ЗБ, загальною площею 197,9 кв.м, склад літ. В, загальною площею 442,1 кв.м, склад літ. ЇВ, загальною площею 451,8 кв.м; склад літ. 2В, ґанок, загальною площею 7,4 кв.м; склад для зберігання зерна літ. 3В, загальною площею 499,6 кв.м; холодильна камера літ. Г, загальною площею 59,8 кв.м; сарай літ. Д, загальною площею 46,4 кв.м; сарай літ. ІД, загальною площею 41,8 кв.м; сарай літ. 2Д; сарай літ. 3Д; сарай літ. 4Д; сарай 5Д; склад літ. 6Д, загальною площею 86,3 кв.м; сарай літ. 7Д; мех. майстерня літ. Е, прибудова літ. Е1, прибудова літ. є, прибудова літ. є1, прибудова літ. є2, загальною площею 444,4 кв.м; свинарник літ. Ж, загальною площею 2817,9 кв.м; свинарник літ. 1Ж, загальною площею 1804,4 кв.м.; свинарник літ. 2Ж, загальною площею 387,3 кв. м; свинарник літ. 3Ж, загальною площею 384,3 кв.м., свинарник літ. 4Ж, загальною площею 383,6 кв.м.; свинарник літ. 5Ж, загальною площею 389,3 кв.м.; свинарник літ. 6Ж, загальною площею 387,1 кв.м.; свинарник літ. 7Ж, загальною площею 383,9 кв.м.; свинарник літ. 8Ж, загальною площею 386,2 кв.м., свинарник літ. 9Ж, загальною площею 393,0 кв.м.; свинарник літ. 10Ж, загальною площею 393,0 кв.м.; свинарник ліг 11Ж, загальною площею 366,0 кв.м.; свинарник літ. 12Ж, загальною площею 367,0 кв.м.; свинарник літ. 13Ж, загальною площею 426,8 кв.м., будинок механізаторів літ. Л, прибудова літ. л, прибудова літ. л1, загальною площею 89,1 кв.м.; погріб з мийкою літ. 1Л; будівля трансформаторної літ. 2Л, загальною площею 51,5 кв.м.; будівля заправки літ. 3Л, прибудова 3л, загальною площею 18,2 кв.м.; телятник-конюшня літ. О, прибудова літ. о, навіс літ. о1, загальною площею 271,1 кв.м.; склад МТМ літ. П, загальною площею 515,3 кв.м.; склад ТМЦ літ. 1П, загальною площею 65,6 кв.м.; зерносушильний комплекс літ. 2П, загальною площею 29,4 кв.м.; овочесховище літ. Р, вхід в овочесховище літ. р, загальною площею 920,8 кв.м.; овочесховище літ. 1Р, загальною площею 72,3 кв.м.; овочесховище літ. 2Р, загальною площею 107,2 кв.м.; будинок механізаторів літ. С, ґанок, загальною площею 320,3 кв.м; забійний цех літ. Т, навіс літ. Т, загальною площею 57,0 кв.м.; гаражні бокси літ. У, загальною площею 573,3 кв.м.; компресорна літ. Ф, АБК літ. X, загальною площею 97,0 кв.м; зерносклад літ. Ц, загальною площею 493,3 кв.м., насінньосховище літ. И загальною площею 1400,8 кв.м.; насінньосховище літ. 1И, загальною площею 557,4 кв.м.; насінньосховище літ. 2И, загальною площею 730,9 кв.м.; машино тракторна майстерня літ. Ч, прибудова літ. ч1, загальною площею 273,8 кв.м.; склад ядохімікатів літ. Ш, загальною площею 422,3 кв.м.; склад мін. добрив літ. Щ, загальною площею 332,2 кв.м.; КПП літ. Я, прибудова літ. я, навіс літ. я1, загальною площею 60,8 кв.м.; КПП літ. 1Я, загальною площею 8,0 кв.м.; пунк штучного запліднення літ. Ю, навіс літ. ю, загальною площею 215,5 кв.м.; механічний тік літ. 2Е; вбиральня літ. 3; вбиральня літ. 1З; вбиральня літ. 23; сіносховище літ. М; навіс літ. Н; навіс літ. 1Н; навіс літ. 2Н; розгрузочна площадка літ. 3Н; навіс літ. 4Н; навіс літ. 5Н; навіс літ. 6Н; навіс літ. 7Н; навіс літ. 8Н; навіс літ. 9Н; навіс літ. 10Н; навіс літ. 11Н; навіс літ. 12Н; навіс літ. 13Н; трансформатор літ. ТП; трансформатор літ. 1ТП; зливна яма літ. з/я; силосна яма літ. с/я, с/я1, с/я2; огорожа 1-7,9-11,14,17-18,44,46; хвіртка 8,16; ворота 12-13,15,43 45; ємкості 19-40; колонка для палива 41; жолоб ля корма 42; пожежний резервуар 47; замощення І, II, IV, IX, X; вигульна площадка III, V, VII, VIII; естакада VI.

8) 1/2 Будівель та споруд, яка розташована за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 4, реєстраційний номер майна 302884312214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 28.02.2014).

Опис об`єкта: корівник - літ. А, прибудова літ. А1, тамбур літ. а, загальною площею 1715,6 кв.м, корівник літ 1А, прибудова літ. 1 А1, тамбур літ. 1а, загальною площею 2648,6 кв.м, корівник літ. 2А, тамбур літ. 2а, тамбур літ. 2а1, тамбур літ. 2а2 загальною площею 1548,4 кв.м, корівник літ. 3А, тамбур літ. 3а, тамбур літ. 3а1, прибудова літ. 3а2, прибудова літ. 3а3 загальною площею 1657,1 кв.м, корівник літ 4А,загальною площею 844,8 кв.м, корівник літ. 5А, тамбур літ. 5а, тамбур літ. 5а1, тамбур літ. 5а2, навіс літ. 5а3, навіс літ. 5а4, навіс літ. 5а5, навіс літ. 5а6, навіс літ. 5а7, навіс літ. 5а8, навіс літ. 5а9, загальною площею 1509,8 кв.м, корівник літ. 6А, тамбур літ. 6а, загальною площею 474,5 кв.м, телятник літ. Б, навіс літ. б, загальною площею 3188,3 кв.м, будівля кормоцеху літ. 1Б, загальною площею 856,3 кв.м, будівля естакади літ. 2Б, навіс літ. 26, загальною площею 15,4 кв.м, молокоприймальник літ. 3Б, загальною площею 197,9 кв.м, склад літ. В, загальною площею 442,1 кв.м, склад літ. 1В, загальною площею 451,8 кв.м; склад літ. 2В, ґанок, загальною площею 7,4 кв.м; склад для зберігання зерна літ. 3В, загальною площею 499,6 кв.м; холодильна камера літ. Г, загальною площею 59,8 кв.м; сарай літ. Д, загальною площею 46,4 кв.м; сарай літ. 1Д, загальною площею 41,8 кв.м; сарай літ. 2Д; сарай літ. 3Д; сарай літ. 4Д; сарай 5Д; склад літ. 6Д, загальною площею 86,3 кв.м; сарай літ. 7Д; мех. майстерня літ. Е, прибудова літ. Е1, прибудова літ. е, прибудова літ. е1, прибудова літ. е2, загальною площею 444,4 кв.м; свинарник літ. Ж, загальною площею 2817,9 кв.м; свинарник літ. 1Ж, загальною площею 1804,4 кв.м.; свинарник літ. 2Ж, загальною площею 387,3 кв. м; свинарник літ. 3Ж, загальною площею 384,3 кв.м., свинарник літ. 4Ж, загальною площею 383,6 кв.м.; свинарник літ. 5Ж, загальною площею 389,3 кв.м.; свинарник літ. 6Ж, загальною площею 387,1 кв.м.; свинарник літ. 7Ж, загальною площею 383,9 кв.м.; свинарник літ. 8Ж, загальною площею 386,2 кв.м., свинарник літ. 9Ж, загальною площею 393,0 кв.м.; свинарник літ. 10Ж, загальною площею 393,0 кв.м.; свинарник ліг 11Ж, загальною площею 366,0 кв.м.; свинарник літ. 12Ж, загальною площею 367,0 кв.м.; свинарник літ. 13Ж, загальною площею 426,8 кв.м., будинок механізаторів літ. Л, прибудова літ. л, прибудова літ. л1, загальною площею 89,1 кв.м.; погріб з мийкою літ. 1Л; будівля трансформаторної літ. 2Л, загальною площею 51,5 кв.м.; будівля заправки літ. 3Л, прибудова 3л, загальною площею 18,2 кв.м.; телятник-конюшня літ. О, прибудова літ. о, навіс літ. о1, загальною площею 271,1 кв.м.; склад МТМ літ. П, загальною площею 515,3 кв.м.; склад ТМЦ літ. 1П, загальною площею 65,6 кв.м.; зерносушильний комплекс літ. 2П, загальною площею 29,4 кв.м.; овочесховище літ. Р, вхід в овочесховище літ. р, загальною площею 920,8 кв.м.; овочесховище літ. 1Р, загальною площею 72,3 кв.м.; овочесховище літ. 2Р, загальною площею 107,2 кв.м.; будинок механізаторів літ. С, ґанок, загальною площею 320,3 кв.м; забійний цех літ. Т, навіс літ. Т, загальною площею 57,0 кв.м.; гаражні бокси літ. У, загальною площею 573,3 кв.м.; компресорна літ. Ф, АБК літ. X, загальною площею 97,0 кв.м; зерносклад літ. Ц, загальною площею 493,3 кв.м., насінньосховище літ. И загальною площею 1400,8 кв.м.; насінньосховище літ. 1И, загальною площею 557,4 кв.м.; насінньосховище літ. 2И, загальною площею 730,9 кв.м.; машино тракторна майстерня літ. Ч, прибудова літ. ч1, загальною площею 273,8 кв.м.; склад ядохімікатів літ. Ш, загальною площею 422,3 кв.м.; склад мін. добрив літ. Щ, загальною площею 332,2 кв.м.; КІШ літ. Я, прибудова літ. я, навіс літ. я1, загальною площею 60,8 кв.м.; КПП літ. 1Я, загальною площею 8,0 кв.м.; пунк штучного запліднення літ. Ю, навіс літ. ю, загальною площею 215,5 кв.м.; механічний тік літ. 2Е; вбиральня літ. 3; вбиральня літ. 13; вбиральня літ. 23; сіносховище літ. М; навіс літ. Н; навіс літ. 1Н; навіс літ. 2Н; розгрузочна площадка літ. ЗН; навіс літ. 4Н; навіс літ. 5Н; навіс літ. 6Н; навіс літ. 7Н; навіс літ. 8Н; навіс літ. 9Н; навіс літ. 10Н; навіс літ. 11Н; навіс літ. 12Н; навіс літ. 13Н; трансформатор літ. ТП; трансформатор літ. 1ТП; зливна яма літ. з/я; силосна яма літ. с/я, с/я1, с/я2; огорожа 1-7,9-11,14,17-18,44,46; хвіртка 8,16; ворота 12-13,15,43 45; ємкості 19-40; колонка для палива 41; жолоб ля корма 42; пожежний резервуар 47; замощення І, II, IV, IX, X; вигульна площадка III, V, VII, VIII; естакада VI (надалі – спірне майно).

Зазначене підтверджується договорами купівлі-продажу від 26.02.2014 № 426, від 28.02.2014 № 454, від 26.02.2014 № 430, від 28.02.2014 № 458, від 28.02.2014 № 445, від 27.02.2014 № 441, від 28.02.2014 № 449, від 27.02.2014 № 437 та витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень № № 182907763, 18421602, 18317373, 18290763, 18392711, 18385776, 18402302, 18382498.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" (в подальшому перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро"), оформленим протоколом № 14-003 від 08.07.2014, було прийнято до складу учасників Товариства Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" з майновим внеском до статутного капіталу товариства у вигляді спірного майна (за переліком, наведеним вище).

На таких загальних зборах була присутня запрошена особа – директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" Івко Ольга Олександрівна. Що підтверджується підписом такої особи у реєстрі присутніх на загальних зборах від 08.07.2014.

За актом від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014 позивач передав, а відповідач прийняв спірне нерухоме майно.

Водночас з цим:

До 26.05.2014 єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" був ОСОБА_1 .

Двадцять сьомого травня дві тисячі чотирнадцятого року проведені загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані". На загальних зборах були присутні єдиний учасник Товариства ОСОБА_1 з часткою у розмірі 50 000, 00 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства, та запрошена особа - ОСОБА_2 . За результатами загальних зборів прийнято рішення, оформлене протоколом №02/2014, про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 . Призначено директором Товариства ОСОБА_2 та уповноважено її на вчинення всіх необхідних дій, пов`язаних з державною реєстрацією змін, а також на видачу довіреностей іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації.

На підставі зазначеного рішення, 29.05.2014 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, номер реєстраційного запису 12241070002067363.

Двадцять дев`ятого травня дві тисячі чотирнадцятого року проведені загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані". На загальних зборах були присутні ОСОБА_3 як представник ОСОБА_1 , що діяв на підставі довіреності від 06.05.2014, посвідченої державним нотаріусом Джоном Батлером, штат Арканзас, Сполучені Штати Америки. За результатами загальних зборів прийнято рішення, оформлене протоколом № 03/2014 від 29.05.2014, про прийняття до складу учасників Товариства ОСОБА_2 та про погодження виходу зі складу учасників Товариства ОСОБА_1 на підставі нотаріально посвідченої заяви. Також зборами прийнято рішення про поповнення статутного капіталу Товариства на 50 000,00 грн., затвердження складу учасників Товариства в кількості однієї особи - ОСОБА_2 з часткою у розмірі 50 000,00грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства, затверджено нову редакцію статуту та прийнято рішення про проведення державної реєстрації статуту в новій редакції.

На підставі зазначеного рішення, 30.05.2014 проведено державну реєстрацію змін, що пов`язані зі зміною установчих документів товариства, номер реєстраційного запису 12241050003067363.

В лютому 2016 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", оформлених протоколами загальних зборів учасників товариства №02/2014 від 27.05.2014, №03/2014 від 29.05.2014 та зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ "Агроінвест Компані" про керівників від 29.05.2014 №12241070002067363 та про перелік засновників від 30.05.2014 № 12241050003067363.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", оформлені протоколами загальних зборів учасників товариства № 02/2014 від 27.05.2014, № 03/2014 від 29.05.2014. Зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" про керівників від 29.05.2014 № 12241070002067363 та про перелік засновників від 30.05.2014 № 12241050003067363.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16 набрало законної сили 26.12.2016.

Постановою Центрального Апеляційного господарського суду від 18.12.2019 Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 року у справі №904/634/16 скасовано з підстави порушення судом першої інстанції норм процесуального права.

Прийнято нове рішення про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", оформлених протоколами загальних зборів учасників товариства № 02/2014 від 27.05.2014, № 03/2014 від 29.05.2014. Зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" про керівників від 29.05.2014 №12241070002067363 та про перелік засновників від 30.05.2014 № 12241050003067363.

Під час розгляду справи № 904/634/16 судами було встановлено, що ОСОБА_1 , як єдиний учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", що володіє 100% голосів, не був присутній на зборах 27.05.2014. В зв`язку з чим, в силу приписів ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", такі збори були не повноваженими.

ОСОБА_1 ніколи не уповноважував ОСОБА_3 діяти від його імені. А тому, довіреність на ім`я ОСОБА_3 , посвідчена нотаріусом Джоном Батлером, штату Арканзас, Сполучених Штатів Америки від 06.05.2014 року, з поставленням на ній апостилю за підписом держсекретаря штату ОСОБА_4 07.05.2014 року, є підробним доказом.

Станом на 29.05.2014 були відсутні підстави для виходу зі складу Товариства єдиного учасника - ОСОБА_1 , що володіє 100 % статутного капіталу.

Оскільки рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" про погодження виходу зі складу учасників ОСОБА_1 , щодо уповноваження громадянки ОСОБА_2 вчиняти будь-які дії від імені Товариства, були визнані судом недійсними, то всі подальші рішення, вчинені Івко Ольгою Олександрівною в інтересах ТОВ "Агроінвест Компані", є такими, що вчинені без належних повноважень.

Зазначений висновок був викладений в рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 у справі № 904/1775/18 за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", відповідача - 2: Департамента адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформленого протоколом № 1/2015 від 29.09.2015.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.

Слід звернути увагу, що рішення про прийняття до складу учасників юридичної особи нового учасника вчиняється не одноособово юридичною особою, а тільки за наявності волевиявлення потенційного учасника щодо вступу до складу учасників такої юридичної особи.

Як встановлено судом вище, ОСОБА_2 станом на 08.07.2014 не мала повноважень на подання заяви про вступ Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" (в подальшому перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро").

ОСОБА_2 не мала повноважень на передання Товариству з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" спірного майна за актом від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014.

За таких обставин, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформлене протоколом №14-003 від 08.07.2014, було прийнято протиправно.

Порушення прав позивача у даному випадку полягає у безпідставному включенні Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" та прийняття рішення щодо майнових прав на нерухоме майно, що належить позивачу, за відсутності згоди останнього.

Відтак, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом № 14-003 від 08.07.2014 – є обґрунтованими.

Щодо вимоги позивача про витребування нерухомого майна з незаконного володіння відповідача.

Як встановлено судом вище, ОСОБА_2 не мала повноважень на передання Товариству з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" спірного майна за актом від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014.

А отже, спірне майно вибуло з володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" неправомірно.

Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (стаття 387 ЦК України).

Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Оскільки, спірне майно вибуло з володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" неправомірно, таке майно має бути повернуто власнику - позивачу.

Щодо твердження відповідача про те, що позивач вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" та отримав пропорційну вартість внесеного нерухомого майна у розмірі 773 578 грн. слід зазначити, що такі обставини не є предметом доказування у цій справі та знаходяться за межами предмета спору.

Щодо твердження відповідача про те, що спірне нерухоме майно не існує в натурі на момент подання позову. Через те, що видозмінилося, припинилося та на даний час є іншим майном.

Відповідно до ст. 387 ЦК України, особа, яка звернулася до суду з позовом про витребування майна із чужого незаконного володіння, повинна довести своє право власності на майно, що знаходиться у володінні відповідача, при цьому власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним і в якої майно фактично знаходиться та є індивідуально визначеним.

Об`єктом позову про витребування майна із чужого незаконного володіння може бути річ, яка існує в натурі на момент подання позову.

Якщо річ, перебуваючи в чужому володінні, видозмінилась, була перероблена чи знищена, застосовуються зобов`язально-правові способи захисту права власності відповідно до положень ЦК України.

Такі ж способи захисту застосовуються і до речей, визначених родовими ознаками, оскільки із чужого незаконного володіння може бути витребувана лише індивідуально визначена річ. Відповідно до положень ч. 1 ст. 184 ЦК України річ є визначеною індивідуальними ознаками, якщо вона наділена тільки їй властивими ознаками, що вирізняють її з-поміж інших однорідних речей, індивідуалізуючи її. Речі, визначені індивідуальними ознаками, є незамінними.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2019 року у справі № 522/1029/18.

Незважаючи на обов`язок позивача довести факт існування в натурі на момент подання позову речі, про витребування якої пред`явлений позов, згідно з ч. 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Позивач надав докази фактичного існування в натурі спірного майна: договори купівлі-продажу від 26.02.2014 № 426, від 28.02.2014 № 454, від 26.02.2014 № 430, від 28.02.2014 № 458, від 28.02.2014 № 445, від 27.02.2014 № 441, від 28.02.2014 № 449, від 27.02.2014 № 437, витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень №№182907763, 18421602, 18317373, 18290763, 18392711, 18385776, 18402302, 18382498, свідоцтва про право власності, видані відповідачу після передання йому спірного майна за актом від 11.07.2014 (том 1, а.с. 93 - 104).

Відповідач, в свою чергу, стверджуючи про те, що спірне майно видозмінилося та не існує у його первісному стані, не надав жодних доказів на підтвердження своєї позиції, зокрема, витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень, свідоцтв про право власності, доказів перебудування/знищення такого майна тощо.

Щодо рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом № 14-001від 27.02.2015, то таким рішенням об`єднано по 2 об`єкта нерухомості у єдину цілу частину, які кожний окремо зареєстровані як Ѕ у спільній частковій власності. Тобто спірне майно продовжило існувати у первісному стані, а зміни відбулись лише в описі власників майна та обсягу їх повноважень щодо цього майна.

За відсутності у матеріалах справи зазначених доказів, твердження відповідача про те, що спірне майно не існує в натурі станом на момент подання позову є голослівними та відсутні підстави для неприйняття до уваги доказів, наданих позивачем.

За таких обставин, вимоги позивача про витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" спірного майна є обґрунтованими.

Щодо вимоги позивача про визнання недійсним акту від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014 слід зазначити про таке.

Відповідно до частини 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У справі Європейський суд з прав людини "Белеш та інші проти Чеської Республіки" вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Частина 2 статті 20 Господарського кодексу України встановлює, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Приписами статей 202, 203 Цивільного кодексу України визначається, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, що характеризується вільним волевиявленням учасника правочину, наявністю необхідного обсягу цивільної дієздатності, спрямування правочину на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Тобто, саме на підставі рішення загальних зборів № 14-003 від 08.07.2014 спірне майно вибуло із володіння позивача.

У свою чергу, акт приймання-передачі є письмовим документом, який містить найменування сторін, предмет самої передачі, посвідчує факт такої передачі, тобто підтверджує належне виконання особами зобов`язань з передачі та отримання майна, а тому не має ознак правочину у розумінні статті 202 ЦК України та не може бути визнаний недійсним.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21 січня 2020 року у справі № 904/234/19 та від 11 грудня 2019 року у справі № 906/603/18.

За таких обставин, позовні вимоги про визнання недійсним акту від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014 є необґрунтованими.

Щодо вимоги позивача про визнання недійсними свідоцтв про право власності у кількості 12 одиниць слід зазначити про таке.

Свідоцтвами про права власності № 34409728 від 03.03.2015, № 24435594 від 18.07.2014, №24428783 від 18.07.2014, № 34420566 від 03.03.2015, № 24436377 від 18.07.2014, № 24437268 від 18.07.2014, № 34419095 від 03.03.2015, № 24438498 від 18.07.2014, № 34439414 від 18.07.2014, №35313272 від 23.03.2015, № 25429778 від 11.08.2014, № 25427310 від 11.08.2014 оформлені права Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" на спірні об`єкти нерухомого майна.

Видача свідоцтва про право власності передбачена Порядком державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 17.10.2013 № 868, що визначає процедуру проведення державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, перелік документів, необхідних для її проведення, права та обов`язки суб`єктів у сфері державної реєстрації прав, а також процедуру взяття на облік безхазяйного нерухомого майна. В пункті 24 Порядку встановлено, що у випадках, установлених законом, державний реєстратор органу державної реєстрації прав після прийняття рішення про державну реєстрацію права власності, відкриття відповідного розділу Державного реєстру прав та/або внесення записів до зазначеного Реєстру формує свідоцтво про право власності на нерухоме майно.

Суть державної реєстрації прав - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, які вже мали місце на підставі рішень відповідних органів, договорів чи інших правовстановлюючих документів, шляхом внесення відповідних записів до Державного реєстру прав, а не безпосереднє створення таких фактів зазначеними записами.

За таких обставин, свідоцтво про право власності є лише документом, яким оформлюється відповідне право, але не є правочином, на підставі якого це право виникає, змінюється чи припиняється. Тобто, оскаржувані свідоцтва про право власності не породжують виникнення у відповідача відповідного права, а тільки фіксують факт його наявності.

Отже, свідоцтво видається на підтвердження існування права, яке виникло внаслідок певного правочину і такий посвідчуваний документ є чинним, якщо є дійсною правова підстава його видачі. Чинність документа, в даному випадку свідоцтва є показником, який характеризує його юридичну силу, тобто якщо правова підстава (правочин), у зв`язку з якою був виданий документ, визнана недійсною, то такий правочин не породжує у його сторін прав, а відтак свідоцтво як посвідчувальний документ втрачає свою юридичну силу і не може підтверджувати право, яке вже відсутнє.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 06 травня 2020 року у справі № 120/4617/18-а, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 925/797/17, від 05 лютого 2020 року у справі №904/750/19, від 10 червня 2020 року у справі № 906/585/19.

А тому, свідоцтва про право власності не мають ознак правочину у розумінні статті 202 ЦК України та не можуть бути визнаний недійсним.

Отже, позовні вимоги про визнання недійсними свідоцтв про право власності у кількості 12 одиниць є необґрунтованими.

ЩОДО КЛОПОТАННЯ ВІДПОВІДАЧА ПРО ЗАСТОСУВАННЯ СТРОКІВ ПОЗОВНОЇ ДАВНОСТІ ДО ПОЗОВНИХ ВИМОГ:

Відповідач заявив про застосування строків позовної давності щодо вимог позивача.

На думку відповідача, принаймні з 26.12.2016 (дата набрання рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі № 904/634/16 законної сили) звернутись до суду з цим позовом.

Частиною 1 ст. 256 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

За змістом статті 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) чинники.

Аналіз стану поінформованості особи, вираженого дієсловами «довідалася» та «могла довідатися» у статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.

Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 33 ГПК України (у редакції, чинній до 15 грудня 2017 року) та статтею 74 цього Кодексу (у редакції, чинній з 15 грудня 2017 року), про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.

Оскільки право власності позивача на спірне нерухоме майно було порушено в момент його вибуття з власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" у володіння іншої особи, то початок перебігу позовної давності для позову, поданого на захист цього порушеного права, пов`язується з моментом, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення його права або про особу, яка його порушила. А саме про факт вибуття спірного нерухомого майна власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" у володіння іншої особи.

Порушення права та підтвердження такого порушення судовим рішенням не є тотожними поняттями. Закон не пов`язує перебіг позовної давності з ухваленням судового рішення про порушення права особи. Тому перебіг позовної давності починається від дня, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення його права, а не від дня, коли таке порушення було підтверджене судовим рішенням.

Закон також не пов`язує перебіг позовної давності за віндикаційним позовом ані з укладенням певних правочинів щодо майна позивача, ані з фактичним переданням майна порушником, який незаконно заволодів майном позивача, у володіння інших осіб.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 листопада 2019 року у справі № 914/3224/16.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" довідалось про прийняття оскаржуваного рішення та вибуття з його власності спірного майна 08.07.2014.

За таких обставин, строк позовної давності для звернення позивача до суду з цим позовом сплив 08.07.2017.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч. 4 ст. 267 ЦК України).

Разом з тим, певний час 100% частки у статутному капіталі такої юридичної особи перебувало у володінні незаконного власника. Відтак, управління Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" здійснювалось неповноважною особою.

Саме в результаті дій незаконного власника 100% частки у статутному капіталі та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" товариство увійшло до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" за оскаржуваним рішенням загальних зборів та позбулось належного йому майна.

ОСОБА_1 , як належний власник 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест компані", звертався до суду за захистом своїх прав щодо повернення у володіння частки у статутному капіталі такої юридичної особи. Під час судового розгляду, ОСОБА_1 був позбавлений можливості здійснювати свої корпоративні права, в тому числі, щодо призначення виконавчого органу, який має право представляти інтереси юридичної особи.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", оформлені протоколами загальних зборів учасників товариства № 02/2014 від 27.05.2014, № 03/2014 від 29.05.2014. Зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" про керівників від 29.05.2014 № 12241070002067363 та про перелік засновників від 30.05.2014 № 12241050003067363.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16 набрало законної сили 26.12.2016.

Тобто, до моменту відновлення управління юридичною особою повноважний представник ТОВ "Агроінвест Компані" не міг звернутись до суду в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом № 14-003 від 08.07.2014, та про витребування належного Товариству майна з чужого незаконного володіння.

Під час проведення виконавчих дій Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради надіслав до Відділу примусового виконання рішень заяву про закриття виконавчого провадження від 19.01.2018 № 02.2-16/62, в якій зазначено, що 31.01.2018 рішення суду від 08.12.2016 у справі № 904/634/16 виконано в повному обсязі шляхом скасування реєстраційних записів № 12241070002067363 від 29.05.2014, №12241050003067363 від 30.05.2014. Також було вказано, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційну дію від 30.09.2015 №12241100004067363 - внесення рішення засновників щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації, що унеможливлює автоматичне відновлення в ЄДР становища, яке існувало до скасованих дій.

Вищезазначена реєстраційна дія від 30.09.2015 №12241100004067363 була проведена на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформленого протоколом від 29 вересня 2015 за участю єдиного засновника - ОСОБА_2 та запрошеної особи - ОСОБА_6 , відповідно до якого вирішено:

- припинити Товариство шляхом його ліквідації у добровільному порядку відповідно до чинного законодавства України, у зв`язку з відсутністю ефективної діяльності Товариства, незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг, пропозицій щодо інвестицій для подальшої фінансово-господарської діяльності;

-процедуру ліквідації Товариства розпочати з 30 вересня 2015;

-призначити з 30 вересня 2015 ліквідатором Товариства Чикильдіна Олександра Миколайовича. Виконання всіх необхідних дій щодо проведення процедури припинення Товариства шляхом ліквідації покласти на ліквідатора Чикильдіна Олександра Миколайовича. Встановити, що з дати призначення ліквідатора до нього переходять всі повноваження щодо управління справами Товариства;

- уповноважити ліквідатора Товариства Чикильдіна Олександра Миколайовича особисто або шляхом видачі довіреності уповноваженій особі, відповідно до ст. 105 ЦК України протягом трьох робочих днів подати до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області рішення учасників Товариства про припинення діяльності Товариства шляхом ліквідації та призначення ліквідатора Товариства.

Наведені обставини встановлені в рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 у справі № 904/1775/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", Департамента адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради про визнання рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", оформлене протоколом 1/2015 від 29 вересня 2015 року недійсним та зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації від 30.09.2015 №12241100004067363.

Цим рішенням суду визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані", оформлене протоколом 1/2015 від 29 вересня 2015 року. Зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації від 30.09.2015 № 12241100004067363.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.04.2019 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 у справі № 904/1775/18 залишено без змін.

Відповідно, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 у справі № 904/1775/18 набрало законної сили 11.04.2019.

З вищевикладеного вбачається, що тільки 11.04.2019 законний власник відновив корпоративний контроль над ТОВ "Агроінвест Компані" і набув фізичну можливість призначати виконавчий орган підприємства.

Відповідно, уповноважений представник ТОВ "Агроінвест Компані" (виконавчий орган) набув можливості звернутись з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом № 14-003 від 08.07.2014, та про витребування належного Товариству майна з чужого незаконного володіння лише після 11.04.2019 (тобто після спливу строку позовної давності).

Разом з тим, з викладеного слідує, що позивач не мав можливості звернутись до суду з відповідним позовом протягом 2014-2019 років і пропустив строк позовної давності з незалежних від його волі причин, і ці причини є поважними.

Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України позивач має право отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності. При цьому, питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини.

Оскільки, пропуск позовної давності відбувся за поважних причин, то порушене право позивача, за захистом якого він звернувся до суду з цим позовом, має бути захищено у судовому порядку. Тому, в задоволенні заяви про застосування строків позовної давності слід відмовити.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться витягом з ЄДР юридичних осіб (т. 1 а.с. 34 - 4), протоколом № 14-003 від 08.07.2014 (т. 1 а.с. 41 - 48), актом від 11.07.2014 до протоколу №04/2014 (т. 1 а.с. 49 - 52), протоколом № 14-001 від 27.02.2015 (том 1, а.с. 53 - 54), договорами купівлі-продажу від 26.02.2014 № 426, від 28.02.2014 № 454, від 26.02.2014 № 430, від 28.02.2014 № 458, від 28.02.2014 № 445, від 27.02.2014 № 441, від 28.02.2014 № 449, від 27.02.2014 № 437 та витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень № № 182907763, 18421602, 18317373, 18290763, 18392711, 18385776, 18402302, 18382498 (том 1, а.с. 55 - 92), свідоцтвами про право власності (том 1, а.с. 93 - 104), витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (том 1, а.с. 105 - 115), судовими рішеннями у справі № 904/1775/18 (том 1, а.с. 116 - 137), судовими рішеннями у справі № 904/634/16 (том 1, а.с. 138 - 156).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити частково.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" (в подальшому перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" (ідентифікаційний код 39225623; місце знаходження: 52050 Дніпропетровська область, с. Степове. вул. Механізаторів, буд. 1)), оформлене протоколом № 14-003 від 08.07.2014.

Витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" (ідентифікаційний код 39225623; місце знаходження: 52050 Дніпропетровська область, с. Степове. вул. Механізаторів, буд. 1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" (ідентифікаційний код 39065547; місце знаходження: 01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця буд. 7/14 прим. 206А) спірне нерухоме майно.

У задоволенні позовних вимог про визнання недійсним акту від 11.07.2014 до протоколу №04/2014 та визнання недійсними свідоцтв про право власності № 34409728 від 03.03.2015, №24435594 від 18.07.2014, № 24428783 від 18.07.2014, № 34420566 від 03.03.2015, № 24436377 від 18.07.2014, № 24437268 від 18.07.2014, № 34419095 від 03.03.2015, № 24438498 від 18.07.2014, №34439414 від 18.07.2014, № 35313272 від 23.03.2015, № 25429778 від 11.08.2014, № 25427310 від 11.08.2014 – слід відмовити.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід розподілити пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" (в подальшому перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" (ідентифікаційний код 39225623; місце знаходження: 52050 Дніпропетровська область, с. Степове. вул. Механізаторів, буд. 1)), оформлене протоколом № 14-003 від 08.07.2014.

Витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" (ідентифікаційний код 39225623; місце знаходження: 52050 Дніпропетровська область, с. Степове. вул. Механізаторів, буд. 1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" (ідентифікаційний код 39065547; місце знаходження: 01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця буд. 7/14 прим. 206А) нерухоме майно, а саме:

1) 1/2 Адміністративної будівлі, яка розташована за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 1, реєстраційний номер майна 301225212214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки адміністративної будівлі від 26.02.2014).

Опис об`єкта: адміністративна будівля літ. А, загальною площею 880,00 кв. м, прибудова літ. а, ґанок, ґанок, замощення І, замощення II.

2) 1/2 Адміністративної будівлі, яка розташована за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 1, реєстраційний номер майна 301225212214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки адміністративної будівлі від 28.02.2014).

Опис об`єкта: адміністративна будівля літ. А, загальною площею 880,00 кв. м, прибудова літ. а, ґанок, ґанок, замощення І, замощення II.

3) 1/2 Будівель та споруд, які розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 2, реєстраційний номер майна 301820312214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 26.02.2014).

Опис об`єкта: будівля їдальні літ. А, загальною площею 392,1 кв.м., прибудова літ. А1, прибудова літ. а, прибудова літ. а1, навіс літ. а2, навіс літ. а3, ґанок, ґанок, склад літ. Б, загальною площею 26,8 кв.м., склад літ. В, загальною площею 30,5 кв.м., сарай літ. Г.

4) 1/2 Будівель та споруд, які розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 2, реєстраційний номер майна 3301820312214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 28.02.2014).

Опис об`єкта: будівля їдальні літ. А, загальною площею 392,1 кв.м., прибудова літ. А1, прибудова літ. а, прибудова літ. а1, навіс літ. а2, навіс літ. а3, ґанок, ґанок, склад літ. Б, загальною площею 26,8 кв.м., склад літ. В, загальною площею 30,5 кв.м., сарай літ. Г.

5) 1/2 Будівель та споруд, які розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 3, реєстраційний номер майна 302980412214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 27.02.2014).

Опис об`єкта: будівля майстерні літ. А, загальною площею 185,3 кв. м., прибудова літ. а, нежитлова будівля літ Б, загальною площею 69,3 кв. м., прибудова літ. б, склад літ. В, загальною площею 55,7 кв.м, склад літ. Г, загальною площею 394,6 кв.м., прибудова літ. г, нежитлова літ. Д, загальною площею 23,6 кв.м, прибудова літ. д, альтанка літ. Е, навіс літ. Ж, вхід в погріб літ. З, огорожа 1-4.

6) 1/2 Будівель та споруд, яка розташована за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 3, реєстраційний номер майна 302980412214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 28.02.2014).

Опис об`єкта: будівля майстерні літ. А, загальною площею 185,3 кв. м., прибудова літ. а, нежитлова будівля літ Б, загальною площею 69,3 кв. м., прибудова літ. б, склад літ. В, загальною площею 55,7 кв.м, склад літ. Г, загальною площею 394,6 кв.м., прибудова літ. г, нежитлова літ. Д, загальною площею 23,6 кв.м, прибудова літ. д, альтанка літ. Е, навіс літ. Ж, вхід в погреб літ. З, огорожа 1-4.

7) 1/2 Будівель та споруд, яка розташована за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 4, реєстраційний номер майна 302884312214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 27.02.2014).

Опис об`єкта: корівник - літ. А, прибудова літ. А1, тамбур літ. а, загальною 1715,6 кв.м, корівник літ 1А, прибудова літ. 1 А1, тамбур літ. 1а, загальною площею 2648,6 кв.м, корівник літ. 2А, тамбур літ. 2а, тамбур літ. 2а1, тамбур літ. 2а2, загальною площею 1548,4 кв.м, корівник літ. 3А, тамбур літ. 3а, тамбур літ. 3а1, прибудова літ. 3а2, прибудова літ. 3а3, загальною площею 1657,1 кв.м, корівник літ 4А, загальною площею 844,8 кв.м, корівник літ. 5А, тамбур літ. 5а, тамбур літ. 5а1, тамбур літ. 5а2, навіс літ. 5а3, навіс літ. 5а4, навіс літ. 5а5, навіс літ. 5а6, навіс літ. 5а7, навіс літ. 5а8, навіс літ. 5а9, загальною площею 1509,8 кв.м, корівник літ. 6А, тамбур літ. 6а, загальною площею 474,5 кв.м, телятник літ. Б, навіс літ. б, загальною площею 3188,3 кв.м, будівля кормоцеху літ. 1Б, загальною площею 856,3 кв.м, будівля естакади літ. 2Б, навіс літ. 26, загальною площею 15,4 кв.м, молокоприймальник літ. ЗБ, загальною площею 197,9 кв.м, склад літ. В, загальною площею 442,1 кв.м, склад літ. ЇВ, загальною площею 451,8 кв.м; склад літ. 2В, ґанок, загальною площею 7,4 кв.м; склад для зберігання зерна літ. 3В, загальною площею 499,6 кв.м; холодильна камера літ. Г, загальною площею 59,8 кв.м; сарай літ. Д, загальною площею 46,4 кв.м; сарай літ. ІД, загальною площею 41,8 кв.м; сарай літ. 2Д; сарай літ. 3Д; сарай літ. 4Д; сарай 5Д; склад літ. 6Д, загальною площею 86,3 кв.м; сарай літ. 7Д; мех. майстерня літ. Е, прибудова літ. Е1, прибудова літ. є, прибудова літ. є1, прибудова літ. є2, загальною площею 444,4 кв.м; свинарник літ. Ж, загальною площею 2817,9 кв.м; свинарник літ. 1Ж, загальною площею 1804,4 кв.м.; свинарник літ. 2Ж, загальною площею 387,3 кв. м; свинарник літ. 3Ж, загальною площею 384,3 кв.м., свинарник літ. 4Ж, загальною площею 383,6 кв.м.; свинарник літ. 5Ж, загальною площею 389,3 кв.м.; свинарник літ. 6Ж, загальною площею 387,1 кв.м.; свинарник літ. 7Ж, загальною площею 383,9 кв.м.; свинарник літ. 8Ж, загальною площею 386,2 кв.м., свинарник літ. 9Ж, загальною площею 393,0 кв.м.; свинарник літ. 10Ж, загальною площею 393,0 кв.м.; свинарник ліг 11Ж, загальною площею 366,0 кв.м.; свинарник літ. 12Ж, загальною площею 367,0 кв.м.; свинарник літ. 13Ж, загальною площею 426,8 кв.м., будинок механізаторів літ. Л, прибудова літ. л, прибудова літ. л1, загальною площею 89,1 кв.м.; погріб з мийкою літ. 1Л; будівля трансформаторної літ. 2Л, загальною площею 51,5 кв.м.; будівля заправки літ. 3Л, прибудова 3л, загальною площею 18,2 кв.м.; телятник-конюшня літ. О, прибудова літ. о, навіс літ. о1, загальною площею 271,1 кв.м.; склад МТМ літ. П, загальною площею 515,3 кв.м.; склад ТМЦ літ. 1П, загальною площею 65,6 кв.м.; зерносушильний комплекс літ. 2П, загальною площею 29,4 кв.м.; овочесховище літ. Р, вхід в овочесховище літ. р, загальною площею 920,8 кв.м.; овочесховище літ. 1Р, загальною площею 72,3 кв.м.; овочесховище літ. 2Р, загальною площею 107,2 кв.м.; будинок механізаторів літ. С, ґанок, загальною площею 320,3 кв.м; забійний цех літ. Т, навіс літ. Т, загальною площею 57,0 кв.м.; гаражні бокси літ. У, загальною площею 573,3 кв.м.; компресорна літ. Ф, АБК літ. X, загальною площею 97,0 кв.м; зерносклад літ. Ц, загальною площею 493,3 кв.м., насінньосховище літ. И загальною площею 1400,8 кв.м.; насінньосховище літ. 1И, загальною площею 557,4 кв.м.; насінньосховище літ. 2И, загальною площею 730,9 кв.м.; машино тракторна майстерня літ. Ч, прибудова літ. ч1, загальною площею 273,8 кв.м.; склад ядохімікатів літ. Ш, загальною площею 422,3 кв.м.; склад мін. добрив літ. Щ, загальною площею 332,2 кв.м.; КПП літ. Я, прибудова літ. я, навіс літ. я1, загальною площею 60,8 кв.м.; КПП літ. 1Я, загальною площею 8,0 кв.м.; пунк штучного запліднення літ. Ю, навіс літ. ю, загальною площею 215,5 кв.м.; механічний тік літ. 2Е; вбиральня літ. 3; вбиральня літ. 1З; вбиральня літ. 23; сіносховище літ. М; навіс літ. Н; навіс літ. 1Н; навіс літ. 2Н; розгрузочна площадка літ. 3Н; навіс літ. 4Н; навіс літ. 5Н; навіс літ. 6Н; навіс літ. 7Н; навіс літ. 8Н; навіс літ. 9Н; навіс літ. 10Н; навіс літ. 11Н; навіс літ. 12Н; навіс літ. 13Н; трансформатор літ. ТП; трансформатор літ. 1ТП; зливна яма літ. з/я; силосна яма літ. с/я, с/я1, с/я2; огорожа 1-7,9-11,14,17-18,44,46; хвіртка 8,16; ворота 12-13,15,43 45; ємкості 19-40; колонка для палива 41; жолоб ля корма 42; пожежний резервуар 47; замощення І, II, IV, IX, X; вигульна площадка III, V, VII, VIII; естакада VI.

8) 1/2 Будівель та споруд, яка розташована за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Механізаторів, буд. 4, реєстраційний номер майна 302884312214 (право власності набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані", ідентифікаційний код 39065547 на підставі договору купівлі-продажу 1/2 частки будівель та споруд від 28.02.2014).

Опис об`єкта: корівник - літ. А, прибудова літ. А1, тамбур літ. а, загальною площею 1715,6 кв.м, корівник літ 1А, прибудова літ. 1 А1, тамбур літ. 1а, загальною площею 2648,6 кв.м, корівник літ. 2А, тамбур літ. 2а, тамбур літ. 2а1, тамбур літ. 2а2 загальною площею 1548,4 кв.м, корівник літ. 3А, тамбур літ. 3а, тамбур літ. 3а1, прибудова літ. 3а2, прибудова літ. 3а3 загальною площею 1657,1 кв.м, корівник літ 4А,загальною площею 844,8 кв.м, корівник літ. 5А, тамбур літ. 5а, тамбур літ. 5а1, тамбур літ. 5а2, навіс літ. 5а3, навіс літ. 5а4, навіс літ. 5а5, навіс літ. 5а6, навіс літ. 5а7, навіс літ. 5а8, навіс літ. 5а9, загальною площею 1509,8 кв.м, корівник літ. 6А, тамбур літ. 6а, загальною площею 474,5 кв.м, телятник літ. Б, навіс літ. б, загальною площею 3188,3 кв.м, будівля кормоцеху літ. 1Б, загальною площею 856,3 кв.м, будівля естакади літ. 2Б, навіс літ. 26, загальною площею 15,4 кв.м, молокоприймальник літ. 3Б, загальною площею 197,9 кв.м, склад літ. В, загальною площею 442,1 кв.м, склад літ. 1В, загальною площею 451,8 кв.м; склад літ. 2В, ґанок, загальною площею 7,4 кв.м; склад для зберігання зерна літ. 3В, загальною площею 499,6 кв.м; холодильна камера літ. Г, загальною площею 59,8 кв.м; сарай літ. Д, загальною площею 46,4 кв.м; сарай літ. 1Д, загальною площею 41,8 кв.м; сарай літ. 2Д; сарай літ. 3Д; сарай літ. 4Д; сарай 5Д; склад літ. 6Д, загальною площею 86,3 кв.м; сарай літ. 7Д; мех. майстерня літ. Е, прибудова літ. Е1, прибудова літ. е, прибудова літ. е1, прибудова літ. е2, загальною площею 444,4 кв.м; свинарник літ. Ж, загальною площею 2817,9 кв.м; свинарник літ. 1Ж, загальною площею 1804,4 кв.м.; свинарник літ. 2Ж, загальною площею 387,3 кв. м; свинарник літ. 3Ж, загальною площею 384,3 кв.м., свинарник літ. 4Ж, загальною площею 383,6 кв.м.; свинарник літ. 5Ж, загальною площею 389,3 кв.м.; свинарник літ. 6Ж, загальною площею 387,1 кв.м.; свинарник літ. 7Ж, загальною площею 383,9 кв.м.; свинарник літ. 8Ж, загальною площею 386,2 кв.м., свинарник літ. 9Ж, загальною площею 393,0 кв.м.; свинарник літ. 10Ж, загальною площею 393,0 кв.м.; свинарник ліг 11Ж, загальною площею 366,0 кв.м.; свинарник літ. 12Ж, загальною площею 367,0 кв.м.; свинарник літ. 13Ж, загальною площею 426,8 кв.м., будинок механізаторів літ. Л, прибудова літ. л, прибудова літ. л1, загальною площею 89,1 кв.м.; погріб з мийкою літ. 1Л; будівля трансформаторної літ. 2Л, загальною площею 51,5 кв.м.; будівля заправки літ. 3Л, прибудова 3л, загальною площею 18,2 кв.м.; телятник-конюшня літ. О, прибудова літ. о, навіс літ. о1, загальною площею 271,1 кв.м.; склад МТМ літ. П, загальною площею 515,3 кв.м.; склад ТМЦ літ. 1П, загальною площею 65,6 кв.м.; зерносушильний комплекс літ. 2П, загальною площею 29,4 кв.м.; овочесховище літ. Р, вхід в овочесховище літ. р, загальною площею 920,8 кв.м.; овочесховище літ. 1Р, загальною площею 72,3 кв.м.; овочесховище літ. 2Р, загальною площею 107,2 кв.м.; будинок механізаторів літ. С, ґанок, загальною площею 320,3 кв.м; забійний цех літ. Т, навіс літ. Т, загальною площею 57,0 кв.м.; гаражні бокси літ. У, загальною площею 573,3 кв.м.; компресорна літ. Ф, АБК літ. X, загальною площею 97,0 кв.м; зерносклад літ. Ц, загальною площею 493,3 кв.м., насінньосховище літ. И загальною площею 1400,8 кв.м.; насінньосховище літ. 1И, загальною площею 557,4 кв.м.; насінньосховище літ. 2И, загальною площею 730,9 кв.м.; машино тракторна майстерня літ. Ч, прибудова літ. ч1, загальною площею 273,8 кв.м.; склад ядохімікатів літ. Ш, загальною площею 422,3 кв.м.; склад мін. добрив літ. Щ, загальною площею 332,2 кв.м.; КІШ літ. Я, прибудова літ. я, навіс літ. я1, загальною площею 60,8 кв.м.; КПП літ. 1Я, загальною площею 8,0 кв.м.; пунк штучного запліднення літ. Ю, навіс літ. ю, загальною площею 215,5 кв.м.; механічний тік літ. 2Е; вбиральня літ. 3; вбиральня літ. 13; вбиральня літ. 23; сіносховище літ. М; навіс літ. Н; навіс літ. 1Н; навіс літ. 2Н; розгрузочна площадка літ. ЗН; навіс літ. 4Н; навіс літ. 5Н; навіс літ. 6Н; навіс літ. 7Н; навіс літ. 8Н; навіс літ. 9Н; навіс літ. 10Н; навіс літ. 11Н; навіс літ. 12Н; навіс літ. 13Н; трансформатор літ. ТП; трансформатор літ. 1ТП; зливна яма літ. з/я; силосна яма літ. с/я, с/я1, с/я2; огорожа 1-7,9-11,14,17-18,44,46; хвіртка 8,16; ворота 12-13,15,43 45; ємкості 19-40; колонка для палива 41; жолоб ля корма 42; пожежний резервуар 47; замощення І, II, IV, IX, X; вигульна площадка III, V, VII, VIII; естакада VI.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" (ідентифікаційний код 39225623; місце знаходження: 52050 Дніпропетровська область, с. Степове. вул. Механізаторів, буд. 1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" (ідентифікаційний код 39065547; місце знаходження: 01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця буд. 7/14 прим. 206А) витрати зі сплати судового збору у розмірі 13 873,67 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відмовити у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним акту від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014 та визнання недійсними свідоцтв про право власності № 34409728 від 03.03.2015, № 24435594 від 18.07.2014, № 24428783 від 18.07.2014, № 34420566 від 03.03.2015, № 24436377 від 18.07.2014, № 24437268 від 18.07.2014, № 34419095 від 03.03.2015, № 24438498 від 18.07.2014, № 34439414 від 18.07.2014, № 35313272 від 23.03.2015, № 25429778 від 11.08.2014, № 25427310 від 11.08.2014.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження. Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 06.09.2021.

Суддя М.О. Ніколенко