Ухвала суду № 99297127, 01.09.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

01.09.2021Справа № 910/11405/21

Суддя Господарського суду міста Києва Удалова О.Г., розглянувши

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю.Ді.Ай"

(03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 64, код 43343933)

до 1) ОСОБА_1

( АДРЕСА_1 )

2) ОСОБА_2

( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 )

про визнання правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі

недійсним, переведення прав та обов`язків покупця та визнання права власності,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю.Ді.Ай" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі -відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі - відповідач-2) про:

- визнання недійсним у частині покупця ОСОБА_1 правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" номінальною вартістю 5 164 739,28 грн, що складає 13,72% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз";

- переведення з ОСОБА_1 на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю.Ді.Ай" прав та обов`язків покупця (набувача) частки у статуному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" у розмірі 5 164 739,28 грн, що складає 13,72% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз";

- визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю.Ді.Ай" права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" номінальною вартістю 5 164 739,28 грн, що складає 13,72% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз".

Позовні вимоги обґрунтовані незаконністю відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" від ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , оскільки порушені права позивача на викуп вищевказаної частки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 постановлено звернутися до Центру надання адміністративних послуг міста Кропивницького "Прозорий офіс" з запитом щодо доступу до персональних даних фізичних осіб, зобов`язати Центр надання адміністративних послуг міста Кропивницького "Прозорий офіс" надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 , звернутися до Відділу ведення реєстру територіальної громади виконавчого комітету Ірпінської міської ради з запитом щодо доступу до персональних даних фізичних осіб, зобов`язати Відділ ведення реєстру територіальної громади виконавчого комітету Ірпінської міської ради надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

05.08.2021 через відділ діловодства суду від Відділу ведення реєстру територіальної громади виконавчого комітету Ірпінської міської ради надійшла відповідь на запит.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2021 постановлено повторно звернутися до Центру надання адміністративних послуг міста Кропивницького "Прозорий офіс" з запитом щодо доступу до персональних даних фізичних осіб, повторно зобов`язати Центр надання адміністративних послуг міста Кропивницького "Прозорий офіс" у строк п`ять днів з дня вручення даної ухвали, надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 .

25.08.2021 через відділ діловодства суду від Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради надійшла відповідь на запит.

Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Беручи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, суд дійшов висновку, що справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Крім того, розглянувши клопотання позивача, долучене до позовної заяви, про витребування з Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації, ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан Союз» доказів по справі, суд встановив, що останнє відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 80, 81 ГПК України, та підлягає частковому задоволенню.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Суд, дослідивши матеріали позовної заяви, дійшов висновку, про необхідність залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Раскольников», як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз", в якому частка статутного капіталу, яка належала ОСОБА_2 , за твердженням позивача, була незаконно відчужена на користь ОСОБА_1 . Також суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз".

Керуючись ст.ст. 50, 80, 81, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 30.09.21 о 14:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 18.

4. Залучити до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Раскольников» (03058, місто Київ, вулиця Лебедєва-Кумача, будинок 5, офіс 537, код 36797516).

5. Залучити до участі у справі як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 64, код 35644262).

6. Частково задовольнити клопотання позивача про витребування доказів по справі.

7. Зобов`язати Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації (03039, місто Київ, проспект Голосіївський, будинок 42) надати суду копії усіх матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (код 35644262) за період з 01.06.2021 до 06.07.2021 включно, зокрема, копії договорів, актів, протоколів, рішень, довіреностей, заяв, карток, що містяться у матеріалах реєстраційної справи за вказаний період.

Доручити повноважному представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю.Ді.Ай" вручити примірник даної ухвали для виконання Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації.

8. Зобов`язати ОСОБА_2 надати суду:

- докази письмового повідомлення, направленого ТОВ «Ю.Ді.Ай», як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (ідентифікаційний код юридичної особи 35644262), про намір відповідача-2 продати чи в інший спосіб відчужити третій особі свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (код 35644262), з інформацією про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу (відчуження) (копії листів, поштових накладних, описів вкладення до цінних листів тощо);

- докази надання ТОВ «Ю.Ді.Ай.», як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (ідентифікаційний код юридичної особи 35644262) згоди на продаж чи в інший спосіб відчуження належної відповідачу-2 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (код 35644262) третій особі (копії листів, поштових накладних, описів вкладення до цінних листів тощо;

- докази на підтвердження обставин вчинення правочину (укладення договору) щодо продажу (відчуження, передачі) належної відповідачу-2 частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (код 35644262) на користь відповідача-1, а також доказів на підтвердження усіх істотних умов такого договору (правочину), зокрема, дати відчуження (передачі частки, договірної вартості частки, строків та способу проведення розрахунку тощо) (копії договорів, актів, зокрема актів приймання-передачі частки, протоколів, рішень, зокрема, рішень загальних зборів учасників товариства, листів тощо).

9. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" надати суду:

- копії усіх установчих документів (статутів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (код 35644262), у редакціях, які були чинними у період часу відчуження ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» на користь ОСОБА_3 ;

- докази на підтвердження обставин вчинення правочину (укладення договору) щодо продажу (відчуження, передачі) належної відповідачу-2 частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (код 35644262) на користь ОСОБА_3 ;

- копії рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (ідентифікаційний код юридичної особи 35644262), якими вирішувалось питання про вступ ОСОБА_3 до складу учасників ТОВ "Меридіан Союз".

10. Встановити відповідачам-1, 2 строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання відзивів на позов, складених з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України.

11. Запропонувати позивачу в строк до п`ятнадцяти днів з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив, складену з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України.

12. Запропонувати третім особам-1, 2 надати суду письмові пояснення по суті спору.

13. Зобов`язати позивача надати суду докази направлення позовної заяви з додатками на юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз", докази чого надати суду.

14. Звернути увагу учасників справи на положення ст.ст. 74, 80, 81 ГПК України щодо обов`язку доказування, порядку збирання і строків подання доказів, а також порядку їх витребування.

15. Зобов`язати відповідачів-1, 2 надати суду попередні (орієнтовні) розрахунки суми судових витрат, які сторона понесла або очікує понести у зв`язку з розглядом справи.

16. Повідомити учасників справи про те, що подання додаткових клопотань, заяв, пояснень можливе в строк до 29.09.2021.

17. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. Документи на підтвердження їх повноважень оформити згідно з вимогами ст. 58 ГПК України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

18. Звернути увагу учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

19. Попередити відповідачів-1, 2 про те, що у разі ненадання відзивів на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

20. Відкласти вирішення питання про визначення належного розміру судового збору, який підлягає сплаті позивачем за подання даного позову.

21. Роз`яснити учасникам судового процесу під час дії карантину, у порядку статті 197 ГПК України право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення EasyCon. Для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції учасникам справи необхідно не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду клопотання (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення EasyCon із зазначенням його облікового запису (логіну).

Ухвала набирає законної сили з моменту прийняття та оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова