Ухвала суду № 99277329, 27.08.2021, Господарський суд Чернігівської області

У Х В А Л А

27 серпня 2021 року м. Чернігівсправа № 927/282/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО", код ЄДРПОУ 41172115, вул. Нахімова, 30, м. Чернігів, 14014

адреса для листування: вул. Мстиславська, 9, оф. 307, м. Чернігів, 14014

e-mail: iteo_expert@ukr.net

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОПТЗАПЧАСТЬ", код ЄДРПОУ 40948547, вул. Толстого, 149, м. Чернігів, 14014

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні 27.08.2021 відповідно до ч.6 ст.233, ст. 240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТЗАПЧАСТЬ" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 19.03.2021 прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТЗАПЧАСТЬ"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО" у сумі 172741,94грн, 22700,00грн судового збору, 54000,00грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Стук І.М.; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 05.05.2021; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 17.05.2021; попереднє засідання призначено на 25.05.2021.

31.03.2021 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника.

За результатами розгляду справи у попередньому засіданні 25.05.2021 суд постановив ухвалу, якою зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 04.06.2021, підсумкове засідання призначено на 15.06.2021.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 15.06.2021 ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Стук І.М., зобов`язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

15.06.2021 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

16.08.2021 ліквідатором Стук І.М. подано до суду клопотання №16/08-21/159-02 від 16.08.2021 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, яке ухвалою суду від 17.08.2021 прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 27.08.2021.

У судове засідання 27.08.2021 учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ: Державного космічного агентства України №3635-3.3 від 14.07.2021, Управління Держпраці у Чернігівській області №01-06/6203 від 22.07.2021, Державного агентства меліорації та рибного господарства України №1-18-17/3864-21 від 01.07.2021, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.07.2021 №10/02/16285, Акціонерного товариства "Українська залізниця" Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" від 01.07.2021 №59/1222, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" 380/09.4.2/9026/21 від 07.07.2021, Державної служби України з надзвичайних ситуацій №16-11278/162-2 від 02.07.2021, Північної митниці Державної митної служби України №7.11-2/7.11-27/8.19/5551 від 30.06.2021, Державної служби України з безпеки на транспорті №4354/2.2/15-21 від 02.07.2021, Державної служби морського та річкового транспорту України №4742/03/15-21 від 08.07.2021, Управління земельних ресурсів від 02.07.2021 №926/21/вих, Територіального сервісного центру МВС №7441 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області №31/25/13-1106 від 03.07.2021, Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-1025-2/221-1 від 29.06.2021, ГУ Держпродспоживслужби у Чернігівській області №01-13-29/3586 від 02.07.2021, Регіонального відділення Фонду державного майна України №50-13.02-703 від 13.04.2021; відповідно до витягу з сайту Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) - майно у боржника відсутнє.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №248507703 від 16.03.2021 відомості щодо права власності на нерухоме майно, інші речові права, іпотеки, обтяження у ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ" відсутні.

Згідно з інформацією, наданою Північно-Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (м.Суми) (лист від 01.07.2021 №55470) станом на 01.07.2021 на виконанні у відділі не перебувають та не перебували виконавчі провадження з виконання виконавчих документів про стягнення боргів з та на користь ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ".

За результатами проведеної ліквідатором на підставі наказу №1 від 21.06.2021 інвентаризації складено протокол інвентаризаційної комісії від 22.06.2021 та встановлено, що за ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ" майно не числиться, дебіторська заборгованість не виявлена, кредиторська заборгованість становить 249441,94грн перед ТОВ "Експертна компанія "ІТЕО".

Головне управління ДПС у Чернігівській області листом від 07.07.2021 №10547/6/25-01-12-01-07 повідомило про наявність відкритого рахунку ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ" у Казначействі України (для сплати податків).

Як зазначив ліквідатор у своєму звіті, вказаний рахунок служби ДПС закривають самостійно, інші відкриті розрахункові рахунки у підприємства відсутні.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, на сьогоднішній день працюючих на підприємстві немає, документи, які в подальшому підлягають передачі на зберігання до Трудового архіву при проведенні ліквідаційної процедури виявлені не були та ліквідатору не передавались.

Також ліквідатором був проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства (а.с. 238-247). За результатами аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ", проведеного згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361) зроблено наступні висновки:

за результатами розрахунків показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами не перевищує одиниці при від`ємній рентабельності та заяву, щодо порушення справи про банкрутство ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ" від кредитора ТОВ "Експертна компанія "ІТЕО", було подано за наявності до цього об`єктивних підстав, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві;

за результатами розрахунку показників можна зробити висновок про нестійкий фінансовий стан підприємства, який виник під час господарської діяльності, що свідчить про операційну неплатоспроможність та відсутність ознак дій з навмисного доведення до банкрутства;

при проведенні аналізу щодо виявлення ознак дій з приховування банкрутства за період, що брався до аналізу можна сказати, що у результаті перевірки не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено Фінансовий звіт (ліквідаційний баланс) станом на 14.12.2020 та за 1 півріччя 2021 року, з якого вбачається, що у ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ" на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 249,4 тис.грн.

Рішенням зборів комітету кредиторів (протокол від 16.08.2021) (а.с. 205), зокрема затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі про банкрутство ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ".

Згідно даних звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО" у сумі 249441,94грн, з яких 172741,94грн основного боргу, 22700,00грн судового збору, 54000,00грн авансування винагороди арбітражному керуючому.

Відповідно до звіту ліквідатора, витрати пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ" за період з 15.06.2021 по 16.08.2021 становлять 36596,32грн, з яких 36290,32грн винагорода ліквідатора та 306,00грн поштові витрати. Основна грошова винагорода ліквідатора у сумі 8419,35грн погашена за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок суду.

Вимоги кредитора у сумі 249441,94грн та винагорода ліквідатора у сумі 28176,97грн залишились непогашеними.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно з п. 5 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "ОПТЗАПЧАСТЬ" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТЗАПЧАСТЬ" (код ЄДРПОУ 40948547, вул. Толстого, 149, м. Чернігів, 14014).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОПТЗАПЧАСТЬ" (код ЄДРПОУ 35687201).

3. Закрити провадження у справі № 927/282/21.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: боржнику, ліквідатору Стук І.М. (АДРЕСА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 ), кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО" (адреса для листування: вул. Мстиславська, 9, оф. 307, м. Чернігів, 14014), Управлінню адміністративних послуг Чернігівської міської ради (cnap@chernigiv-rada.gov.ua, вул. Рокосовського, 20а, м. Чернігів, 14000), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14005, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 27.08.2021 та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено та підписано 31.08.2021.

Суддя В.В. Моцьор