Ухвала суду № 99122707, 20.08.2021, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження

"20" серпня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/1419/21Господарський суд Одеської області у складі судді Гута С.Ф,

секретар судового засідання Тарасенко Ю.Г.,

За участі представників сторін:

від позивача: не з`явився,

від відповідача: не з`явився,

розглядаючи у відкритому підготовчому засіданні справу № 916/1419/21

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС УКРАЇНА"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕССАРАБІЯ АГРО"

про стягнення 4 407 310 31 грн,

встановив:

24.05.2021 року позивач – Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС УКРАЇНА" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕССАРАБІЯ АГРО" про стягнення 4 407 310 31 грн, з яких 3 519 267,16 грн основного боргу, 106 354,10 грн пені, 703 853,43 грн 20% штрафу та 77 835,63 грн інфляційних нарахувань.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС УКРАЇНА" посилається на те, що 21.07.2020 р. між ним, як новим кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "НАСІННЯ", як первісним кредитором, укладено договір № 110 про відступлення права вимог, відповідно до умов якого позивачу первісним кредитором відступлено право вимоги виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "БЕССАРАБІЯ АГРО" зобов`язань за договором від 29.11.2019 р. № 2-2911/пр3108, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "НАСІННЯ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БЕССАРАБІЯ АГРО".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.05.2021 р. відкрито провадження у справі № 916/1419/21 та призначено її до розгляду у підготовчому засіданні за правилами загального позовного провадження на 24.06.2021 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.06.2021 р. відкладено підготовче засідання на 13.07.2021 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.07.2021 р. продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 20.08.2021 р.

02.08.2021 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС УКРАЇНА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕССАРАБІЯ АГРО" надійшла підписана керівниками спільна заява (зареєстрована за вх. № 2-975/21) про укладання мирової угоди.

В судове засідання 20.08.2021 р. представники сторін не з`явились як від позивача, так і від відповідача надійшли заяви про розгляд справи без участі їх представників.

Як вбачається з тексту мирової угоди, сторонами по справі № 916/1419/21 досягнуто домовленості врегулювати спір мирним шляхом на таких умовах:

« 1. 21 липня 2020 року між ТОВ "МАС СІДС УКРАЇНА" (попередня назва ТОВ «Маїсадур Семанс Україна»), як новим кредитором, та ТОВ "Торговий дім "Насіння", як первісним кредитором, був укладений Договір про відступлення права вимоги № 110 у відповідності до умов якого ТОВ "Торговий дім "Насіння" відступило ТОВ "МАС СІДС УКРАЇНА" права вимоги до ТОВ «Бессарабія Агро», що належали первісному кредитору на підставі договору поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р., укладеного між ТОВ "Бессарабія Агро" та ТОВ "Торговий дім "Насіння".

Сторони підтверджують, що відповідно до п.1.2.1. Договору про відступлення права вимоги № 110 від 21.07.2020 р. на момент укладення цієї Мирової угоди загальний розмір заборгованості ТОВ "Бессарабія Агро" перед ТОВ "МАС СІДС УКРАЇНА" складає 3 519 267, 16 грн основної суми боргу.

У 2021 році у зв`язку із прострочкою погашення Відповідачем вказаної суми боргу, Позивач подав до Господарського суду Одеської області позовну заяву про стягнення з Відповідача 4 407 310,32 грн, в тому числі 3 519 267,16 грн – основного боргу по Договору поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р., 106 354,10 грн – пені, 703 853,43 грн – 20% штрафу відповідно до п.11.4 Договору, 77 835,63 грн – інфляційних збитків, а також 66 109,65 грн судових витрат.

Вищевказана прострочена заборгованість Відповідача виникла у зв`язку із погіршенням фінансового стану Відповідача в наслідок надзвичайної ситуації природного характеру, викликаної посухою 2020 року у Одеський області, що призвела до неврожаю, значних збитків та інших негативних наслідків для господарської діяльності Відповідача.

2. Позивач погодився на пропозицію Відповідача укласти мирову угоду у справі № 916/1419/21 з огляду на вищевказане складне фінансове становище Відповідача. З врахуванням взаємних поступок сторони домовились про наступний порядок погашення залишку боргу та інших платежів:

Відповідач зобов`язується погасити основний борг за договором поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р. у сумі 3 519 267,16 грн, а також 66 109,65 грн судових витрат, понесених Позивачем у справі № 916/1419/21, а всього: 3 585 376,81 грн в такому порядку:

№Термін погашення боргуСума оплати (грн.) 01.08.2021 р.600 000,001.15.08.2021 р.300 000,002.01.09.2021 р.600 000,003.15.09.2021 р.300 000,004.01.10.2021 р.900 000,005.15.10.2021 р.300 000,006.31.10.2021 р.585 376,81 Загальна сума3 585 376,81- буді-які інші грошові вимоги за Договором поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р. та Договором про відступлення права вимоги № 110 від 21.07.2020 р., які заявлені в межах позову у справі № 916/1419/21, а також ті, що не були заявлені Позивачем до Відповідача, стягненню не підлягають у зв`язку з відмовою від подальшого стягнення Позивачем.

3. Сторони домовились, що єдина грошова сума, які підлягає оплаті Відповідачем на користь Позивача та строки її оплати вказані у пункті 2 цієї Мирової угоди, жодні інші грошові суми за Договором поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р. та Договором про відступлення права вимоги № 110 від 21.07.2020 р. з Відповідача стягненню не підлягають і сплачуватись ним не повинні.

4. Відповідач зобов`язується сплатити Позивачу суму коштів, передбачену пунктом 2 даної Мирової угоди в порядку та строки, визначені в пункті 2 даної Мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Позивача, зазначений в цій Мировій угоді.

Відповідач має право на повне або часткове дострокове погашення суми коштів, вказаної у пункті 2 даної Мирової угоди.

5. Сторони заявляють, що укладення цієї Мирової угоди повністю відповідає волі Сторін та не порушує прав та законних інтересів будь-яких третіх осіб.

6. Сторони погоджуються, що у разі невиконання, несвоєчасного виконання чи відмови від виконання Відповідачем п.2 цієї Мирової угоди, Позивач набуде право на примусове стягнення з Відповідача 4 407 310,32 грн, в тому числі 3 519 267,16 грн – основного боргу по Договору поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р., 106 354,10 грн – пені, 703 853,43 грн – 20% штрафу відповідно до п.11.4 Договору, 77 835,63 грн – інфляційних збитків, а також 66 109,65 грн судових витрат (за вирахуванням суми коштів, вже сплаченої Відповідачем на момент порушення умов цієї Мирової угоди).

7. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання повноважними представниками Сторін та скріплення печатками, підлягає затвердженню її змісту Господарським судом Одеської області у межах справи № 916/1419/21.

Ця Мирова угода діє до повного виконання зобов`язання, передбаченого цією Мировою угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом згідно із Законом України «Про виконавче провадження».

8. Жодна Сторона не має права в односторонньому порядку розривати або змінювати дану Мирову угоду.

9. Усі зміни і доповнення вносяться до Мирової угоди за взаємною згодою Сторін шляхом укладення додаткових угод, які після їх підписання уповноваженими представниками Сторін стають невід`ємними частинами даної Мирової угоди.

10. Сторони гарантують, що особи, які підписали дану Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень або обмежень таких повноважень.

11. Ця Мирова угода складена в трьох примірниках, по одному для кожної із Сторін та один для Господарського суду Одеської області, який затверджує Мирову угоду.

12. Наслідки закриття провадження у справі, передбачені ст.ст.192,231 ГПК України Сторонам відомі та зрозумілі.»

Відповідно до ч.ч.1 та 2 ст.192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 4 ст.192 ГПК України передбачено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно п.7 ч.1 ст.231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

У ч.3 ст.327 ГПК України визначено, що наказ, судовий наказ, а у випадках, встановлених цим Кодексом, – ухвала суду є виконавчими документами. Наказ, судовий наказ, ухвала суду мають відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом.

Перевіривши відповідність укладеної мирової угоди чинному законодавству України, встановивши, що мирова угода викладена у письмовій формі, підписана уповноваженими на це особами, стосується прав і обов`язків сторін щодо предмету позову, господарський суд дійшов висновку про можливість затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі на підставі ч.4 ст.192 та п.7 ч.1 ст.231 ГПК України.

Керуючись ст.ст.192,231,233-235 ГПК України, постановив:

Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС УКРАЇНА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕССАРАБІЯ АГРО" (зареєстрована 02.08.2021 р. за вх. № 2-975/21) про укладання мирової угоди задовольнити.

Затвердити мирову угоду, укладену між сторонами по справі № 916/1419/21, в такій редакції:

,,МИРОВА УГОДА

про врегулювання спору у справі № 916/1419/21

м. Київ 15 липня 2021 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС УКРАЇНА", ідентифікацій код 35570547, в особі Генерального директора Тимошенка С.П., який діє на підставі статуту (надалі – «Позивач»), з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕССАРАБІЯ АГРО", ідентифікаційний код 37282098, в особі директора Крамаренка А.В., який діє відповідно до Статуту (надалі – «Відповідач»), з іншої сторони, які далі разом іменуються «Сторони»,

з метою врегулювання спору у господарській справі, що розглядається у Господарському суді Одеської області в межах справи № 916/1419/21 за позовом Позивача до Відповідача про стягнення 4 407 310,32 грн, керуючись статтею 192 Господарського процесуального кодексу України, сторони вирішили укласти цю Мирову угоду (далі по тексту – «Мирова угода» або «Угода» у відповідних відмінках) на наступних умовах:

1. 21 липня 2020 року між ТОВ "МАС СІДС УКРАЇНА" (попередня назва ТОВ «Маїсадур Семанс Україна»), як новим кредитором, та ТОВ "Торговий дім "Насіння", як первісним кредитором, був укладений Договір про відступлення права вимоги № 110 у відповідності до умов якого ТОВ "Торговий дім "Насіння" відступило ТОВ "МАС СІДС УКРАЇНА" права вимоги до ТОВ «Бессарабія Агро», що належали первісному кредитору на підставі договору поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р., укладеного між ТОВ "Бессарабія Агро" та ТОВ "Торговий дім "Насіння".

Сторони підтверджують, що відповідно до п.1.2.1. Договору про відступлення права вимоги № 110 від 21.07.2020 р. на момент укладення цієї Мирової угоди загальний розмір заборгованості ТОВ "Бессарабія Агро" перед ТОВ "МАС СІДС УКРАЇНА" складає 3 519 267, 16 грн основної суми боргу.

У 2021 році у зв`язку із прострочкою погашення Відповідачем вказаної суми боргу, Позивач подав до Господарського суду Одеської області позовну заяву про стягнення з Відповідача 4 407 310,32 грн, в тому числі 3 519 267,16 грн – основного боргу по Договору поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р., 106 354,10 грн – пені, 703 853,43 грн – 20% штрафу відповідно до п.11.4 Договору, 77 835,63 грн – інфляційних збитків, а також 66 109,65 грн судових витрат.

Вищевказана прострочена заборгованість Відповідача виникла у зв`язку із погіршенням фінансового стану Відповідача в наслідок надзвичайної ситуації природного характеру, викликаної посухою 2020 року у Одеський області, що призвела до неврожаю, значних збитків та інших негативних наслідків для господарської діяльності Відповідача.

2. Позивач погодився на пропозицію Відповідача укласти мирову угоду у справі № 916/1419/21 з огляду на вищевказане складне фінансове становище Відповідача. З врахуванням взаємних поступок сторони домовились про наступний порядок погашення залишку боргу та інших платежів:

Відповідач зобов`язується погасити основний борг за договором поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р. у сумі 3 519 267,16 грн, а також 66 109,65 грн судових витрат, понесених Позивачем у справі № 916/1419/21, а всього: 3 585 376,81 грн в такому порядку:

№Термін погашення боргуСума оплати (грн.) 01.08.2021 р.600 000,001.15.08.2021 р.300 000,002.01.09.2021 р.600 000,003.15.09.2021 р.300 000,004.01.10.2021 р.900 000,005.15.10.2021 р.300 000,006.31.10.2021 р.585 376,81 Загальна сума3 585 376,81- буді-які інші грошові вимоги за Договором поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р. та Договором про відступлення права вимоги № 110 від 21.07.2020 р., які заявлені в межах позову у справі № 916/1419/21, а також ті, що не були заявлені Позивачем до Відповідача, стягненню не підлягають у зв`язку з відмовою від подальшого стягнення Позивачем.

3. Сторони домовились, що єдина грошова сума, які підлягає оплаті Відповідачем на користь Позивача та строки її оплати вказані у пункті 2 цієї Мирової угоди, жодні інші грошові суми за Договором поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р. та Договором про відступлення права вимоги № 110 від 21.07.2020 р. з Відповідача стягненню не підлягають і сплачуватись ним не повинні.

4. Відповідач зобов`язується сплатити Позивачу суму коштів, передбачену пунктом 2 даної Мирової угоди в порядку та строки, визначені в пункті 2 даної Мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Позивача, зазначений в цій Мировій угоді.

Відповідач має право на повне або часткове дострокове погашення суми коштів, вказаної у пункті 2 даної Мирової угоди.

5. Сторони заявляють, що укладення цієї Мирової угоди повністю відповідає волі Сторін та не порушує прав та законних інтересів будь-яких третіх осіб.

6. Сторони погоджуються, що у разі невиконання, несвоєчасного виконання чи відмови від виконання Відповідачем п.2 цієї Мирової угоди, Позивач набуде право на примусове стягнення з Відповідача 4 407 310,32 грн, в тому числі 3 519 267,16 грн – основного боргу по Договору поставки № 2-2911/пр3108 від 29.11.2019 р., 106 354,10 грн – пені, 703 853,43 грн – 20% штрафу відповідно до п.11.4 Договору, 77 835,63 грн – інфляційних збитків, а також 66 109,65 грн судових витрат (за вирахуванням суми коштів, вже сплаченої Відповідачем на момент порушення умов цієї Мирової угоди).

7. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання повноважними представниками Сторін та скріплення печатками, підлягає затвердженню її змісту Господарським судом Одеської області у межах справи № 916/1419/21.

Ця Мирова угода діє до повного виконання зобов`язання, передбаченого цією Мировою угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом згідно із Законом України «Про виконавче провадження».

8. Жодна Сторона не має права в односторонньому порядку розривати або змінювати дану Мирову угоду.

9. Усі зміни і доповнення вносяться до Мирової угоди за взаємною згодою Сторін шляхом укладення додаткових угод, які після їх підписання уповноваженими представниками Сторін стають невід`ємними частинами даної Мирової угоди.

10. Сторони гарантують, що особи, які підписали дану Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень або обмежень таких повноважень.

11. Ця Мирова угода складена в трьох примірниках, по одному для кожної із Сторін та один для Господарського суду Одеської області, який затверджує Мирову угоду.

12. Наслідки закриття провадження у справі, передбачені ст.ст.192,231 ГПК України Сторонам відомі та зрозумілі.

Підписи та реквізити Сторін:

ПОЗИВАЧ Товариство з обмеженою відповідальністю «МАС СІДС УКРАЇНА» Місцезнаходження: вул. Луганська, буд. 50, с. Могилів, Царичанський район, Дніпропетровської області, 51040. Ідентифікаційний код: 35570547 Тел.+38 (056) 732 00 46. Банківський рахунок: IBAN № НОМЕР_1 у банку «Райффайзен банк аваль» МФО 380805 Генеральний директор (підпис, печатка) Тимошенко С.П.ВІДПОВІДАЧ Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕССАРАБІЯ АГРО» Місцезнаходження: 67641, Одеська область, Білгород-Дністровський район, с. Підгірне, вул. Шевченка, 65 Ідентифікаційний код: 37282098. Директор (підпис, печатка) Крамаренко А.В. ”

Провадження у справі № 916/1419/21 закрити.

Ухвала про затвердження мирової угоди набрала законної сили 20.08.2021 р. та може бути подана для її примусового виконання протягом трьох років з дня набрання нею законної сили.

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС УКРАЇНА" (51040, Дніпропетровська обл., Царичанський р-н, с. Могилів, вул. Луганська, буд. 50, код ЄДРПОУ 35570547).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕССАРАБІЯ АГРО" (67741, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Підгірне, вул. Шевченко, буд. 65, код ЄДРПОУ 37282098).

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 20 серпня 2021 р.

Суддя Гут Сергій Федорович