Рішення № 99122165, 11.08.2021, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/870/16 (909/120/20)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11.08.2021 м. Івано-ФранківськГосподарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу № 909/870/16(909/120/20) за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до відповідачів: приватного підприємства "Рост", приватного підприємства "Гамелія" і товариства з обмеженою відповідальністю "Ті-Ей-Бі Авіа Груп" в особі ліквідатора про визнання недійсними результатів митного аукціону, застосування наслідків недійсності результатів митного аукціону та визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Івано-Франківська митниця ДФС, в межах справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Ті-Ей-Бі Авіа Груп".

В провадженні Господарського суду Івано-Франківської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа про банкрутство ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп".

17 лютого 2020 р., кредитор ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" в межах справи про банкрутство звернувся до суду з позовом до ПП "Рост", ПП "Гамелія" і ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп" в особі ліквідатора про визнання недійсними результатів митного аукціону від 17 лютого 2017 р. з продажу належного боржнику цивільного пасажирського гелікоптеру МВВ ВО 105 СВS-4 (серійний номер 368, реєстраційний номер D-HAYI, 1978 року випуску), застосування наслідків недійсності результатів митного аукціону та визнання недійсним договору купівлі-продажу № 1 від 17 лютого 2017 р., укладеного між ПП "Гамелія" та ПП "Рост". В обґрунтування заявленого позову кредитор зазначає, що оскаржуваний митний аукціон, на якому під час дії мораторію було реалізоване належне боржнику рухоме майно, був проведений з грубими порушеннями вимог законодавства України.

24 лютого 2020 р., суд прийняв заяву ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до розгляду в порядку загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 18 березня 2020 р. та до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів залучив Івано-Франківську митницю ДФС.

18 березня 2020 р., у зв`язку з поширенням на території України коронавірусу COVID-19 та введенням Урядом України протиепідемічних заходів, з метою запобігання розповсюдженню особливо небезпечного вірусного захворювання, суд постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання до закінчення дії карантину.

Постановою Кабінету Міністрів України від 20 травня 2020 р. № 392 зі змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 17 червня 2020 р. № 500, на усій території України з 22 травня 2020 р. до 31 липня 2020 р. дію карантину, встановленого постановою Кабінету Міністрів України № 211 від 11 березня 2020 р., продовжено із введенням часткових послаблень протиепідемічних заходів.

14 липня 2020 р., суд призначив підготовче засідання на 12 серпня 2020 р.; 12 серпня 2020 р., підготовче засідання у цій справі суд відкладав на 01 вересня 2020 р.; 03 вересня 2020 р., у зв`язку з перебуванням 01 вересня 2020 р. судді Ткаченко І. В. у відпустці підготовче засідання суд призначив на 01 жовтня 2020 р., однак в цей день судове засідання не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Ткаченко І. В. на самоізоляції під час карантину; 11 грудня 2020 р., суд призначив підготовче засідання на 28 січня 2021 р.; 28 січня 2021 р., суд оголосив перерву в підготовчому судовому засіданні до 11 березня 2021 р.

05 березня 2021 р., від Івано-Франківської митниці ДФС надійшли письмові пояснення, в яких третя особа зазначила, що у зв`язку із закінченням терміну зберігання пасажирського гелікоптеру МВВ ВО 105 СВS-4 та не зверненням власником у встановлені законом строки, 17 лютого 2017 р., даний гелікоптер був реалізований на митному аукціоні за ціною 2 487 974 грн 40 коп. Кошти, отримані від реалізації цього майна було, зокрема, перераховано до державного бюджету України (податки і збори), відшкодовано витрати митниці по реалізації та залишок в сумі 640 587 грн 43 коп. перераховано на рахунок ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп".

08 липня 2021 р., на електронну адресу суду надійшли пояснення ліквідатора ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп", в яких ліквідатор зазначив, що митний аукціон, в межах якого реалізовано майно банкрута є таким, що проведений з грубим порушенням вимог законодавства України, що призвело до порушення прав та інтересів банкрута та кредиторів. Тому вважає, що позов ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" підлягає задоволенню.

08 липня 2021 р., суд закрив підготовче провадження у справі, а розгляд справи по суті призначив на 11 серпня 2021 р.

Копії ухвал в цій справі суд надсилав учасникам справи на зазначені у позовній заяві адреси та адреси, які міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як адреси місцезнаходження учасників справи.

За приписами ч. 1 ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Крім того, за змістом ст. 2 Закону України "Про доступ до судових рішень", кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.

Усі ухвали у цій справі було оприлюднено в Єдиному державному реєстрі судових рішень, а тому відповідачі мали можливість ознайомитися з текстами цих ухвал.

Однак, відповідачі ПП "Рост" та ПП "Гамелія" своїм правом на подання відзиву на позов, заперечень, письмових пояснень тощо не скористалися.

Статтею 178 ГПК України передбачене право відповідача подати суду відзив на позовну заяву. Разом з тим, як визначено в ч. 3 цієї статті, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши зібрані у справі докази в їх сукупності, суд

в с т а н о в и в:

20 жовтня 2016 р., Господарським судом Івано-Франківської області у справі № 909/870/16 постановлено ухвалу про порушенням провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, зупинено виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. При цьому суд зазначив, що дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

07 травня 2015 р., Івано-Франківська митниця ДФС прийняла на свій склад майно, яке на праві власності належало ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп", а саме: цивільний пасажирський п`ятимісний гелікоптер МВВ ВО 105 СВS-4, серійний номер 368, реєстраційний номер D-НАYІ, рік випуску 1978, номери двигунів - 821290 F, -821124 F, серійні номери головних лопатей несучих гвинтів: 1730, 1680, 1625, 1611, що підтверджується актом прийому-передачі № 6 від 07 травня 2015 р.

16 та 28 липня 2015 р., як стверджує третя особа, Івано-Франківська митниця листами № 130/15/09-70-03-23 та № 176/15/09-70-03-02 повідомила директору ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп" про закінчення терміну зберігання згаданого вище гелікоптеру та просила вжити необхідні дії та розмістити дане майно у відповідний митний режим із сплатою відповідних митних платежів за його зберігання на складі митниці.

08 червня 2016 р., комісією з питань розпорядження конфіскованим майном прийнято рішення про проведення опису, оцінки та передати в реалізацію цивільного пасажирського п`ятимісного гелікоптера МВВ ВО 105 СВS-4 через митний аукціон ПП "Гамелія".

Відповідно до акту переоцінки № 2/1 від 17 листопада 2016 р., вартість майна після переоцінки складала 2 073 312 грн; сума винагороди торгівельній організації - 103 665 грн 50 коп.; загальна сума, яка підлягає перерахуванню на депозитний рахунок митниці - 1 969 646 грн 40 коп.

17 лютого 2017 р., відбувся аукціон з продажу майна банкрута, за результатами якого, як свідчать дані протоколу проведення аукціону № 1, було продано гелікоптер за ціною 2 487 974 грн і переможцем аукціону стало ПП "Рост".

Цього ж дня, ПП "Гамелія" (продавець) та ПП "Рост" (покупець) уклали договір купівлі-продажу № 1, згідно з п. 1.1 якого продавець передає у власність покупцю цивільний пасажирський п`ятимісний гелікоптер МВВ ВО 105 СВS-4, серійний номер 368, реєстраційний номер D-НАYІ, рік випуску 1978, номери двигунів - 821290 F, -821124 F, серійні номери головних лопатей несучих гвинтів: 1730, 1680, 1625, 1611.

Із змісту даних наявних в матеріалах справи документів вбачається, що кошти, отримані від реалізації майна в сумі 1 969 646 грн 40 коп. ПП "Гамелія" були перераховані на депозитний рахунок Івано-Франківської митниці ДФС, з яких 1 323 058 грн 97 коп. було перераховано до державного бюджету України на податки і збори, 6 000 грн відшкодовано на витрати митниці по реалізації майна, а залишок в сумі 640 587 грн 43 коп. за вимогою ліквідатора перераховано на рахунок ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп".

Кредитор ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" вважає, що митний аукціон, в межах якого реалізовано майно боржника, проведений з грубим порушенням вимог законодавства України, що призвело до порушення прав та інтересів кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп".

Отже, предметом даного спору є вимога позивача (кредитора) про визнання недійсними результатів митного аукціону та договору купівлі-продажу рухомого майна.

Згідно з ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

В ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній на момент спірних правовідносин) (далі - Закон про банкрутство) визначено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

Відповідно до частин 10, 15 ст. 16 Закону про банкрутство, з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, здійснюється офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

З моменту порушення провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення може відбуватися лише у порядку, передбаченому цим Законом, та в межах провадження у справі про банкрутство.

За змістом частин 1, 3, 5 ст. 19 Закону про банкрутство, мораторій на задоволення вимог кредиторів - зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, зокрема, забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі звернення стягнення на заставлене майно та виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій.

Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника.

Як визначено положеннями ч. 1 ст. 42 Закону про банкрутство, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об`єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об`єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Згідно із ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею.

Відповідно до ст. 243 Митного кодексу України (в редакції станом на 2016 р.), на яку Івано-Франківська митниця ДФС вказала як на підставу реалізації майна боржника, товари, транспортні засоби комерційного призначення, що зберігаються на складах органів доходів і зборів, за якими власник або уповноважена ним особа не звернулися до закінчення строків зберігання, встановлених цим Кодексом, підлягають реалізації, а у випадках, передбачених законодавством, - безоплатній передачі у володіння і користування або переробці, утилізації чи знищенню, про що відповідний орган доходів і зборів повідомляє власника зазначених товарів, транспортних засобів комерційного призначення або уповноважену ним особу не пізніш як за 15 днів до закінчення строків зберігання. Таке повідомлення не направляється після закінчення строків зберігання, зазначених у частинах другій та п`ятій статті 240 цього Кодексу.

Водночас, Верховний Суд та Вищий господарський суд України у своїх постановах неодноразово приходив до висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону про банкрутство мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Із наявних в матеріалах справи документів вбачається, що 20 жовтня 2016 р., Господарським судом Івано-Франківської області порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп" оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 24 жовтня 2016 р.

Отже, саме з цієї дати у всіх кредиторів ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп" виникло право на звернення з кредиторськими вимогами до боржника та їх задоволення лише у порядку, передбаченому Законом про банкрутство, та в межах провадження у справі про банкрутство.

Однак, таким правом Івано-Франківська митниця ДФС не скористалася.

Натомість, всупереч вищезгаданим вимогам чинного законодавства, в той час як існувала пряма заборона на відчуження майна боржника (ст. 19 Закону про банкрутство), майно боржника - цивільний пасажирський п`ятимісний гелікоптер МВВ ВО 105 СВS-4, серійний номер 368, реєстраційний номер D-НАYІ, рік випуску 1978, номери двигунів - 821290 F, -821124 F, серійні номери головних лопатей несучих гвинтів: 1730, 1680, 1625, 1611, було відчужене шляхом його реалізації на митному аукціоні.

Відповідно до ст. 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній на дату проведення аукціону та дату укладення спірного договору), результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Як визначено положеннями ст. 73 Кодексу України з процедур банкрутства (в редакції чинній станом на дату звернення кредитора із позовом), правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.

За змістом ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з вимогами ст. 216 ЦК України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення відшкодувати вартість того, що одержано.

Враховуючи наведене, позов ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до ПП "Рост", ПП "Гамелія" і ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп" в особі ліквідатора про визнання недійсними результатів митного аукціону від 17 лютого 2017 р. з продажу належного боржнику цивільного пасажирського гелікоптеру МВВ ВО 105 СВS-4 (серійний номер 368, реєстраційний номер D-HAYI, 1978 року випуску), застосування наслідків недійсності результатів митного аукціону та визнання недійсним договору купівлі-продажу № 1 від 17 лютого 2017 р., укладеного між ПП "Гамелія" та ПП "Рост" слід задовольнити.

Судовий збір, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, суд покладає на відповідачів.

Керуючись статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 129, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

позов задовольнити;

результати митного аукціону, який відбувся 17 лютого 2017 р., з продажу цивільного пасажирського п`ятимісного гелікоптера МВВ ВО 105 СВS-4, серійний номер 368, реєстраційний номер D-НАYІ, рік випуску 1978, номери двигунів - НОМЕР_1 , -821124 F, серійні номери головних лопатей несучих гвинтів: 1730, 1680, 1625, 1611 - визнати недійсними;

застосувати наслідки недійсності результатів митного аукціону;

договір купівлі-продажу від 17 лютого 2017 р. № 1, укладений між приватним підприємством "Гамелія" та приватним підприємством "Рост", - визнати недійсним;

з приватного підприємства "Рост" (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Військових Ветеранів, буд. 10; ідентифікаційний код 22167870) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, буд. 8А, офіс 111; ідентифікаційний код 41264766) стягнути 1 401 (одну тисячу чотириста одну) грн 33 коп. судового збору;

з приватного підприємства "Гамелія" (79068, м. Львів, вул. П. Тичини, буд. 11, кв. 112; ідентифікаційний код 30919389) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, буд. 8А, офіс 111; ідентифікаційний код 41264766) стягнути 1 401 (одну тисячу чотириста одну) грн 33 коп. судового збору;

з товариства з обмеженою відповідальністю "Ті-Ей-Бі Авіа Груп" (76008, м. Івано-Франківськ, вул. Тролейбусна, буд. 14; ідентифікаційний код 37640008) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, буд. 8А, офіс 111; ідентифікаційний код 41264766) стягнути 1 401 (одну тисячу чотириста одну) грн 33 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення.

Суддя І. В. Ткаченко

Повний текст рішення складено 20 серпня 2021 р.