Ухвала суду № 98994459, 15.07.2021, Голосіївський районний суд міста Києва

Справа № 752/1048/17

Провадження № 2/752/172/21

У Х В А Л А

Іменем України

15 липня 2021 року Голосіївський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді Плахотнюк К.Г.

за участі секретаря судового засідання Коротун Т.В.,

вирішивши у підготовчому засіданні питання щодо закриття провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» та ВЕЛЕСГРІН ЕНЕРДЖИ ГМБХ про розірвання договору купівлі-продажу, припинення права власності, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії,

встановив:

у провадженні судді Голосіївського районного суду міста Києва Шкірая М.І. знаходилася справа за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» та ВЕЛЕСГРІН ЕНЕРДЖИ ГМБХ про розірвання договору купівлі-продажу, припинення права власності, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії.

У зв`язку з рішенням Вищої ради Правосуддя № 1464/0/15-20 від 21.05.2020 року Шкірая М.І. звільнено з посади судді Голосіївського районного суду міста Києва.

На підставі п.2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу у Голосіївському районному суді м. Києва, але не виключно, керівником апарату Голосіївського районного суду міста Києва видано розпорядження №387 про призначення автоматизованого розподілу цивільної справи № 752/1048/17, провадження 2/752/256/20.

Відповідно до повторного автоматичного розподілу справ у Голосіївському районному суді м. Києва,03.06.2020 року справа № 752/1048/17, провадження 2/752/256/20 передана до провадження судді Плахотнюк К.Г.

Ухвалою Голосіївського районного суду міста Києві від 04.08.2020 року справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» та ВЕЛЕСГРІН ЕНЕРДЖИ ГМБХ про розірвання договору купівлі-продажу, припинення права власності, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії, прийняти до провадження судді Плахотнюк К.Г., за правилами загального позовного провадження, з призначенням підготовчого засідання.

У підготовчому засіданні 15.07.2021 року учасники справи відсутні.

Дослідивши матеріали справи, суд прийшов до висновку про необхідність закриття провадження у справі за наступних підстав.

16.01.2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ», ВЕЛЕСГРІН ЕНЕРДЖИ ГМБХ про розірвання договору купівлі-продажу, припинення права власності, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії.

Правилами ч. 1 ст. 19 ЦПК України встановлено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одні зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, згідно з пунктами 3, 4 частини першої якої господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Як установлено в частинах першій, третій статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі статтею 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Відповідно до статті 11 цього Закону учасники товариства зобов`язані: а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; б) виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; г) нести інші обов`язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

У статті 50 Закону України «Про господарські товариства» вказано, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.

Відповідно до статті 51 вказаного Закону установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Так, позивач ОСОБА_1 в порядку цивільного судочинства звернувся до ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ», ВЕЛЕСГРІН ЕНЕРДЖИ ГМБХ про розірвання договору купівлі-продажу, припинення права власності, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії.

За даними оспорюваного договору купівлі-продажу укладеного між ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ВЕЛЕСГРІН ЕНЕРДЖИ ГМБХ предметом останнього є купівля-продаж 100% часток у статутному капіталі ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ».

Продаж частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких, зокрема, право на управління товариством, на отримання частини прибутку від діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві.

Оскільки спір виник між учасником ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» та третьою особою щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, що пов`язано з розпорядженням корпоративними правами, то спір є корпоративним, а отже, справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

З урахуванням наведених вище норм процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 грудня 2018 року у справі № 203/2501/15-ц.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про закриття провадження у справі.

На підставі викладеного та керуючись п. 1 ч. 1 ст. 255, 206, 353-355 ЦПК України, суд,-

ухвалив:

провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» та ВЕЛЕСГРІН ЕНЕРДЖИ ГМБХ про розірвання договору купівлі-продажу, припинення права власності, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії,- закрити.

Роз`яснити позивачу ОСОБА_1 , що заявлений нею спір підлягає до вирішення у порядку господарського судочинства.

Ухвала може бути оскаржена протягом п`ятнадцяти днів з дня її складення.

Апеляційна скарга подається до Київського апеляційного суду через Голосіївський районний суд м. Києва шляхом подачі апеляційної скарги (зважаючи на п. 15.5 перехідних положень ЦПК України щодо порядку подання апеляційних скарг на судові рішення).

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Суддя: К.Г. Плахотнюк