Ухвала суду № 98987566, 09.08.2021, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

09 серпня 2021 рокуСправа № 921/472/21УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянувши матеріали справи

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю “Галич Агро Стек”, 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 /представник боржника адвокат Півторак Володимир Михайлович, 46025, м.Тернопіль, вул.Пирогова, 2а/

про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю представників сторін:

Боржника: Півторак В.М. - адвокат

Встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю «Галич Агро Стек», 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 звернулось до Господарського суду Тернопільської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство заявником долучено заяву арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого /розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора/ № 738 від 08.04.2013 про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 26 липня 2021 року прийнято заяву боржнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул. Бригадна,35, ідентифікаційний код 31490594 про відкриття провадження у справі про банкрутство. Підготовче засідання суду призначено на 09 серпня 2021 року о 10 год 00хв.

Представник боржника з`явився в судове засідання та підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на 14.07.2021 року, місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек" є: 46012, Тернопільська область, місто Тернопіль, вул. Бригадна будинок 35. Дана адреса також вказана і в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство .

Згідно з положеннями ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У відповідності до ч.2 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Заслухавши пояснення представника боржника, дослідивши подані документи, проаналізувавши норми чинного законодавства, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі, з огляду на наступне.

В обгрунтування заяви боржник посилається на наявність заборгованості, яка виникла внаслідок укладення ряду договорів з контрагентами на купівлю товарів робіт послуг. Зокрема вказує, що в ході проведення господарської діяльності, ТОВ "Галич Агро Стек" код 31490594, вул.Бригадна будинок 35, м.Тернопіль, виникла висока кредиторська заборгованість перед кредиторами в сумі 96 975 034 грн 81 коп., що в свою чергу може призвести до неплатоспроможності ТОВ "Галич Агро Стек".

Відповідно до Рішення № 1/2021 від 12.07.2021 року засновника (учасника) ТОВ "Галич Агро Стек" вирішено звернутись до господарського суду Тернопільської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Галич Агро Стек" код 31490594, м.Тернопіль, вул. Бригадна,35,46012 - у зв`язку з загрозою неплатоспроможності.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «Галич Агро-Стек» має заборгованість перед наступними кредиторами:

ПСП "Агрофірма Горинь", 47412, с.Борсуки, Лановкецького району, ЄДРПОУ 03782954 в сумі 11 415 185,19грн /Договір № 24/01-18 від 24.01.2018 року ;

ТОВ "Корпорація "Колос-ВС" 48733, с Більче-Золоте,Борщівського району, код 34035633 в сумі 46 178,21грн /Договір № ДП30/03-18 від 30.03.2018/;

ТОВ "Кормотех" 81062, с.Прилбичі, Яворівського району, Львівсської області, код 32673400 в сумі 68 869,1грн /Договір № 21/09-2018 від 21.09.2018/;

СТзОВ "Агрофірма Україна" 32445, с.Маків, Дунаївський район, Хмельницька область, код 03786314 в сумі 48 079,77грн /Договір ДП08/02/08-18 від 08.02.2018/;

ТОВ "ТД" Агроімпорт ЛТД" 03143, вул. Метрологічна42 прим42/1, м.Київ, код 35917124 в сумі 6 471 951, 2грн /Договір 0106 від 12.06.2020/;

ТОВ "ВКФ "Укр нано хім." 14034, пр. Миру53/562, м.Чернігів, код 43262179 в сумі 670 648,96грн /Договір 02/06-2020/Д-ФД від 23.06.2020/;

ТзОВ "Бучачагрохлібпром" 48400 вул. Галицька 160, м.Бучач,код 00952829 в сумі 1 771 720,18грн /Договір № б/н від 21.09.2018; Договір № 11.12 від 11.12.2017; Договір № 11/09/18-З-1 від 11.09.2018/;

ТзОВ "Золотники-АГРО" 484115, вул. Містечко,60, с.Золотники, Теребовлянського району, код 36974670 в сумі 7 621 417,44грн /Договір № 01/09-18 від 10.09.2018/;

СПД Малик Н.С. 09101, вул. Тімірязєва 10/32, м. Біла Церква, київська область, код 2413614363 в сумі 587 947,06грн /Договір № 268/19 від 16.04.2019/;

ТОВ "Остер" 20301, Черкаська область, м.Умань, Піонтковського,10/212, код 23103085 в сумі 62 824,0грн /Договір № 130401 від 13.04.2018/;

ПОП "Промінь-Скабор" 48147, с.Тютьків, Теребовлянського району, код 30828171 в сумі 4 467 278,56грн /Договір 01/05-19 від 03.05.2019; Договір № 01/07-16 від 01.07.2016/;

ТОВ "Сингента"03022, вул. Козацька,120/4, м.Київ, код 30265338 в сумі 61725587,28грн /Договір № 202018014 від 29.11.2017/;

ПрАТ"Теофіпільський цукровий завод" 30600, вул. Жовтнева,12, смт.Теофіпіль, Хмельницька ол., код 05394995 в сумі 189 742,84грн /Договір № МЛ/0506/1 від 05.06.2016 року/;

ТОВ "Україна-2001" 30600, вул. Небесної сотні, 37в (колишня Леніна) смт. Теофіпіль, Хмельницька область, код 35080933 всумі 1 627 605,02грн /Договір № 03/05-19 від 13.05.2019 року/;

ТОВ "Стартус-Трейд" 01601, вул. Мечнікова 2а поверх 27 офіс 2705, м.Київ, код 41115387 в сумі 200 000,00грн

Відтак, загальна сума кредиторської заборгованості становить 96 975 034 грн 81 коп., та яка не задоволена боржником після встановленого для її погашення строку.

Відповідно до довідки АТ "ОТП Банк" в м. Тернопіль №600/03/37 від 27.03.2019 у боржника наявний відкритий рахунок: № 26007455065930, валюта UAH ( Гривня, Євро, Долар США ), відкритий 27.03.2019.

У боржника відсутнє майно, що перебуває у заставі або є обтяженим в інший спосіб, до заяви додано інформаційну довідку №266739872 від 14.07.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо боржника та Витяг № Р124917 від 14.07.2021 року з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

До матеріалів справи долучено Інформацію з Єдиного реєстру боржників від 14.07.2021 року, з якої вбачається відсутність інформації про ТОВ «Галич Агро Стек» в реєстрі.

З поданих Товариством документів, зокрема, журналу-ордеру та відомості по рахунку 10 "Основні засоби" станом на червень 2021 у боржника наявні основні засоби із залишковою вартістю на суму 816 975,39 грн.

Частиною 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

З огляду на зазначене, заява боржника про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек" відповідає положенням, визначеним Кодексом України з процедур банкрутства.

Наведені вище обставини свідчать про наявність правових підстав для застосування до боржника процедури банкрутства.

Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, або якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

У підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «Галич Агро Стек», перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви ТОВ «Галич Агро-Стек» про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до вищезазначених осіб.

Згідно абзаців 1-4 пункту 2-1 Прикінцевих та перехідних та положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Заява ТОВ «Галич Агро Стек» про відкриття провадження у справі про банкрутство містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича (свідоцтво № 738, від 08.04.2013 року Міністерства юстиції України, 48500, вул. Копичинецька,124Є, м.Чортків, Тернопільської області) для виконання повноважень розпорядника майна та заяву зазначеного арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство ТОВ «Галич Агро Стек».

На підставі викладеного, суд приходить до висновку про призначення розпорядником майна ТОВ «Галич Агро Стек» арбітражного керуючого Шимечка А.Я., свідоцтво арбітражного керуючого №738 від 08.04.2013.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст.9,28,39,41,44,45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Галич Агро Стек”, 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594.

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Галич Агро Стек”, 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594.

4. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Галич Агро Стек”, 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 арбітражного керуючого Шимечко Андрія Ярославовича, ідентифікаційний код 3118901012; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 738 від 08.04.2013; 48500, Тернопільська обл., м.Чортків, вул.Копичинецька, 124 "Є".

4. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

5. Встановити арбітражному керуючому Шимечко Андрію Ярославовичу, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 738 від 08.04.2013 оплату послуг (грошову винагороду) розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Галич Агро Стек”, 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594.

6. Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 921/472/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Галич Агро Стек”, 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 у встановленому законодавством порядку.

7. Розпоряднику майна боржника подати до Господарського суду Тернопільської області відомості про результати розгляду вимог кредиторів не пізніше 29.09.2021.

8. Попереднє засідання суду призначити на 12.10.2021 об 10 год. 00 хв. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: м. Тернопіль, вул. Князя Острозького, 14а, 5 поверх, зал судових засідань № 2.

9. Копію ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство надіслати учасникам, відповідно до частини 15 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення:

- Товариству з обмеженою відповідальністю “Галич Агро Стек”, 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594.

- арбітражному керуючому Шимечко Андрію Ярославовичу, 48500, Тернопільська обл., м.Чортків, вул.Копичинецька, 124 "Є";

- Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль,

- Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, вул. Грушевського, 8, м. Тернопіль;

- Відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради, 46001, м.Тернопіль, вул. Шевченка, 3.

- Тернопільському міському відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Тернопільській області, 46001, м.Тернопіль, вул..Князя Острозького, буд.14.

10. Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її прийняття.

Суддя А.М. Сидорук