Ухвала суду № 98760166, 04.08.2021, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

____________________________

У Х В А Л А

04 серпня 2021 року м. Херсон Справа № 923/515/21

Господарський суд Херсонської області у складі судді Немченко Л.М., розглянувши справу

за позовом: ОСОБА_1 (10615, Естонія, м.Таллінн, вул.Кєємія, 4, Харьюрський повіт, ідент. код 12178370)

до:

відповідача-1: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" (49000, м.Дніпро, вул.Воскресеньська, 30, код ЄДР 32987822)

треті особи без самостійних вимог на стороні позивача:

- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 )

- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 )

- Приватне акціонерне товариство "Дніпровський термінал" (73000, м.Херсон, вул. Перекопська, 169, код ЄДРПОУ 32851024)

про визнання правочину недійсним та зобов`язання вчинити дії

без участі представників сторін

в с т а н о в и в:

Провадження у справі відкрито за позовною заявою ОСОБА_1 , Естонія (Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвест") про визнання недійсним договору, укладеного між ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 щодо відчуження 10% простих іменних акцій ПрАТ "Дніпровський термінал" та зобов`язання ТОВ "Менеджмент технолоджіз" провести безумовну облікову операцію списання 25310 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Дніпровський термінал" з рахунку у цінних паперах № НОМЕР_1 , відкритого на ім`я ОСОБА_2 , та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я TOO UKRINVEST.

Справа №923/515/21 перебувала у провадженні судді Павленко Н.А.

Розпорядженням керівника апарату суду №373 від 02.08.2021 у зв`язку із закінченням п`ятирічного терміну повноважень зі здійснення правосуддя судді Павленко Н.А. було призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №923/515/21.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справа №923/515/21 розподілена судді Немченко Л.М.

За загальним правилом, у відповідності до ч. 14 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для передачі справи до іншого суду за територіальною підсудністю з огляду на таке.

Відповідно до ст. 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями ст. 20 Господарського кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Господарський процесуальний кодекс України визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах (ст. 1 ГК України).

Параграфом 3 глави 2 ГПК України урегульовано територіальну юрисдикцію (підсудність).

За загальним правилом, установленим ч. ч. 1, 2 ст. 27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи-підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Винятки із вказаного правила наведені, зокрема у ст. 30 ГПК України, яка регулює виключну підсудність.

У свою чергу, виключна підсудність - правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що деякі категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. У цих категоріях справ не допускається також договірна підсудність.

Перелік позовів, для яких визначено виключну підсудність є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає. Виключну підсудність установлено, зокрема, для корпоративних відносин.

Так, приписами ч. 6 ст. 30 ГПК України унормовано, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Отже, виходячи із комплексного аналізу положень ст. ст. 30, 31 ГПК України, суди не можуть допускати випадків будь-яких спорів щодо підсудності, оскільки Господарським процесуальним кодексом України чітко визначено категорії спорів, які повинні розглядатися тільки за виключною підсудністю.

Під корпоративними спорами слід розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.

У відповідності до ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

В той же час, спір у цій справі виник не із правочину щодо корпоративних прав, а із правочину щодо акцій.

Також, цей спір не є пов`язаним з емісією, розміщенням або погашенням цінних паперів.

Враховуючи, що спір у справі виник з правочину щодо акцій, то до вказаного спору правила про виключну підсудність, встановлені ч. 6 ст. 30 ГПК України, не застосовуються.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 29 ГПК України, право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої ст. 30 цього Кодексу. Позови у спорах за участю кількох відповідачів можуть пред`являтися до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання одного з відповідачів.

У свою чергу, позивачем відповідачами визначено двох осіб – ОСОБА_2 та ТОВ "Менеджмент технолоджіз".

Місцезнаходженням ТОВ "Менеджмент технолоджіз" є м. Дніпро, що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

ОСОБА_2 також зареєстрована у м.Дніпро, що підтверджується інформацією наданою Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради на запит суду (а.с.167).

Враховуючи викладене, справа № 923/515/21 за позовом ОСОБА_1 , Естонія (Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвест") про визнання недійсним договору, укладеного між ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 щодо відчуження 10% простих іменних акцій ПрАТ "Дніпровський термінал" та зобов`язання ТОВ "Менеджмент технолоджіз" провести безумовну облікову операцію списання 25310 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Дніпровський термінал" з рахунку у цінних паперах № НОМЕР_1 , відкритого на ім`я ОСОБА_2 , та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я ОСОБА_1 , за правилами територіальної підсудності, відноситься до юрисдикції Господарського суду Дніпропетровської області.

У відповідності до п.1) ч.1 ст.31 ГПК України, якщо справа суду не підсудна, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю.

Керуючись ст.ст.27, 29, п.1) ч.1 ст.31, ст. 32, ст. 234 ГПК України, суд

п о с т а н о в и в :

1. Прийняти справу № 923/515/21 до свого провадження.

2.Направити матеріали справи №923/515/21 за територіальною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвала відповідно до ч.2 ст.235 ГПК України набирає законної сили з дня її підписання і може бути оскаржена протягом 10 днів в порядку ст. 257 ГПК України.

Ухвалу розміщено в Єдиному державному реєстрі судових рішень в мережі Інтернет за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя Л.М. Немченко