Ухвала суду № 98759543, 04.08.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" серпня 2021 р. м. Київ Справа № 911/3848/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Стокхолл» (01133, м. Київ, вул. Кутузова, буд. 18/7; код ЄДРПОУ 31303941)

до Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом «Брама-Консалтинг» (08500, Київська обл., м. Фастів, вул. Куйбишева, буд. 13; код ЄДРПОУ 32385630)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представники учасників у справі.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/3848/15 за заявою ТОВ «Стокхолл» про банкрутство ПІК «Брама-Консалтинг», провадження в якій порушене згідно ухвали суду від 14.09.2015.

Постановою Господарського суду Київської області від 13.12.2016 визнано банкрутом ПІК «Брама-Консалтинг», відкрито його ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Менчака В.В.; вирішено інші процедурні питання у справі.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

03.08.2021 до суду надійшла заява ТОВ «ФК «Геліос» від 03.08.2021 № 030821/1 (вх. № 18546/21) про заміну кредитора правонаступником.

Крім цього 03.08.2021 до суду надійшла заява ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» від 02.08.2021 б/№ (вх. № 18567/21) про заміну кредитора правонаступником.

Дослідивши подані заяви про заміну кредитора та матеріали справи в цілому судом встановлено наступне.

ТОВ «ФК «Геліос» в заяві просить суд замінити кредитора ТОВ «ФК «Геліос» на правонаступника ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг».

ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» в заяві просить суд провести часткову заміну кредитора ТОВ «ФК «Геліос» на ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» у справі № 911/3848/15 про банкрутство ПІК «Брама-Консалтинг» за вимогами, що виникли за Кредитним договором № 04.1/07/11-КЛТ від 03.06.2011, укладеним між ПАТ «Кредитпромбанк» та ТОВ «Ерфольг-Україна», щодо стягнення з ТОВ «Ерфольг-Україна» заборгованості в частині за основною сумою кредиту, що обмежується сумою у розмірі 412114,68 Євро, що еквівалентно 13108832,23 грн та майнові права у повному обсязі за Іпотечним договором № 13/07І04/11-КЛТ від 03.06.2011, посвідченим приватним нотаріусом КМНО Войнарською І.А., 03.06.2011 та зареєстрованим в реєстрі за № 1826, укладеним між ПАТ «Кредитпромбанк» та ПІК «Брама-Консалтинг».

Так, ухвалою Господарського суду Київської області від 01.06.2016 у справі № 911/3848/15 визнано грошові вимоги ПАТ «Дельта Банк» до Боржника у сумі 13108832,23 грн та окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вказані грошові вимоги ПАТ «Дельта Банк», як забезпечені заставою майна Боржника і підлягають задоволенню позачергово.

Дані вимоги виникли на підставі на підставі Кредитного договору № 04.1/07/11-КЛТ від 03.06.2011, укладеного між ПАТ «Кредитпромбанк» (правонаступником якого за даним договором був ПАТ «Дельта Банк») та ТОВ «Ерфольг-Україна»; в забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором між ПАТ «Кредитпромбанк» (іпотекодержатель) та ПІК «Брама-Консалтинг» (іпотекодавець) було укладено іпотечний договір № 13/07І04/11-КЛТ від 03.06.2011.

26.09.2019 між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «ФК «Геліос» укладено договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Журавльовою Л.М. та зареєстрований в реєстрі за № 800, за умовами якого (п. 2.1., Додаток № 1 до Договору) банк відступив шляхом продажу новому кредитору право вимоги до ПІК «Брама-Консалтинг» за іпотечним договором № 13/07І04/11-КЛТ.

На підставі вказаного договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави ухвалою Господарського суду Київської області від 22.10.2019 у справі № 911/3848/15 проведено процесуальне правонаступництво, замінено кредитора АТ «Дельта Банк» на нового кредитора - ТОВ «ФК «Геліос» (код ЄДРПОУ 42322556).

Як вбачається з поданих до суду заяв ТОВ «ФК «Геліос» від 03.08.2021 № 030821/1 та ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» від 02.08.2021 б/№, 27.07.2021 між вказаними особами укладено Договір № 27/07/21 купівлі-продажу прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А. та зареєстрованим в реєстрі за № 2841 (надалі: «Договір № 27/07/21»), відповідно до умов якого (п. 1.1.) ТОВ «ФК «Геліос» (продавець) передає у власність ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» (покупець), а покупець приймає у власність частину прав вимоги за Кредитним договором № 04.1/07/11-КЛТ від 03.06.2011, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ПАТ «Кредитпромбанк» та ТОВ «Ерфольг-Україна» та майнові права, у повному обсязі, за Іпотечним договором № 13/07І04/11-КЛТ від 03.06.2011, посвідченим приватним нотаріусом КМНО Войнарською І.А., 03.06.2011 та зареєстрованим в реєстрі за № 1826, укладеним між ПАТ «Кредитпромбанк» та ПІК «Брама-Консалтинг» (іпотекодавець), а покупець сплачує продавцю за набуті права вимоги та майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим договором.

Сторони домовились під терміном «Права вимоги», що підлягають відступленню за цим договором, розуміти права вимоги продавця до боржника за Кредитним договором № 04.1/07/11-КЛТ від 03.06.2011 (в частині стягнення заборгованості за основною сумою кредиту, що обмежується сумою у розмірі 412114,68 Євро, що еквівалентно 13108832,23 грн), а також майнові права продавця, як іпотекодержателя за Іпотечним договором у повному обсязі, що існує у продавця на дату укладення цього договору.

Згідно п. 1.3. Договору № 27/07/21, майнові права за Іпотечним договором та права вимоги за Кредитним договором, в обсязі, зазначеному в п. 1.1. цього договору, передаються продавцем на користь покупця за актом приймання-передачі прав вимоги (додаток № 1 до цього договору), який укладається сторонами у строк не пізніше 20.08.2021.

Пунктом 1.7. Договору № 27/07/21 передбачено, що підписанням цього договору, сторони погодили, що з дня переходу до покупця прав вимоги, покупець має пріоритетне право на отримання від іпотекодавця за Іпотечним договором чи від будь-яких третіх осіб, будь-яких сум грошових коштів, що надійшли від продажу чи іншого виду відчуження предмета іпотеки, який переданий в іпотеку за Іпотечним договором, а саме: квартири № 100 по вул. Павлівська, 18, в місті Києві, загальною площею 803,5 кв.м.

За умовами п. 3 Договору № 27/07/21 сторонами визначено ціну договору та порядок здійснення розрахунків.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його укладення та нотаріального посвідчення і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 5.10 Договору № 27/07/21).

Згідно Акту приймання-передачі прав вимоги від 29.07.2021 (Додаток 1 до Договору № 27/07/21), сторони підтвердили, що 29.07.2021 ТОВ «ФК «Геліос» відступлено/передано, а ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» набуто/прийнято: частину прав вимоги за Кредитним договором № 04.1/07/11-КЛТ від 03.06.2011, з усіма змінами та доповненнями до нього, в частині стягнення заборгованості за основною сумою кредиту, що обмежується сумою у розмірі 412114,68 Євро, що еквівалентно 13108832,23 грн, а також майнові права продавця до ПІК «Брама-Консалтинг» (код ЄДРПОУ 32385630) за Іпотечним договором № 13/07І04/11-КЛТ від 03.06.2011, посвідченим приватним нотаріусом КМНО Войнарською І.А., 03.06.2011 та зареєстрованим в реєстрі за № 1826, у повному обсязі.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг», на підставі Договору № 27/07/21 купівлі-продажу майнових прав від 27.07.2021, набуло право вимоги до ПІК «Брама-Консалтинг», що належало АТ «Дельта Банк» і в подальшому ТОВ «ФК «Геліос», за Кредитним договором № 04.1/07/11-КЛТ від 03.06.2011 в частині заборгованості у розмірі 412114,68 Євро, що еквівалентно 13108832,23 грн, а також за Іпотечним договором № 13/07І04/11-КЛТ від 03.06.2011, в повному обсязі, що було визнано ухвалою Господарського суду Київської області від 01.06.2016 (з урахуванням ухвали від 22.10.2019 про заміну кредитора) у даній справі.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «ФК «Геліос» на правонаступника - ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» за вказаними вище вимогами до Боржника. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «ФК «Геліос» до вступу у справу ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» як правонаступника, обов`язкові для останнього так само, як вони були обов`язкові для ТОВ «ФК «Геліос».

Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяви ТОВ «ФК «Геліос» від 03.08.2021 № 030821/1 (вх. № 18546/21) та ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» від 02.08.2021 б/№ (вх. № 18567/21) задовольнити.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ «ФК «Геліос» (код ЄДРПОУ 42322556) на ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» (код ЄДРПОУ 36593523) у справі № 911/3848/15 про банкрутство ПІК «Брама-Консалтинг» за вимогами, що виникли за Кредитним договором № 04.1/07/11-КЛТ від 03.06.2011, укладеним між ПАТ «Кредитпромбанк» та ТОВ «Ерфольг-Україна», щодо стягнення з ТОВ «Ерфольг-Україна» заборгованості в частині за основною сумою кредиту, що обмежується сумою у розмірі 412114,68 Євро, що еквівалентно 13108832,23 грн та за майновими правами у повному обсязі за Іпотечним договором № 13/07І04/11-КЛТ від 03.06.2011, посвідченим приватним нотаріусом КМНО Войнарською І.А., 03.06.2011 та зареєстрованим в реєстрі за № 1826, укладеним між ПАТ «Кредитпромбанк» та ПІК «Брама-Консалтинг».

3. Зобов`язати ліквідатора Банкрута ПІК «Брама-Консалтинг» арбітражного керуючого Менчака В.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПІК «Брама-Консалтинг», а саме: замінити кредитора - ТОВ «ФК «Геліос» на нового кредитора - ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг».

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати підписання ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Дата виготовлення і підписання ухвали 04.08.2021.

Суддя С.Ю. Наріжний