Постанова № 98748814, 02.08.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

02.08.2021 Справа № 904/5566/20

За заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора: Іванова С.О. - представник Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк"

від кредитора: Волова О.В. - представник Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна Ольшанської О.С.: не з`явився

в засіданні приймали участь: Шевченко Ю.І. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника, визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958 на суму 66 020, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 91 784 684, 52 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лукашука Миколу Васильовича, свідоцтво №289 від 25.02.2013 (адреса: а/с 3515, м.Кривий Ріг, Дніпропетровська область, 50027, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

30.10.2020 на офіційному веб - порталі судової влади України опубліковано повідомлення №65418 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВІСПКОН" та призначення розпорядника майна.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2020 відсторонено арбітражного керуючого Лукашука Миколу Васильовича, свідоцтво №289 від 25.02.2013 від виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ольшанську Олену Сергіївну, свідоцтво №460 від 22.03.2013.

23.02.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- завершено попереднє засідання у справі №904/5566/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958;

- визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958 на суму 4 204, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 347 060 616, 66 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- визнано (додатково) грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958 на суму 4 204, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 48 047 570, 84 грн. (заборгованість по процентам) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 148 398 989, 30 грн. (заборгованість по винагороді) 4 - черга задоволення вимог кредиторів, на суму 280 441 320, 41 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- зобов`язано розпорядника майна подати до справи про банкрутство протокол зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів щодо подальшої судової процедури відносно боржника;

- встановлено дату підсумкового судового засідання у справі – 13.04.2021 на 10:00 год.

04.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.21.

10.03.2021 справа №904/5566/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віспкон", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958 направлена до Центрального апеляційного господарського суду для розгляду вказаної вище апеляційної скарги.

07.07.2021 до господарського суду Дніпропетровської області повернулась вказана вище справа з постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.06.2021, якою залишено без задоволення апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та залишено без змін ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2021 у справі №904/5566/20.

Під час перебування справи в апеляційній інстанції до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Ольшанської О.С. надходило клопотання №02-27/25 від 01.04.2021 з додатками про визнання ТОВ "ВІСПКОН" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Шевченко Ю.І., свідоцтво №1230 від 24.07.2013;

01.04.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надходила заява №02-01/1 від 23.03.2021 з додатками від арбітражного керуючого Шевченко Ю.І. на участь у справі про банкрутство ТОВ "ВІСПКОН".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.2021 призначено підсумкове судове засідання на 02.08.2021 на 11:00 год.

30.07.2021 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №02-27/б/н від 23.07.2021 розпорядника майна Ольшанської О.С. про відкладення підсумкового судового засідання на іншу дату, у зв`язку з перебуванням розпорядника майна Ольшанської О.С. у щорічній основній відпустці.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників кредиторів та арбітражного керуючого Шевченко Ю.І., господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу фінансово - господарського стану ТОВ "ВІСПКОН" встановлено, що протягом 2018 - 2020 років боржник не здійснював фінансово - господарську діяльність та не отримував дохід, що свідчить про відсутність фіктивного банкрутства на момент звернення ініціюючого кредитора з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. Управлінські дії керівника економічного та організаційного характеру протягом 2018 - 2020 років, які підпадають під ознаки доведення до банкрутства, не вбачаються.

Аналізом фінансово - господарського стану ТОВ "ВІСПКОН" підтверджено, що на підставі даних фінансової звітності та інформації, наданої боржником, не виявлено факт приховування банкрутства для здійснення неправомірних правочинів, пов`язаних з операційною діяльністю, оскільки підприємство взагалі не здійснювало фінансово - господарську діяльність, а саме:

- не одержувало банківські кредити (або позику) для покриття заборгованості за іншими кредитними договорами;

- не одержувало кредит в "підозрілий період" для виведення кредитних коштів шляхом наступної ліквідації підприємства;

- не укладало нові господарські договори з контрагентами, оскільки за період, що аналізувався, на балансі підприємства не обліковується нова кредиторська заборгованість за господарськими угодами, підписаними в "підозрілий" період;

- не обліковується дебіторська заборгованість, що свідчить про відсутність зобов`язань контрагентів перед боржником на підставі укладених договорів;

- не отримувало державні кошти та не було учасником публічних закупівель;

- не здійснювало реалізацію будь - яких активів перед відкриттям провадження у справі про банкрутство.

Балансами підтверджується, що за підсумками фінансової діяльності боржника станом на 31.12.2018, 31.12.2019 та 30.09.2020 непокритий збиток становив - 60 022, 5 тис. грн. та станом на 31.12.2020 - 80 204, 0 тис. грн.

Загальна сума заборгованості боржника перед конкурсними кредиторами по даній справі становить 823 956 905, 21 грн.

Вищеозначені показники діяльності боржника свідчать про наявність ознак неоплатності у боржника, що є підставою для визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу зборів кредиторів ТОВ "ВІСПКОН" від 23.03.2021 встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про визнання ТОВ "ВІСПКОН" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Станом на 02.08.2021 до господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, в судовому засіданні не заявлено.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН" від 23.03.2021 прийнято рішення обрати ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН" арбітражного керуючого Шевченко Ю.І., свідоцтво №1230 від 24.07.2013, яка 01.04.2021 подала до господарського суду Дніпропетровської області згоду на призначення ліквідатором по даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 02.08.2021, не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958, припинення повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ольшанської О.С., визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958 банкрутом та призначення ліквідатором банкрута у даній справі арбітражного керуючого Шевченко Юлію Ігорівну, свідоцтво №1230 від 24.07.2013 (адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Короленка, 19, оф. 3, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ), яку зобов`язати здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Що стосується клопотання №02-27/б/н від 23.07.2021 розпорядника майна Ольшанської О.С. про відкладення підсумкового судового засідання на іншу дату, то в судовому засіданні представник Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" заперечував проти відкладення судового засідання на іншу дату, АТ КБ "Приватбанк" - на розсуд суду.

Господарський суд Дніпропетровської області вислухавши пояснення представників кредиторів, розглянувши клопотання розпорядника майна про відкладення підсумкового судового засідання на іншу дату, прийшов до висновку про необхідність його відхилення, оскільки матеріали справи містять достатньо доказів для розгляду справи по суті.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання №02-27/б/н від 23.07.2021 розпорядника майна Ольшанської О.С. про відкладення підсумкового судового засідання на іншу дату - відхилити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958 по справі №904/5566/20 арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни, свідоцтво №460 від 22.03.2013 (адреса: 50027, м.Кривий Ріг, а/с 3489, ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 02.08.2022.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСПКОН", 49027, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32241958 призначити арбітражного керуючого Шевченко Юлію Ігорівну, свідоцтво №1230 від 24.07.2013 (адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Короленка, 19, оф. 3, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "ВІСПКОН" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Шевченко Ю.І. виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Шевченко Ю.І. у строк до 02.08.2022 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Копія постанови направляється: сторонам, держреєстратору та ДПІ за місцезнаходженням банкрута.

Постанова набирає законної сили з 02.08.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повний текст постанови складено - 03.08.2021.

Суддя Н.М. Камша