Ухвала суду № 98668261, 28.07.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

28.07.2021Справа № 910/7888/20За заявою Акціонерного товариства "Сбербанк" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, код ЄДРПОУ 25959784)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" (04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12, код ЄДРПОУ 39538554)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Субора Н.С.;

ліквідатор Іваненко Н.О.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Сбербанк" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 08.07.20; встановлено арбітражним керуючим: 1) Заруді Т.В.; 2) Іваненко Н.О.; 3) Немашкалову В.М., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, строк до 08.07.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

22.06.20 від арбітражного керуючого Іваненко Н.О. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

26.06.20 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

30.06.2020 від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 підготовче засідання суду відкладено на 22.07.20; запропоновано боржнику надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

09.07.2020 від арбітражного керуючого Кіцула С.Б. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2020 підготовче засідання суду відкладено на 19.08.20; запропоновано боржнику надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2020 відкрито провадження у справі № 910/7888/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" (04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12, код ЄДРПОУ 39538554); визнано вимоги кредитора Акціонерного товариства "Сбербанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" на загальну суму 8 102,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 19.08.2020; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" з 19.08.2020; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 26.02.2013 № 253).

становити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Іваненко Наталії Олександрівні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 30.09.2020 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 19.10.2020 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 21.10.20.

21.09.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про виплату грошової винагороди.

01.10.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження реєстру.

05.10.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про виплату основної грошової винагороди.

16.10.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про зобов`язання надати документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 клопотання розпорядника майна боржника про зобов`язання надати документи задоволено; зобов`язано директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" (код ЄДРПОУ 39538554, 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) надати розпоряднику майна Іваненко Наталії Олександрівні копії бухгалтерських та юридичних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" (код ЄДРПОУ 39538554, 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12) згідно запиту розпорядника майна № 02-02/82 від 31.08.2020 року, протягом 10 днів після винесення ухвали; зобов`язано директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" (код ЄДРПОУ 39538554, 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) надати розпоряднику майна Іваненко Наталії Олександрівні всю необхідну документацію боржника для проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" (код ЄДРПОУ 39538554, 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12), протягом 10 днів після винесення ухвали; клопотання про виплату основної грошової винагороди задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 визнано кредитором у справі № 910/7888/20 по відношенню до боржника: Акціонерне товариство "Сбербанк" на суму 71 629,00 грн., з яких: 63 527,00 грн. - перша черга; 8 102,00 грн. - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 18.11.2020; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 02.12.20.

02.11.2020 від боржника надійшли документи.

20.11.2020 від ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Краплинка" арбітражного керуючого Луговського Є.В. надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 призначено до розгляду заяву ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Краплинка" арбітражного керуючого Луговського Є.В. з грошовими вимогами до боржника на 02.12.20; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду повідомлення про розгляд заявлених вимог.

27.11.2020 від арбітражного керуючого Іваненко Н.О. надійшла заява про участь у справі.

27.11.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звіту, звіт про діяльність, документи по справі, клопотання про стягнення грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2020 клопотання розпорядника майна боржника про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди та здійснення витрат розпорядника майна задоволено; затверджено звіт про нарахування основної грошової винагороди розпорядника майна боржника Іваненко Н.О. за період виконання нею повноважень розпорядника майна боржника, а саме з 19.08.2020 року по 02.12.2020 року включно у сумі 52 031,24 грн., а також звіт про здійснення витрат розпорядника майна боржника у період з 19.08.2020 року по 18.11.2020 року на загальну суму 358,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2020 клопотання про виплату основної грошової винагороди задоволено; визнано кредитором у справі № 910/7888/20 по відношенню до боржника: Приватне акціонерне товариство "Краплинка" на суму 412 125,00 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 407 921,00 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; клопотання розпорядник майна боржника про стягнення грошової винагороди та витрат залишено без розгляду.

Постановою Господарського суду міста Києва від 02.12.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" (04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12, код ЄДРПОУ 39538554); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" (04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12, код ЄДРПОУ 39538554) арбітражного керуючого Іваненко Наталії Олександрівни; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Телара" (04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12, код ЄДРПОУ 39538554); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Телара" (04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12, код ЄДРПОУ 39538554) арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну (свідоцтво № 253 від 26.02.2013, адреса для листування: м. Суми, проспект Курський, 26/1, каб. 4, 40020); зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 02.12.2021.

04.01.2021 від ліквідатора банкрута надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів.

11.01.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про зобов`язання передати майно та документацію.

02.02.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2021 апеляційне провадження за апеляційною скаргою ГУ ДПС у м. Києві на постанову Господарського суду м. Києва від 02.12.2020 у справі № 910/7888/20 закрито.

01.03.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про зняття арештів з рахунку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2021 призначено розгляд клопотання ліквідатора банкрута про зобов`язання передати майно та документацію, про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат, про зняття арештів з рахунку на 21.04.21.

10.03.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про залишення клопотання без розгляду.

12.04.2021 від ліквідатора банкрута надійшла заява про покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.06.2021 касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у місті Києві на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2021 у справі № 910/7888/20 залишено без задоволення; ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2021 у справі № 910/7888/20 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2021 призначено розгляд клопотання ліквідатора банкрута про зобов`язання передати майно та документацію, про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат, заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника на 28.07.21; зобов`язано ОСОБА_1 надати суду письмові пояснення щодо заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника.

28.07.2021 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заяви про залишення без розгляду клопотання про затвердження фонду авансування від 28.01.2021, залишення без розгляду заяви про покладення солідарної відповідальності на керівника, клопотання про затвердження фонду для авансування, клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про зобов`язання передати майно та документацію.

10 грудня 2020 року ліквідатор ТОВ «Телара» Іваненко Н.О. на адресу ТОВ «Телара», а саме: 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12, був направлений запит з проханням невідкладно передати за актами прийому передачі усе майно та оригінали всіх документів підприємства-банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. Згідно даних веб-сайту Укрпошти даний лист був отриманий 14.12.2020 року, але на даний час ліквідатору не було передано майно та документацію ТОВ «Телара» та відповіді не було отримано.

На підставі чого, враховуючи вимоги Кодексу України з процедур банкрутства, суд ухвалив клопотання задовольнити.

Судом розглянуто клопотання про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат.

Згідно ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до п. 5 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Оскільки, фонд оплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому створюється на підставі рішення комітету кредиторів ТОВ «Телара», ліквідатором 23.07.2021 року було проведено комітет кредиторів на якому було розглянуто питання про утворення і формування фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

На комітеті кредиторів було прийняте рішення затвердити фонд здійснення оплати грошової винагороди та відшкодування здійснених витрат арбітражного керуючого Іваненко Н.О. та звернутись до Господарського суду міста Києва із клопотанням про затвердження фонду здійснення оплати грошової винагороди та відшкодування здійснених витрат арбітражного керуючого, відповідно до запропонованого ліквідатором умовах.

Дослідивши подане клопотання, суд ухвалив його задовольнити.

Суд ухвалив відкласти розгляд заяви ліквідатора банкрута про покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника з метою повторного витребування від керівника боржника пояснень та відкласти заяву ліквідатора банкрута про залишення без розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника.

Суд ухвалив задовольнити заяву ліквідатора банкрута та залишити клопотання про затвердження фонду авансування від 28.01.2021 без розгляду.

Судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

За період з 02.12.2020 по 23.07.2021 розмір основної грошової винагороди становить 136 227,27 грн.

та витрати становлять 801,87 грн.

23.07.2021 комітетом кредиторів було погоджено звіт про нарахування грошової винагороди ліквідатора банкрута та здійснені витрати.

Дослідивши подавне клопотання, суд ухвалив його задовольнити.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора банкрута про зобов`язання передати майно та документацію задовольнити.

2. Зобов`язати колишнього директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Телара» (код ЄДРПОУ 39538554, 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) передати ліквідатору Іваненко Наталії Олександрівні (40020, м. Суми, пр.-т. Курський, 26/1, каб. 4, ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) всю документацію, майно, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю «Телара» (код ЄДРПОУ 39538554, 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12) протягом 10 днів після винесення ухвали.

3. Клопотання ліквідатора банкрута про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат від 23.07.2021 № 02-02/676 задовольнити.

4. Затвердити положення фонду здійснення оплати грошової винагороди та відшкодування здійснених витрат арбітражного керуючого Іваненко Н.О. у справі № 910/7888/20, який затверджено протоколом зборів комітету кредиторів від 23.07.2021.

5. Клопотання ліквідатора банкрута про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат від 28.01.2021 залишити без розгляду.

6. Розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника та заяву ліквідатора банкрута про залишення заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника відкласти на 08.09.21 о 12:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 16.

7. Повторно зобов`язати ОСОБА_1 надати суду письмові пояснення щодо заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника.

8. Здійснити запит до Державної міграційної служби України щодо місця проживання ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

9. Призначити до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 08.09.21 о 12:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 16.

10. Запропонувати ПрАТ «Краплинка» надати суду письмові пояснення.

11. Клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та здійснення та відшкодування витрат ліквідатора задовольнити.

12. Затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора банкрута у справі № 910/7888/20 за період з 02.12.2020 по 23.07.2021 у сумі 136 227,27 грн та звіт про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора банкрута за період з 02.12.2020 по 23.07.2021 на загальну суму 801,87 грн, з яких, 250,07 грн, що підлягають відшкодуванню.

13. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, ОСОБА_1 , Державній міграційній службі України.

Повний текст ухвали складено 30.07.2021

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко