Ухвала суду № 98559174, 26.07.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"26" липня 2021 р. м. Київ Справа № 911/1782/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» (04050, м. Київ, вул. Мельникова, буд. 2/10, корп. 14, 4 поверх; код ЄДРПОУ 36799623)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс-Нерухомість» (08203, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Дзержинського, буд. 1; код ЄДРПОУ 35023901) (нове найменування: ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» (10002, м. Житомир, вул. Київська, буд. 37))

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників учасників у справі.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1782/21 за заявою ТОВ «МЮК «Кратос» про банкрутство ТОВ «Ренесанс-Нерухомість», прийнята до розгляду ухвалою суду від 22.06.2021.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.06.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ренесанс-Нерухомість», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О.; попереднє засідання призначено на 31.08.2021.

22.07.2021 до суду надійшло клопотання ТОВ «МЮК «Кратос» б/№, б/дати (вх. № 17521/21) про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.

Дослідивши вказане клопотання з доданими доказами суд встановив, що Кредитор просить суд припинити повноваження керівника ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» та покласти виконання обов`язків керівника Боржника на розпорядника майна арбітражного керуючого Косякевича С.О.

В обґрунтування клопотання Кредитор зазначив, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 22.06.2021 відбулась спроба державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Боржника, а саме зміни керівника юридичної особи; 24.06.2021, 05.07.2021 та 09.07.2021 відбулась державна реєстрація змін щодо юридичної особи-Боржника, у т.ч. змінено кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, склад засновників та керівника юридичної особи, інформацію для зв`язку з юридичною особою, види економічної діяльності, місцезнаходження юридичної особи, найменування юридичної особи.

Крім того, згідно відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, 23.04.2021 Боржником було відчужено все нерухоме майно на користь свого єдиного учасника та керівника ОСОБА_1 , яким в подальшому, 30.06.2021, відповідне нерухоме майно відчужено на користь юридичної особи ТОВ «Стріж-Інвест», єдиним учасником якого є його дружина - ОСОБА_2 .

Таким чином Кредитор вважає, що такі дії учасника та керівника Боржника свідчать про їх свідомий, цілеспрямований, недобросовісний характер та твердий намір за будь-яких обставин уникнути відповідальності як безпосередньо Боржником, так і його учасником та керівником.

При цьому, подальша зміна учасників та керівника Боржника призведе до штучного затягування та ускладнення процедури розпорядження майном Боржника, буде перешкоджати розпоряднику майна у реалізації його обов`язків щодо проведення інвентаризації майна Боржника, аналізу фінансово-господарського стану Боржника тощо.

Розглянувши подане клопотання суд зазначає наступне.

Провадження у даній справі про банкрутство ТОВ «Ренесанс-Нерухомість» відкрите ухвалою Господарського суду Київської області від 29.06.2021; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О.

На час прийняття заяви про відкриття провадження у справі до розгляду (22.06.2021) та на дату підготовчого засідання (29.06.2021) єдиним учасником Боржника був ОСОБА_1 .

Частиною 1 статті 44 КУзПБ визначено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Згідно ч. 5 ст. 44 КУзПБ, протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника; відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства; надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

Разом з тим, як вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи (код ЄДРПОУ 35023901), 22.06.2021 відбулась спроба державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Боржника, а саме зміни керівника юридичної особи (міститься запис про те, що «документи суперечать вимогам Конституції України та законів України»).

24.06.2021 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме - зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера); зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

05.07.2021 та 09.07.2021 (тобто після відкриття провадження у даній справі про банкрутство) проведено державну реєстрацію змін щодо юридичної особи-Боржника, зокрема змінено кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, склад засновників та керівника юридичної особи, інформацію для зв`язку з юридичною особою, види економічної діяльності, місцезнаходження юридичної особи (нове місцезнаходження: 10002, м. Житомир, вул. Київська, буд. 37), найменування юридичної особи (на ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс»).

Крім цього, з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що 23.04.2021 Боржником було відчужено нерухоме майно (земельну ділянку та трансформаторну підстанцію) на користь свого єдиного учасника та керівника ОСОБА_1 , на підставі договорів купівлі-продажу, посвідчених приватним нотаріусом КМНО Мироненко О.Ф. за реєстровими номерами 444, 445.

За наслідком дослідження поданих доказів суд дійшов висновку, що вказані вище дії керівника та засновника Боржника ТОВ «Ренесанс-Нерухомість» (нове найменування ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс») щодо зміни учасника та кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, зміни керівника, найменування та адреси місцезнаходження товариства, а також обставини щодо відчуження нерухомого майна Боржника, перешкоджають належному виконанню розпорядником майна покладених на нього обов`язків відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства та порушують права та законні інтереси боржника і кредиторів.

Статтею 40 КУзПБ встановлено, що господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

У процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника або органу управління боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов`язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про задоволення клопотання ТОВ «МЮК «Кратос» б/№, б/дати (вх. № 17521/21) про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 40, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ТОВ «МЮК «Кратос» б/№, б/дати (вх. № 17521/21) про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів задовольнити.

2. Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангаро-ЛТД Плюс» (10002, м. Житомир, вул. Київська, буд. 37; код ЄДРПОУ 35023901) ОСОБА_3 .

3. Покласти виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангаро-ЛТД Плюс» (10002, м. Житомир, вул. Київська, буд. 37; код ЄДРПОУ 35023901) на розпорядника майна арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво № 40 від 31.01.2013, адреса: 04211, м. Київ, а/с 5; РНОКПП НОМЕР_1 ).

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі та Виконавчому комітету Ірпінської міської ради.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати підписання ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Дата підписання ухвали 26.07.2021.

Суддя С.Ю. Наріжний