Ухвала суду № 98432421, 07.07.2021, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

07 липня 2021 року м. Черкаси справа № 925/1203/20

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., за участі секретаря судового засідання Нестеренко А.М., представників учасників справи: позивача – адвоката Каленської С.С., відповідача-1 – ОСОБА_1 особисто, адвоката Білана О.Є., відповідача-2 – не з`явились, відповідача-3 – не з`явились, третьої особи – адвокатів Грязона Р.М., Недосєки І.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси справу за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 (відповідач-1), ОСОБА_3 (відповідач-2), ОСОБА_4 (відповідач-3), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав,

ВСТАНОВИВ:

14.09.2020 року позивач – ОСОБА_2 звернулась в господарський суд Черкаської області з позовом до ОСОБА_1 (далі також -відповідач-1), ОСОБА_3 (далі також - відповідач-2), ОСОБА_4 (далі також - відповідач-3), в якому просила суд:

перевести на ОСОБА_2 права та обов`язки покупця частки у статутному фонді (капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», яка складає 7,48 %, що становить 5 780 грн., за актом приймання-передачі частки від 20.05.2019 року, у зв`язку із укладенням договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», укладеного між громадянкою України ОСОБА_3 (продавець) та громадянкою України ОСОБА_4 (покупець), акт посвідчений приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області Г.І. Карайкоза, зареєстрований в реєстрі за № 1970-1971;

перевести на ОСОБА_2 права та обов`язки покупця частки у статутному фонді (капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», яка складає 47,55 %, що становить 36 725 грн., за актом приймання - передачі частки від 20.05.2019 року, у зв`язку із укладенням договору купівлі - продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», укладеного між громадянином України ОСОБА_1 (продавець) та громадянкою України ОСОБА_4 (покупець), акт посвідчений приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області Карайкоза Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1970-1971;

відшкодувати понесені судові витрати.

Позов мотивовано порушенням переважного корпоративного права позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», на придбання часток відповідачів-1 і 2 у статутному капіталі цього товариства, що продані ними відповідачу-3, яка не є учасником товариства. Позовні вимоги обґрунтовано нормами ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 23.09.2020 року позовну заяву прийнято до розгляду, по ній відкрито провадження у справі № 925/1203/20 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.11.2020 року. За клопотаннями позивача, викладеними в позовній заяві і вх. № 14307 від 16.09.2020 (т. 1 а.с. 27), залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів – товариство з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», витребувано у відповідачів-1 і 2 та у приватного нотаріуса Уманського міського нотаріального округу Черкаської області Карайкози Г.І. копії їх примірників правочинів, на підставі яких відбулось спірне відчуження часток у статутному капіталі товариства.

Відповідач-1 – ОСОБА_1 подав суду 20.10.2020 року відзив на позовну заяву, до відзиву додав копії договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) і акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» від 20.05.2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області Карайкозою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1970-1971, які витребовувались у нього судом (вх. № 16177/20, т. 1 а.с. 47-49, 50-51). Він же особисто і його представник подали суду заяви про застосування позовної давності (вх. № 19718 від 17.12.2020, т. 1 а.с. 138-139, вх. № 5598 від 05.04.2021, т. 2 а.с 1-4, вх. №№ 10867, 10911 від 07.07.2021, т. 2 а.с. 46-48, 49-51).

Відповідач-2 – ОСОБА_3 подала суду 30.11.2020 року відзив на позовну заяву (вх. № 18564, т. 1 а.с. 83-85), до відзиву додала копії договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) і акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» від 20.05.2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області Карайкозою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1971-1972, які витребовувались у неї судом. Вона ж подала суду заяви про застосування позовної давності (вх. № 5599 від 05.04.2021, т. 2 а.с. 6-9), про розгляд справи судом без її участі (вх. № 19478 від 14.12.2020, т. 1 а.с. 110, вх. № 569 від 14.01.2021, т. 1 а.с. 173, вх. № 9038 від 03.06.2021, т. 2 а.с. 25).

Правова позиція відповідачів-1 і 2 одинакова, за змістом їх згрупованих доводів, викладених в їх письмових заявах по суті справи і в поясненнях відповідача-1 і його представника в засіданнях суду, вони заперечують проти позову з мотивів безпідставності позовних вимог та заявили про застосування до позовних вимог позовної давності, встановленої ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», як окремої підстави відмови у задоволенні позову.

Відповідач-3 – ОСОБА_4 письмовий відзив на позов не подала, в судові засідання жодного разу не з`явилась, явку свого представника не забезпечила, причини неявки не повідомила, про місце, дату і час судових засідань повідомлялась належним чином, ухвали суду про призначення справи до розгляду отримала особисто 19.12.2020, 05.01.2021, 11.02.2021 (т. 1 а.с. 155, 172, 210).

Третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», письмових пояснень по суті справи не подала, її представники в зсіданнях суду заперечували проти задоволення позову судом з мотивів необґрунтованості і безпідставності позовних вимог, а саме: відсутності самої події порушення права позивачки, за захистом якого вона звернулась до суду; звернення нею до суду з цим позовом з порушенням строку позовної давності, встановленого ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; невнесенням нею при зверненні до суду на депозитний рахунок суду грошових сум, які за договорами повинні сплатити покупці.

Позивач в особі свого представника подала суду 22.02.2021 року клопотання (вх. № 2851, т. 1 а.с. 212-213, вх. № 2854, т. 1 а.с. 215-218, 228-233), в яких просила суд залучити до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача, усіх учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» (36 осіб), відкласти підготовче засідання та надати їй можливість на виконання вимог ч. 4 ст. 362 ЦК України внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в сумі 42505 грн., для цього винести ухвалу з зазначенням реквізитів депозитного рахунку господарського суду Черкаської області.

Ухвалами суду від 25.02.2021 і 13.05.2021 року за клопотаннями позивача (вх. №№ 2851, 2854 від 22.02.2021 року) повідомлено позивачу реквізити депозитного рахунку господарського суду Черкаської області для зарахування грошових коштів на підставі 362 ЦК України, відмовлено у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб на стороні позивача, підготовче провадження закрито та призначено справу № 925/1203/20 до судового розгляду по суті на 02.07.2021 року.

30.06.2021 року представник позивача подала суду засобами електронного зв`язку та на паперових носіях 02.07.2021 року клопотання (вх. № 10487, т. 2 а.с. 29, 30-31) про приєднання до матеріалів справи оригіналу квитанції № 0.0.2199310434.1 від 30.06.2021 року про сплату позивачем 1460 грн. і 07.07.2021 року клопотання (вх. № 10923, т. 2 а.с. 40-42) про приєднання до матеріалів справи оригіналу квитанції № 0.0.2182521822.1 від 02.07.2021 року про сплату позивачем 1000 грн. на депозитний рахунок суду на підставі ч. 4 ст. 362 ЦК України. В засіданні суду 07.07.2021 року представник позивача також подала суду додаткові письмові пояснення (вх. № 10926/21, т. 2 а.с. 43-45), в яких спростовувала узагальнені доводи представників відповідачів-1 і 2 та третьої особи, викладені ними в їх заявах по суті справи і їх усних поясненнях в засіданнях суду.

Ухвалою суду від 01.10.2020 року відмовлено у задоволенні заяви позивача від 30.09.2020 року (вх. № 15118/20 від 30.09.2020 року, т. 1 а.с. 35-37) про забезпечення позову. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.11.2020 року за апеляційною скаргою позивача ухвалу господарського суду Черкаської області від 01.10.2020 року у справі № 925/1203/20 скасовано, заяву позивача про забезпечення позову вх. № 15118/20 від 30.09.2020 року задоволено, заборонено суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_4 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» та внесенням будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зазначеної частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка».

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 15.12.2020 року задоволено другу заяву позивача про забезпечення позову (вх. № 19460/20 від 14.12.2020, т. 1 а.с. 101-104) шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до ЄДРЮОФОПГФ проводити реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», адреса: вул Європейська, 12, м. Умань, Черкаська область, 20300, код ЄДРПОУ 033777395, в тому числі не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства, зміну місцезнаходження товариства, про перебування юридичної особи у процесі провадження у справі про банкрутство, санації, зокрема відомості про розпорядника майна; заборонено загальним зборам товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» приймати рішення про зміну складу учасників товариства, про перерозподіл часток між учасниками товариства, збільшення частки у статутному капіталі, про звернення до суду щодо початку процедури банкрутства та уповноваження особи на подання таких документів, про прийняття рішення про перехід до процедури ліквідації товариства та обрання ліквідаційної комісії (ліквідатора), про зміну місцезнаходження товариства, створення товариства з будь-якою назвою. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2021 року за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» ухвалу Господарського суду Черкаської області від 15.12.2020 року у справі № 925/1203/20 скасовано, у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову вх. № 19460/20 від 14.12.2020 року відмовлено.

Судові засідання з розгляду справи № 925/1203/20 неодноразово відкладались судом за обґрунтованими клопотаннями учасників справи.

В судових засіданнях 02.07.2021 і 07.07.2021 року представник позивача позов з підстав, викладених у позовній заяві і додаткових письмових поясненнях від 07.07.2021 року, підтримала і просила суд задовольнити повністю, представник третьої особи заперечував проти задоволення позову з підстав, наведених представниками в їх поясненнях в засіданнях суду. Відповідачі не з`явились, явку своїх представників не забезпечили, відповідачі-1 і 2 в своїх письмових заявах до суду підтримали свої заперечення проти позову, викладені у їх заявах по суті справи, просили проводити розгляд справи без їх участі, відповідач-3 причини неявки суду не повідомила.

Враховуючи, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи, суд, відповідно до ч. 1, п.п. 1, 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України, визнав за можливе розглянути справу у відсутності представника відповідача-3 за наявними в ній матеріалами.

Згідно з ст.ст. 233, 240 ГПК України, у судовому засіданні судом було проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Заслухавши пояснення представників позивача і третьої особи в засіданні суду, дослідивши письмові заяви по суті справи відповідачів-1 і 2, матеріали справи № 925/1203/20 та оцінивши їх у сукупності суд приходить до таких висновків.

Державна реєстрація юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» проведена 27.06.1996 року, ідентифікаційний код 03377395 (т. 1 а.с. 24).

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» зареєстровано у виконкомі Уманської міської ради рішенням № 330 від 27.06.1996 року, рішенням зборів учасників, оформлених протоколом № 32 від 13.02.2017 року, статут товариства затверджено в новій редакції (т. 1 а.с. 17-23, т. 2 а.с. 41). Відповідно до п. 2.1. розділу 2, п. 5.1. розділу 5 Статуту учасниками товариства є фізичні особи – громадяни України, які внесли свої вклади до статутного капіталу товариства, в кількості 52 осіб. Для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладів учасників сформовано статутний капітал товариства в розмірі 77235 грн. Вклади учасників розподілено за розміром їх внеску, із них вклад учасників складає, зокрема, ОСОБА_2 680,0 грн. що становить 0,88% статутного капіталу, ОСОБА_1 – 35865,0 грн. або 46,4%, ОСОБА_3 – 5780,0 грн. або 7,48%. Розділом 6 Статуту визначені права і обов`язки учасників товариства. Згідно з п.п. 6.1., 6.4. розділу 6 Статуту, учасники товариства мають право здійснити відчуження часток в статутному капіталі товариства у порядку, встановленому цим Статутом та Законом. Учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається лише за згоди інших учасників товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток.

20.05.2019 року відповідач-1 – ОСОБА_1 , як продавець, та відповідач-3 – ОСОБА_4 , як покупець, уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», за умовами пунктів 1-5 якого продавець продав, а покупець прийняла у власність частку продавця в статутному капіталі товариства у розмірі 47,55%, що складає 36725 грн. і зобов`язалась сплатити за неї грошову суму згідно з умовами договору. Продаж частки здійснено за договірною ціною, що складає 13409100 грн. До укладення договору покупець сплатила продавцю авансовий платіж у сумі 1100 грн. Порядок і строки сплати залишку коштів, що підлягають сплаті покупцем на користь продавця у сумі 13408100 грн. сторони договору домовились визначити шляхом укладення додаткової угоди до даного договору (т. 1 а.с. 50).

У зв`язку з укладенням цього договору його сторони того ж дня, 20.05.2019 року, склали Акт приймання-передачі, за яким продавець передав, а покупець прийняла відчужену частку у статутному капіталі товариства. Акт посвідчено приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області Карайкозою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1970-1971 (т. 1 а.с. 15, 51).

Того ж дня, 20.05.2019 року відповідач-2 – ОСОБА_3 , як продавець, та відповідач-3 – ОСОБА_4 , як покупець, уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», за умовами пунктів 1-5 якого продавець продала, а покупець прийняла у власність частку продавця в статутному капіталі товариства у розмірі 7,48%, що складає 5780 грн. і зобов`язалась сплатити за неї грошову суму згідно з умовами договору. Продаж частки здійснено за договірною ціною, що складає 2109360 грн. До укладення договору покупець сплатила продавцю авансовий платіж у сумі 1360 грн. Порядок і строки сплати залишку коштів, що підлягають сплаті покупцем на користь продавця у сумі 2108000 грн. сторони договору домовились визначити шляхом укладення додаткової угоди до даного договору (т. 1 а.с. 86).

У зв`язку з укладенням цього договору його сторони того ж дня, 20.05.2019 року, склали Акт приймання-передачі, за яким продавець передав, а покупець прийняла відчужену частку у статутному капіталі товариства. Акт посвідчено приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області Карайкозою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1971-1972 (т. 1 а.с. 14, 87).

За клопотаннями позивача і відповідача-1 до матеріалів справи судом приєднано витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (позивачем – станом на 20.02.2021, т. 1 а.с. 219-226, відповідачем-1 – станом на 08.08.2019 року, т. 1 а.с. 140-146). Із цих витягів вбачається, що 20.05.2019, 19.06.2019, 08.08.2019 проводилась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» (зміна розміру статутного капіталу, зміна складу і інформації про засновників). Серед переліку засновників (учасників) товариства значаться ОСОБА_2 з розміром внеску 680,0 грн., ОСОБА_4 з розміром внеску до статутного капіталу товариства 47765 грн., ОСОБА_1 і ОСОБА_3 в переліку засновників (учасників) товариства не значаться.

Із квитанцій № 0.0.2199310434.1 від 30.06.2021 року і № 0.0.2182521822.1 від 02.07.2021 року вбачається, що ОСОБА_2 перераховано на депозитний рахунок Господарського суду Черкаської області відповідно 1460 грн. і 1000 грн. з призначеннями платежів: «п. 4 ст. 362 ЦКУ, за переведення права покупця за її позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 і ТОВ «Уманчанка» у справі № 925/1203/20 (т. 2 а.с. 30, 42).

Предметом позову у справі, що розглядається, є вимога позивача про захист її переважного права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» на придбання часток відповідачів-1 і 2, що ними продані відповідачу-3, яка не є учасником товариства, шляхом переведення на себе в судовому порядку прав і обов`язків покупця цих часток.

Частинами 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Статтями 116, 117 Цивільного кодексу України визначено права та обов`язки учасників господарського товариства. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі (п. 4 ч. 1 ст. 116 ЦК України). Учасники господарського товариства зобов`язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів (п. 1 ч. 1 ст. 117 ЦК України).

Згідно з положеннями статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Відповідно до ч. 4 ст. 362 ЦК України, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець. До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Частинами 1, 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Частиною 4 глави VIII Перехідних та прикінцевих положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», застосовуються такі правила: 1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; 2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду; 3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

З огляду на викладені обставини справи і наведені норми законодавства суд вбачає, що позовна вимога, яка розглядається у цій справі, передбачена частиною п`ятою статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». У зв`язку зі зверненням до суду з цією вимогою позивач внесла на депозитний рахунок суду, визначений в ухвалі суду, 2460 грн. – тобто суму грошових коштів фактично сплачену покупцем.

Проте, у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» від 20.05.2019 року, укладеному ОСОБА_1 і ОСОБА_4 , сторони домовились, що ціна продажу частки складає 13409100 грн., із яких авансовим платежем уже фактично сплачено 1100 грн., порядок і строки сплати залишку несплачених коштів у сумі 13408100 грн. сторони визначають шляхом укладення додаткової угоди до цього договору.

У договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» від 20.05.2019 року, укладеному ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , сторони домовились, що ціна продажу частки складає 2109360 грн., із яких авансовим платежем уже фактично сплачено 1360 грн., порядок і строки сплати залишку несплачених коштів у сумі 2108000 грн. сторони визначають шляхом укладення додаткової угоди до цього договору.

На думку суду, у відповідності до норм ч. 4 ст. 362 ЦК України, п. 1 ч. 4 глави VIII Перехідних та прикінцевих положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» позивач зобов`язана внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі 15518460 грн., невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду суми грошових коштів у зазначеному розмірі, відповідно до п. 2 ч. 4 глави VIII Перехідних та прикінцевих положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», є підставою для залишення позову без розгляду.

Згідно з ч. 2 ст. 226 ГПК України, про залишення позову без розгляду постановляється ухвала, в якій вирішуються питання про розподіл між сторонами судових витрат, про повернення судового збору з бюджету.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду, зокрема, в разі залишення заяви або скарги без розгляду (крім випадків, якщо такі заяви або скарги залишені без розгляду у зв`язку з повторним неприбуттям або залишенням позивачем судового засідання без поважних причин та неподання заяви про розгляд справи за його відсутності, або неподання позивачем витребуваних судом матеріалів, або за його заявою (клопотанням).

У зв`язку з тим, що позов ОСОБА_2 залишається без розгляду на підставі п. 2 ч. 4 глави VIII Перехідних та прикінцевих положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до ч. 2 ст. 226 ГПК України, п. 4 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» їй повертається сплачений судовий збір з бюджету і грошові кошти, внесені на депозитний рахунок суду за її клопотанням.

Відповідно до ч. 4 ст. 226 ГПК України, особа, позов якої залишено без розгляду, після усунення обставин, що були підставою для залишення позову без розгляду, має право звернутися до суду повторно.

Керуючись ст.ст. 202, ст. 226 ч. 1 п. 4, 234-236, 252, 255, 256 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , за участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав у справі № 925/1203/20 залишити без розгляду.

Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складене 20.07.2021 року.

Суддя Грачов В.М.