Ухвала суду № 98390367, 13.07.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

13.07.2021Справа № 910/17758/18За позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології"

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"

третя особа 1 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

третя особа 2 Приватне акціонерне товариство "Авто КРАЗ"

третя особа 3 Приватне акціонерне товариство "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"

про звернення стягнення на предмети застави, ціна позову 103 759 720,42 грн.

Суддя Борисенко І.І.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

Обставини справи:

Позивач - Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про звернення стягнення на предмети застави у розмірі 103 759 720,42 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що всупереч умов укладеного між ним та Приватним акціонерним товариством "Авто КРАЗ" договору про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 від 13.02.2008 останній має непогашену заборгованість перед позивачем за цим договором.

Виконання Приватним акціонерним товариством "Авто КРАЗ" зобов`язання за вказаним договором кредиту було забезпечене заставами на підставі договорів застави акцій №№ 3025А/1110 від 30.11.2010, 3028А/1110 від 30.11.2010, 2343А/1107 від 29.11.2007, 2345А/1107 від 29.11.2007, 2344А/1107 від 29.11.2007, укладених з відповідачами.

З цих підстав позивач просив задовольнити позов, звернувши стягнення на предмет застави, а саме пакетів акцій, шляхом проведення публічних торгів в порядку передбаченому Законом України "Про виконавче провадження" у загальній сумі 103 759 720,42 грн.

Ухвалою суду від 10.10.2018 відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати в порядку загального позовного провадження. Розгляд справи призначено на 20.11.2018.

Ухвалою суду від 15.05.2019 прийнято справу до провадження судді І.І. Борисенко.

Розгляд справи ухвалено здійснювати в порядку загального позовного провадження.

Підготовчі засідання неодноразово відкладалися.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.01.2020 зупинено провадження у справі № 910/17758/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/19560/16 за позовом Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" до 1) Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", 2) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача (Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит") - Громадського об`єднання "Національне благо України", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансову компанію "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, - Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток-Руда", Приватного акціонерного товариства "Укренергозбут", Публічного акціонерного товариства "Полтавський Автоагрегатний Завод", Публічного акціонерного товариства "Стаханівський завод технічного вуглецю", Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінек", Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Атол", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький шкір завод", Публічного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів", Публічного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Вагонзавод", Публічного акціонерного товариства "Стаханівський Вагонзавод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Етьєн-Вест" про зобов`язання вчинити дії.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2021 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.01.2021 скасовано, матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва на розгляд.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2021 поновлено провадження у справі № 910/17758/18 та призначено підготовче засідання у справі № 910/17758/18 на 08.06.2021.

07.06.2021 від Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" до суду надійшло Клопотання про передачу справи за підсудністю, в порядку ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

08.06.2021 до суду надійшло Клопотання від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" про залучення до участі у справі правонаступника Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" -Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт".

В судовому засіданні 08.06.2021 оголошувалася перерва до 13.07.2021.

29.06.2021 до суду надійшла Заява Позивача Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" про відмову від частини позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2021 прийнято відмову Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" від частини позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та закрито провадження у справі №910/17758/18 в частині позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Враховуючи, що позивач відмовився від частини позовних вимог (в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс") та відмову прийнято судом, в зв`язку з чим в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" провадження у справі закрито, суд відмовив в задоволенні Клопотання Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про передачу справи за підсудністю, в порядку ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства .

В підготовчому засіданні 13.07.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" підтримало клопотання про залучення до участі у справі правонаступника Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" -Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт".

Суд встановив з поданих Заявником письмових пояснень та доданих документів, що 07.06.2021 року Позивачем (Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та Кредит") був укладений Договір про відступлення права вимоги та Договір про відступлення права вимоги за договорами іпотеки/застави з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт".

Згідно умов зазначених договорів про відступлення прав вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" придбало у Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" право вимоги за Договором про мультивалютну кредитну лінію №1238м-08 від 13.02.2008 із змінами та доповненнями, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та Кредит" та Приватним акціонерним товариством "Авто КРАЗ", за договором застави акцій №3025А/1110 від 30.11.2010, укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю "Гобарт", за договором застави акцій №3028А/1110 від 30.11.2010, укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ", за договором застави акцій №2343А/1107 від 29.11.2007, укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", за договором застави акцій №2345А/1107 від 29.11.2007, укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімреактив", за договором застави акцій №2344А/1107 від 29.11.2007, укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології".

На підтвердження відступлення прав вимоги, суду надані Реєстр договорів іпотеки/застави, права вимоги за якими відступаються, та іпотекодавців/заставодавців за такими договорами (додаток №1 до Договору про відступлення права вимоги за договорами іпотеки/застави від 07.06.2021) та Реєстр кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами (додаток №1 до Договору про відступлення права вимоги від 07.06.2021).

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" (Новий кредитор) просить в порядку ст.52 ГПК України замінити кредитора та залучити до участі у справі правонаступника позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія "Фінтакт" ( 01042, м. Київ, вул. Іоана Павла ІІ,б. 4/6, корпус В, код ЄДРПОУ 41171897).

Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" не заперечує проти заміни кредитора та залучення до участі у справі правонаступника Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" -Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт".

У даному випадку, правовою підставою для заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло за Договором про мультивалютну кредитну лінію №1238-08 від 13.02.2008 із змінами та доповненнями та за договорами застави акцій, є укладені 07.06.2021р. Договір про відступлення права вимоги та Договір про відступлення права вимоги за договорами іпотеки/застави, за яким Новий кредитор отримав право грошової вимоги.

Отже, суду доведено факт переходу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" (Новий кредитор) відповідно до умов п.п. 1 , 2 договорів про відступлення права вимоги.

Враховуючи вищевикладене, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" набуло статус нового Кредитора.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах що існували на момент переходу цих прав.

Згідно зі статтею 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Відповідно до абзацу 3 пункту 1.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2012 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» зазначеною статтею ГПК передбачено процесуальне правонаступництво у зв`язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб`єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов`язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного кодексу України). Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 25 ГПК допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з`ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам частини другої статті 22 ГПК стосовно прав сторін у судовому процесі.

Зважаючи на встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про обґрунтованість усного клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" про заміну сторони правонаступником, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне залучення до участі у справі правонаступника кредитора (відповідача) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт".

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч.3 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання визначені ч.2 ст.182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 5183,234 ГПК України

У Х В А Л И В:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" про заміну сторони правонаступником та залучення до участі у справі правонаступника - задовольнити.

Замінити у справі №910/17758/18 позивача - Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" (04050, м. Київ, вул. Січових Стрельців (Артема), 60, код 09807856) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" ( 01042, м. Київ, вул. Іоана Павла ІІ,б. 4/6, корпус В, код ЄДРПОУ 41171897)

2.Залучити до участі у справі правонаступника кредитора (Позивача) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" ( 01042, м. Київ, вул. Іоана Павла ІІ,б. 4/6, корпус В, код ЄДРПОУ 41171897).

3.Розгляд справи відкласти на 07.09.2021 року о 17:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал суд. зас. - каб. № 20.

4. Повідомити учасників справи, що подання ними додаткових письмових доказів, клопотань, заяв, пояснень (у разі їх наявності), можуть бути подані до суду у строк до 03.09.2021.

5. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку та строки визначені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Ухвалу суду направити на адресу залученого правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" ( 01042, м. Київ, вул. Іоана Павла ІІ,б. 4/6, корпус В) та іншим учасникам справи.

Суддя І.І. Борисенко