Ухвала суду № 98326891, 15.07.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"15" липня 2021 р.м. ХарківСправа № 922/2315/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Присяжнюка О.О.

розглянув матеріали

позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м.Київ, вул. Пожарського,3) до 1-ого відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ"(01133, м.Київ, вул.Євгена Коновальця, 44-Г) , 2-ого відповідача Акціонерного товариства "ТАСКОМБАНК" (01032, м.Київ, вул.С. Петлюри, 30) про визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області звернулось ТОВ «Комплекс Агромарс» з позовною заявою до Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ", Акціонерного товариства "ТАСКОМБАНК" про визнання договорів недійсними .

Зокрема Позивач просить суд визнати недійсними:

Договір факторингу від 26 лютого 2021 року № 26/02/2021, укладений між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТАСКОМБАНК» (Код ЄДРПОУ 09806443) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ» (Код ЄДРПОУ 40890026

Договір про відступлення прав вимоги за договорами застави від 10.03.2021 року, укладений між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТАСКОМБАНК» (Код ЄДРПОУ 09806443) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ» (Код ЄДРПОУ 40890026);

Договір про відступлення прав за договорами іпотеки від 10.03.2021 року, укладений між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТАСКОМБАНК» (Код ЄДРПОУ 09806443) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ» (Код ЄДРПОУ 40890026) нотаріально посвідчений

Договір про відступлення прав вимоги за договорами поруки від 10.03.2021 року, укладений між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТАСКОМБАНК» (Код ЄДРПОУ 09806443) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ» (Код ЄДРПОУ 40890026).

В обґрунтування позовних вимог Позивач вказує на те, що 30 листопада 2015 року між Акціонерним товариством "ТАСКОМБАНК" (Банк, Кредитор, Іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПЛЕКС АГРОМАРС" (Позичальник, Боржник, Іпотекодавець) укладено Кредитний договір № НК 857 (надалі - Кредитний договір), виконання якого забезпечено договорами іпотеки, застави та поруки.

Кредитором, іпотекодержателем та заставодержателем за всіма вищевказаними договорами виступає Банк.

У грудні місяці 2020 року на адресу ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС" від Банку надійшли повідомлення-вимоги про усунення порушення основного зобов`язання з повідомленням про намір звернути стягнення на предмети застави та іпотеки, що перелічені і вище.

16 березня 2021 року на адресу ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС" від Банку надійшло повідомлення про відступлення права вимоги за Кредитним договором та договорами забезпечення Товариству з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ" (Новий Кредитор, Новий Іпотекодержатель) № 4233/37 від 12.03.2021 року.

З вказаного повідомлення заявнику стало відомо про те, що 26 лютого 2021 року між Банком та ТОВ "ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ" було укладено ряд договорів, згідно з якими ТОВ "ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ" як новому кредитору перейшли права вимоги за Кредитним договором, Договорами іпотеки №№ 1, 2, Договорами застави рухомого майна №№ 1, 2, 3 та Договорами поруки №№ 1,2, а саме:

- Договір факторингу № 26/02/2021 за кредитним договором від 26 лютого 2021 року (надалі - про відступлення прав вимоги);

- Договори відступлення права вимоги за всіма договорами забезпечення.

На переконання Позивача, укладений договір факторингу від 26.02.2021 вчинений з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки вказаний договір не відповідає всім критеріям договору факторингу.

Ухвалою господарського суд від 15.06.2021 року, залишено без руху позовну заяву у справі та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до господарського суду Харківської області у 10-денний строк з дня вручення даної ухвали докази сплати судового збору в сумі 4540,0 грн. докази оплати подати Господарському суду Харківської області

11.07.2021 через канцелярію суду від представника позивача із супровідним листом (вх. №15826) надійшли докази сплати судового збору .

14.07.2021 електронною поштою, через канцелярію суду від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків , викладених в ухвали суду від 15.06.2021 року.

Відповідно до частин 1, 5 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного).

Враховуючи наявність спору між сторонами в даному випадку, що виключає можливість розгляду даної справи в порядку наказного провадження, суд відповідно має визначити в порядку спрощеного чи загального позовного провадження підлягає розгляду ця справа.

Розглянувши матеріали справи, беручи до уваги, що позовна заява не відповідає ознакам малозначної справи, наведеним у частині 5 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи відсутність клопотання позивача про розгляду справи в порядку спрощеного провадження, беручи до уваги, що обставини справи, що згідно частини третьої статті 247 Господарського процесуального кодексу України мають значення для вирішення питання про можливість розгляду справи в порядку спрощеного провадження, наразі також свідчать про відсутність підстав для розгляду цієї справи в спрощеному порядку, суд приходить до висновку про те, що справа № 922/2315/21 підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

За приписами ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

В обґрунтування позовних вимог щодо залучення третіх осіб, позивач посилається на те, що укладення оспорюваних договорів, спричинило низку наслідків для іпотеко та заставодавця: ТОВ «Курганський Бройлер» та фізичної особи-поручителя - ОСОБА_1 , оскільки в процесі укладення, оспорюваних правочинів вказані учасники поза їх вільним волевиявленням опинилися у статусі учасників правовідносин зі стороннім контрагентом та не відомими їм обставинами законності такого переходу з прямими для них наслідками матеріального характеру. В рамках переходу прав кредитора від клієнта до фактора (за договором факторингу), - фактор отримав статус та відповідні права за договорами забезпечення до основного зобов`язання, де контрагентами виступають саме вказані у позовній заяві треті особи, оскільки фактор отримує можливість вчиняти дії щодо власності третіх осіб, переданої в забезпечення. Предметом позову одночасно є договір факторингу від 26.02.2021 року № 26/02/2021, який змінює суб`єктний склад кредитних правовідносин між Боржником (ТОВ «Комплекс Агромарс») та Кредитором (якого було замінено на TOB «ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ»), а також договори відступлення права за договорами застави, іпотеки та поруки, які змінюють суб ’єктний склад в правовідносинах за такими договорами. Участь ТОВ «Курганський Бройлер» та ОСОБА_2 в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, - є необхідною для своєчасного формування їх правової позиції щодо виконання положень укладених ними договорів забезпечення та недопущення порушення їх прав, щодо майна у власності у разі встановлення судом достатніх підстав визнати Договір факторингу недійсним та відповідно похідні договори недійсними.

Керуючись приписами ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер" ( 64252,Харківська область, Балаклійський район, с. П`ятигірське, вул. Першотравнева,1, код ЄДРПОУ 30773272), та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) в якості третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки стосовно сторін у цьому спорі.

Керуючись статтями 12, 50, 120, 176, 177, 182, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №922/2315/21.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3.Призначити підготовче засідання на "10" серпня 2021 р. о 10:30.

4.Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер" (64252,Харківська область, Балаклійський район, с. П`ятигірське, вул. Першотравнева,1, код ЄДРПОУ 30773272), та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) в якості третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

6. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 108.

7. Встановити відповідачам строк у 15 (п`ятнадцять) календарних днів з моменту отримання цієї ухвали для подання відзиву на позов.

7.1. Зобов`язати відповідачів надіслати (надати) відзив на позов та додані до нього документи позивачу одночасно з надісланням (наданням) такого відзиву до суду. Докази такого надіслання надати суду, із описом вкладеного у цінний лист (частина 5 статті 165 Господарського процесуального кодексу України).

8. Встановити позивачу (п`ятиденний) строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання до суду відповіді на відзив.

8.1. Зобов`язати позивача надіслати (надати) відповідь на відзив відповідачу одночасно з надісланням (наданням) такої відповіді на відзив до суду. Докази такого надіслання надати суду, із описом вкладеного у цінний лист.

8.2. Позивачу надати для огляду у судовому засіданні оригінали документів, копії яких подано разом з позовною заявою.

8.3.Третім особам надати п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали суду для подання пояснень третьої особи щодо позову відповідно до ст. 168 ГПК України. До пояснення додаються документи, що підтверджують надіслання (надання) пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам справи.

9. Участь учасників справи у підготовчому засіданні є обов`язковою.

9.1. Повноваження учасників справи оформити у відповідності з вимогами статті 60 Господарського процесуального кодексу України та надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

10. Звернути увагу учасників справи, що:

10.1. Заяви та клопотання, які подаються до суду, повинні відповідати статтям 169-170 Господарського процесуального кодексу України.

10.2. У випадку подання доказів до суду у всіх учасників справи існує обов`язок надіслання копій таких доказів усім іншим учасникам справи заздалегідь (частина 9 статті 80 Господарського процесуального кодексу України). Докази такого надіслання надати суду, із описом вкладеного у цінний лист.

10.3. Звернути увагу учасників справи на порядок подання доказів, встановлений у статті 80 Господарського процесуального кодексу України, та наслідки неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи, а також на загальні вимоги до форми та змісту письмової заяви, клопотання, заперечення передбачені статті 170 Господарського процесуального кодексу України.

11. Ухвала набирає чинності з моменту її підписання суддею.

12. Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали складено 15 липня 2021 року.

Суддя О.О. Присяжнюк

Примітка: У зв`язку з початком тестової експлуатації підсистеми «Електронний суд» з 01.01.2019, відповідно до Розділу XI «Положення про автоматизовану систему документообігу суду» приймання та реєстрація надісланих учасниками судових процесів електронних процесуальних документів повинна здійснюватися з Електронних кабінетів, які вони мають створити в «Електронному суді» за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua. Після запровадження роботи Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи приймання через офіційну поштову скриньку суду процесуальних документів та документів, що стосуються розгляду справ здійснюватися не буде.