Постанова № 98326761, 08.07.2021, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

__________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" липня 2021 р. м. Рівне Справа № 918/113/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Пашкевич І.О. за участі секретаря судового засідання Ткачук І.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за заявою Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області (вул. Відінська, 12, м. Рівне, 33023, код ЄДРПОУ 44070166)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" (33028, м. Рівне, вул. Словацького, буд. 4Б, код ЄДРПОУ 33102834)

про банкрутство

у судове засідання учасники у справі не з`явилися

ВСТАНОВИВ

У лютому 2021 року Головне управління ДПС у Рівненській області звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" (код ЄДРПОУ 33102834).

18 лютого 2021 року до Господарського суду Рівненської області ініціюючим кредитором до матеріалів справи додано заяву арбітражного керуючого Мельник І.А. про участь у справі про банкрутство Товариства.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22.02.2021 № 918/113/21 заяву Головного управління ДПС у Рівненській області було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 05.03.2021.

05 березня 2021 року від Головного управління ДПС у Рівненській області (код ЄДРПОУ 44070166) надійшло клопотання, відповідно до якого останнє просило допустити процесуальне правонаступництво Головного управління ДПС у Рівненській області (код ЄДРПОУ 43142449) як юридичної особи публічного права на Головне управління ДПС у Рівненській області (код ЄДРПОУ ВП 44070166), утворене як відокремлений підрозділ юридичної особи.

Ухвалою суду від 05.03.2021 розгляд заяви Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" та клопотання б/н від 05.03.2021 про здійснення процесуального правонаступництва у підготовчому засіданні відкладено на 23.03.2021.

Ухвалою суду від 23.03.2021 розгляд заяви Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" та клопотання б/н від 05.03.2021 про здійснення процесуального правонаступництва у підготовчому засіданні відкладено на 06.04.2021.

Ухвалою суду від 06.04.2021 у задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Рівненській області про здійснення процесуального правонаступництва відмовлено. Відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018". Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Рівненській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" в розмірі 1 922 001,60 грн. (в тому числі: основний борг в сумі 61 794,44 грн та неустойка (штраф, пеня) в сумі 1 930 207,16 грн). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" строком на 170 календарних днів до 23.09.2021. Вирішено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018", текст якого додається. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну. Встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 18.05.2021 для подачі до Господарського суду Рівненської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 01.06.2021. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 28.05.2021 провести інвентаризацію майна боржника.

07 квітня 2021 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018". Встановлено строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника тридцять днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

07 травня 2021 року на адресу Господарського суду Рівненської області надійшло клопотання №02-01/20-242 від 06.05.21 арбітражного керуючого Мельник І.А. про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за квітень 2021 року у сумі 15 000 грн.

Ухвалою суду від 12.05.2021 призначено до розгляду клопотання №02-01/20-242 від 06.05.21 арбітражного керуючого Мельник І.А. про сплату основної грошової винагороди у судовому засіданні 01.06.2021.

28 травня 2021 року на електронну адресу суду та 31.05.2021 до канцелярії суду від арбітражного керуючого Меліьник І.А. надійшли письмові пояснення щодо окремих категорій кредиторів визначених ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства та Звіт про надіслані кредитором боржника повідомлень про результати розгляду грошових вимог.

31 травня 2021 року до суду від арбітражного керуючого Мельник І.А. надійшло клопотання про долучення до матеріалів даної справи Реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 01.06.2021 визнано Головне управління Державної податкової служби у Рівненській області кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" на загальну суму 1 998 701,60 грн, з яких: 76700, 00 грн - вимоги першої черги, 61 794,44 грн. - вимоги другої черги, 1 903 207, 16 грн - вимоги шостої черги. Затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1 998 701, 60 грн. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання на 08.07.2021. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 02.07.2021 (включно) провести інвентаризацію майна боржника та подати до суду відомості про її результати. Задоволено клопотання № 02-01/20-242 від 06.05.2021 арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни про сплату основної грошової винагороди.

01 червня 2021 року на адресу Господарського суду Рівненської області надійшло клопотання №02-01/20-296 арбітражного керуючого Мельник І.А. про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за травень 2021 року у сумі 18 000 грн.

Ухвалою суду від 11.06.2021 задоволено клопотання №02-01/20-296 арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни про сплату основної грошової винагороди.

05 липня 2021 року до суду від Голови зборів кредиторів - представника ГУ ДПС в Рівненській області Теслюка О.І. надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

05 липня 2021 року до суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Мельник І.А. надійшли наступні документи:

- клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- заява арбітражного керуючого на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП";

- клопотання № 02-01/20-337/1 від 25.06.2021 про затвердження звіту розпорядника майна про хід ведення справи № 918/113/21 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП";

- клопотання № 02-01/20-337/2 від 25.06.2021 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по даній справі;

- клопотання про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за період з 01.06.2021 по 08.07.2021 у сумі 21 000,00 грн;

- клопотання про проведення судового засідання без участі розпорядника майна - арбітражного керуючого.

У судове засідання 08.07.2021 учасники у справі не з`явилися, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Зважаючи на те, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає провадженню у справі то суд дійшов висновку про розгляд даної справи без участі представників сторін.

Дослідивши матеріали справи та розглянувши клопотання Голови зборів кредиторів - представника ГУ ДПС в Рівненській області Теслюка О.І. та клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Мельник І.А. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд зазначає наступне.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як вбачається з матеріалів справи, 11.06.2021 відбулися збори кредиторів на яких були прийняті рішення, зокрема, про звернення до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

24 червня 2021 року зборами кредиторів було прийнято рішення щодо призначення ліквідатором - арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до положень ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Отже, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів (комітету) кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Згідно поданого розпорядником майна звіту про хід процедури розпорядження майном станом на 24.06.2021, було проведено інвентаризацію, за результатами якої не було виявлено активів боржника.

Таким чином, судом встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що подано клопотання зборів кредиторів щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Враховуючи вищевказане та положення ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1856 від 06.02.2018).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст. ст. 44, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт розпорядника майна Мельник І.А. про хід ведення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП" станом на 24.06.2021.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП" (33028, м. Рівне, вул. Словацького, 4 Б, код ЄДРПОУ 33102834).

3. Припинити повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни.

4. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП" (33028, м. Рівне, вул. Словацького, 4 Б, код ЄДРПОУ 33102834).

5. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

6. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" (33028, м. Рівне, вул. Словацького, буд. 4Б, код ЄДРПОУ 33102834) арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1856 від 06.02.2018 року, адреса: 33022, м. Рівне, вул. Гагаріна, буд. 57).

7. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 08.07.2021.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

10. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08.07.2021.

12. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

13. Зобов`язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 07.07.2022.

14. Копію постанови направити боржнику, кредитору, ліквідатору, Управлінню забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради, місцевому суду загальної юрисдикції, органу державної виконавчої служби, державному органу з питань банкрутства.

Постанова набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 13.07.2021.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя І.О. Пашкевич