Ухвала суду № 98297654, 14.07.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

"14" липня 2021 р.Справа № 922/313/20

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.,

розглянувши ліквідатора ТОВ "Профагро" вх. 2784/21 від 13.07.2021 про визнання правочинів (договорів) недійсними у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Профагро" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Профагро" код ЄДРПОУ 34955297,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.05.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Профагро", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна ТОВ "Профагро" арбітражного керуючого Дейнеку В.М.

15.05.2020 опубліковано оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Профагро".

Ухвалою суду від 30.07.2020 за результатами попереднього засідання задоволено заяву Головного управління ДПС у Харківській області з кредиторськими вимогами (вх. 13356 від 12.06.2020) та заяву ТОВ "Агроскоп Інтернешнл" з грошовими вимогами до боржника (вх. 13467 від 15.06.2020).

Визнано вимоги наступних кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Профагро": Головного управління ДПС у Харківській області в розмірі 6270699,00 грн - третя черга реєстру вимог кредиторів, 9471,90 грн - шоста черга реєстру вимог кредиторів та 4204,00 грн - перша черга реєстру вимог кредиторів; ТОВ "Агроскоп Інтернешнл" в розмірі 1397002,51 грн - четверта черга реєстру вимог кредиторів, 137999,72 грн - шоста черга реєстру вимог кредиторів та 4204,00 грн - перша черга реєстру вимог кредиторів.

В задоволенні заяви ОСОБА_1 з кредиторськими вимогами до боржника (вх. 13359), з урахуванням наданих уточнень, відмовлено в повному обсязі. Відхилено вимоги ОСОБА_1 до боржника у розмірі 3246900,44 грн. Визначено, що кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна надати до суду складений на підставі ухвали попереднього засідання суду реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язано розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 20.08.2020. Зобов`язано розпорядника майна надати до суду протокольне рішення зборів кредиторів та протокольне рішення комітету кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна надати до суду протокольне рішення зборів кредиторів та протокольне рішення комітету кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна надати до суду матеріали інвентаризації майна боржника та аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становище боржника та становища боржника на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію, а також висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства. Підсумкове засідання суду призначено на 17.09.2020.

Не погодившись з означеною ухвалою суду, ОСОБА_1 звернувся з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2020, у зв`язку з чим справа була направлена до Східного апеляційного господарського суду.

Крім того, 14.08.2020 ТОВ "Агріі Україна" (ТОВ "Агроскоп Інтернешнл") звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2020 року в частині задоволення заяви Головного управління ДПС у Харківській області.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду № 574/2020 від 31.08.2020, у зв`язку зі звільненням з посади судді Савченко А.А. , відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, було призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 922/313/20.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду даної справи визначено суддю Усатого В.О.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.11.2020 апеляційні скарги ОСОБА_1 та ТОВ "Агроскоп Інтернешнл" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2020 у справі №922/313/20 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2020 у справі №922/313/20 залишено без змін. Постановою Верховного Суду від 09.02.2021 ухвала Господарського суду Харківської області за результатами попереднього засідання та постанова Східного апеляційного господарського суду від 04.11.2020 залишені без змін.

13.07.2021 до Господарського суду Харківської області надійшла заява ліквідатора боржника вх. 2784/21, в якій просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 02.02.2018 укладений між боржником ТОВ "Профагро" і ТОВ "Профагро 2007" та зареєстрований в реєстрі за № 763;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 02.02.2018, укладений між боржником ТОВ "Профагро" та ТОВ "Профагро 2007" та зареєстрований в реєстрі за № 759;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 02.02.2018, укладений між боржником ТОВ "Профагро" та ТОВ "Профагро 2007" та зареєстрований в реєстрі за № 771;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 02.02.2018, укладений між боржником ТОВ "Профагро" та ТОВ "Профагро 2007" та зареєстрований в реєстрі за № 767;

- застосувати наслідки недійсності зазначених договорів купівлі-продажу шляхом скасування та припинення рішень у сфері державної реєстрації щодо реєстрації права власності, а саме:

1) рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 39499935 від 03.02.2018 приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лучнікової Ю.В.;

запис щодо гаражу № 1 літ "В", загальною площею 1264,20 кв.м шлакоблочний; майстерні літ "Г" загальною площею 486,10 кв.м; шлакоблочна; гаражу № 2 літ "Д" загальною площею 344,1 кв.м шлакоблочний, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний № об`єкта нерухомого майна: 1206206363222; номер запису про право власності/довірчої власності 24665717);

2) рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 39500243 від 03.02.2018 приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лучнікової Ю.В.;

запис щодо телятника МФТ-1 літ "В" загальною площею 860,50 кв.м; корівника МФТ-1 літ "К" загальною площею 902,50 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1187953263222, номер запису про право власності/довірчої власності 24666021);

3) рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 39500042 від 03.02.2018 приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лучнікової Ю.В.;

запис щодо нежитлових будівель: критий тік літ "Б" загальною площею 2414,80 кв.м; вісова літ "В" загальною площею 17,40 кв.м; кладової літ "Г" загальною площею 514,40 кв.м; крупорушка літ "Д" загальною площею 280,40 кв.м; склад сімейних літ "Ж", загальною площею площею 901,80 кв.м; склад № 3 літ "Е" загальною площею 889,80 кв.м, що розташовані за адресою : АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1187921363222, номер запису про право власності/довірчої власності 24665928);

4) рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 39499751 від 03.02.2018 приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лучнікової Ю.В.;

запис щодо нежитлових будівель: контори літ "А-1" загальною площею 44,9 кв.м, цегляна, розташована за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1206182763222, номер запису про право власності/довірчої власності 24666547);

В обґрунтування заяви ліквідатор зазначає про те, що в ході реалізації своїх повноважень ліквідатору стало відомо про укладення договорів, про недійсність яких заявлені вимоги у заяві вх. 2784/12. Ліквідатор вважає, що укладення оспорюваних договорів відбулось на вкрай невигідних умовах при наявності заборгованості перед кредиторами, що є підставою для визнання їх недійсними.

Крім того, вважає, що ТОВ "Профагро" умисно доведено до банкрутства, щоб не задовольняти вимоги кредиторів. На думку ліквідатора наявні підстави вважати, що ТОВ "Профагро 2007", яке на підставі оспорюваних договорів набуло нерухоме майно, є пов`язаною з ТОВ "Профагро" юридичною особою. Наводить доводи на підтвердження викладених обґрунтувань та обставин.

Судові витрати просить покласти на відповідача.

Ліквідатор посилається на положення цивільного законодавства та статтю 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розглянувши подану ліквідатором заяву вх. 2784/21 від 13.07.2021 та перевіривши її відповідність вимогам процесуального законодавства, суд зазначає про наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора боржника, крім іншого, належить подання до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника.

Частиною 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Судом встановлено, що заява ліквідатора відповідає вимогам процесуального закону: заявником сплачено судовий збір за звернення з даною заявою у встановленому законом розмірі та порядку, копію заяви направлено кредиторам, боржнику та ТОВ "Профагро 2007".

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для прийняття заяви до провадження та призначення її до розгляду в межах справи про банкрутство.

Керуючись ст. 2, 42, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 120, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до провадження та призначити до розгляду заяву ліквідатора вх. 2784/21 від 13.07.2021 про визнання недійсними договорів, укладених боржником та застосування наслідків недійсності правочину в судовому засіданні на "03" серпня 2021 р. о(об) 12:55 Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: м. Харків, м-н Свободи 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 328.

2. Залучити до участі у розгляді заяви ліквідатора ТОВ "Профагро 2007" (код ЄДРПОУ 39136832 місцезнаходження: 61145, м. Харків, вул. Космічна буд. 21) як особу щодо прав та обов`язків якої існує спір.

3. ТОВ "Профагро 2007" надати відзив на заяву ліквідатора вх. 2784/2 від 13.07.2021 та обґрунтування своєї позиції у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя В.О. Усатий