Ухвала суду № 98297105, 14.07.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

14.07.2021Справа № 910/15728/19За заявою Дочірнього підприємства "Агроцентр Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лартін" (ідентифікаційний код 41849026)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Єна С.О.;

від ТОВ "Агроцентр Україна": Єна С.О.;

від ліквідатора: Шелудько А.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.19 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 11.12.2019; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражних керуючих: Бахмацького О.О. (свідоцтво від 05.06.2013 № 1131), Пушкарь Л.М. (свідоцтво від 02.08.2013 № 1423), Глеваського В.В. (свідоцтво від 20.03.2015 № 1724), визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство; встановлено арбітражним керуючим строк до 10.12.2019 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лартін" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

20.11.2019 від арбітражного керуючого Лошакова Д.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

02.12.2019 від арбітражного керуючого Пісної Д.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

10.12.2019 від арбітражного керуючого Глеваського В.В. надійшла заява про відмову від участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2019 відкладено підготовче засідання суду на 15.01.20; запропоновано боржнику надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.20 відкрито провадження у справі № 910/15728/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лартін" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, 5, офіс 408/4, ідентифікаційний код 41849026); визнано Дочірнє підприємство "Агроцентр Україна" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лартін" на загальну суму 2 000 000,00 грн.; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пісну Дарію Володимирівну; призначено попереднє засідання суду у справі на 15.04.20.

27.01.2020 від Слідчого управління фінансових розслідувань Офісу великих платників податків ДФС надійшло повідомлення по справі щодо вжиття заходів.

12.02.2020 від ТОВ "Агроцентр Україна" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 203 926 188,07 грн.

12.02.2020 від ДП "Агроцентр Україна" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 203 926 188,07 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 прийнято заяву ТОВ "Агроцентр Україна" з грошовими вимогами до боржника на суму 203 926 188,07 грн. та заяву ДП "Агроцентр Україна" з грошовими вимогами до боржника на суму 203 926 188,07 грн.; розгляд вищезазначених заяв призначено на 15.04.20.

На виконання Постанови КМУ "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" від 11.03.2020 № 211, якою запроваджено карантин, заборонено пасажирські перевезення та встановлено обмеження кількості учасників масових заходів; Указу Президента України від 13.03.2020 № 87/2020, яким уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2"; Рішення Вищої ради правосуддя від 26.03.2020 № 880/0/15-20 "Про доступ до правосуддя в умовах пандемії гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", у зв`язку із карантинними заходами, засідання не відбулося, суд відкладає розгляд справи на іншу дату із повідомленням учасників справи про дату і час судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2020 відкладено розгляд справи на 27.05.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 витребувано для ознайомлення у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр Україна" та Дочірнього підприємства "Агроцентр Україна" оригінали векселів за якими обліковується заборгованість; відкладено розгляд справи на 01.07.20.

01.07.2020 від розпорядника майна боржника надійшов звіт про проведену роботу та заява про сплату грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2020 повторно витребувано для ознайомлення у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр Україна" та Дочірнього підприємства "Агроцентр Україна" оригінали векселів за якими обліковується заборгованість; відкладено розгляд справи на 12.08.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2020 визнано кредитором у справі № 910/15728/19 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр Україна" на суму 203 930 392,07 грн, з яких: 4 204, 00 грн. - перша черга; 203 926 188,07 грн. - четверта черга; Дочірнє підприємство "Агроцентр Україна" на суму 72 650 288,48 грн, з яких: 60 971,00 грн - перша черга; 72 589 317,48 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 22.09.2020; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лартін", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 30.09.20.

29.09.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 відкладено розгляд справи на 11.11.20.

20.10.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат розпорядника майна та клопотання визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 затверджено звіт розпорядника майна боржника щодо грошової винагороди у сумі 99 032,00 грн та відшкодування витрат у сумі 10 638,00 грн арбітражного керуючого Бови Д.В., понесених за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Лартін".

Постановою Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Лартін" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, 5, офіс 408/4, ідентифікаційний код 41849026); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Лартін" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, 5, офіс 408/4, ідентифікаційний код 41849026); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Лартін" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, 5, офіс 408/4, ідентифікаційний код 41849026) арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1859 від 02.02.2018); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 11.11.2020; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 11.11.2020; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 11.11.2021; зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

14.05.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора та клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2021 клопотання ліквідатора банкрута про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора, про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу призначено на 14.07.21.

В судовому засіданні судом розглянуто поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства І ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження та виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута.

Для отримання документації, матеріальних цінностей, печаток та штампів підприємства банкрута ліквідатором двічі направлялись вимоги на адресу керівника та засновника ТОВ «Лартін».

Колишнім керівником боржника повідомлено, що передання бухгалтерської документації, правовстановлюючих, установчих та фінансово- господарських документів, печатки, штампів, майна, матеріальних цінностей банкрута неможливе у зв`язку з їх втратою.

З метою з`ясування майнового стану Боржника та захисту майна банкрута, до установ та організацій, що здійснюють реєстрацію прав власності, органів статистики та державної податкової інспекції за місцем реєстрації ТОВ «Лартін», направлено ряд запитів до державних органів та отримано наступні відповіді.

Згідно з відповіддю надано інформацію про реєстраційні та облікові дані, відкриті рахунки у банках та інших фінансових установах. Надано наявну електронну копію останньої звітності.

Згідно з відповіддю заборгованість перед Фондом відсутня, оскільки дане підприємство не являється платником страхових внесків до Фонду.

Згідно з відповіддю відповідно до даних Реєстру, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ «Лартін», відсутня.

Згідно з відповіддю відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Лартін».

Згідно з відповідями територіальних органів Держпраці повідомлено, що технологічні транспортні засоби, які згідно чинного законодавства підлягають реєстрації, не зареєстровані.

Згідно з відповіддю інформації про вагони за ТОВ «Лартін» як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

Згідно з відповіддю дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались.

Згідно з відповіддю у міському земельному кадастрі відсутня інформація про реєстрацію права власності або користування земельними ділянками товариством з обмеженою відповідальністю «Лартін».

Згідно з наданою відповіддю відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок на території міста Києва та рішення про передачу їх у власність/користування ТОВ «Лартін» відсутні.

Згідно з відповіддю відповідно до інформаційно-пошукової системи сільськогосподарська техніка, машини та механізми не зареєстровано.

Згідно з відповіддю інформація щодо митного оформлення товарів ТОВ «Лартін» в автоматизованій системі митного оформлення не виявлена. Згідно з відповіддю транспортних засобів не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна інформація щодо ТОВ «Лартін» відсутня.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відсутнє нерухоме майно за ТОВ «Лартін».

Також ліквідатором проаналізовано бази даних та інформаційно- довідкові системи ДП «Український інститут інтелектуальної власності», відповідно до яких відсутня інформація щодо ТОВ «Лартін» як власника.

Ліквідатором ТОВ «Лартін» видано Наказ про проведення інвентаризації майна Боржника.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства та положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства Фінансів України від 02.09.2014 №879 ліквідатором організовано проведення інвентаризації майна боржника складено інвентаризаційні описи для оформлення даних інвентаризації.

Відповідно до ч. 1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу-ліквідаційної маси.

Однак, згідно з даними інвентаризації, відповідями з державних органів та даними державних реєстрів у ТОВ «Лартін» відсутнє будь-яке майно.

Враховуючи вищезазначене, сформувати ліквідаційну масу ТОВ «Лартін» неможливо, що затверджено протокольним рішенням комітету кредиторів від 31.03.2021.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

На виконання положень Кодексу, 07.05.2021 рахунок було закрито.

Звіт ліквідатора банкрута затверджено комітетом кредиторів відповідно до протоколу № 3 від 11.05.2021.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Лартін" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, 5, офіс 408/4, ідентифікаційний код 41849026), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/15728/19.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Лартін" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, 5, офіс 408/4, ідентифікаційний код 41849026).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лартін" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, 5, офіс 408/4, ідентифікаційний код 41849026), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/15728/19 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору, власнику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко