Ухвала суду № 98202874, 07.07.2021, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

____________________________

У Х В А Л А

07 липня 2021 року Справа № 923/590/18

Господарський суд Херсонської області у складі судді Сулімовської М. Б., за участю секретаря судового засідання Мальцевої О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій", м. Херсон

про банкрутство

за участю представників сторін:

від кредиторів: ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі - Шаповал Д.В., заступник начальника відділу (посвідчення ХС № 000122 від 05.02.2020р.), витяг з ЄДР,

ПАТ "КБ "Приватбанк" - Логвіновська А.А., адвокат (свідоцтво ХС № 000082 від 31.01.2017р.), довіреність № 175-К-О від 16.01.2019р.,

ліквідатор: арбітражний керуючий Косенко С.Г. (свідоцтво № 645 від 26.03.2013р.)

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 31.07.2018р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій", м. Херсон.

Ухвалою суду від 22.10.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою господарського суду від 22.11.2018р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Косенка С.Г., якого зобов`язано по готовності надати суду документально підтверджений звіт про виконану в ході ліквідаційної процедури роботу.

24.06.2021р. ліквідатором арбітражним керуючим Косенком С.Г. подано до суду клопотання про затвердження звіту про проведену в ході ліквідаційної процедури роботу.

Ухвалою від 25.06.2021р. клопотання прийнято до розгляду в судовому засіданні 07.07.2021р.

07.07.2021р. ліквідатором через канцелярію суду подано наказ про списання безнадійної заборгованості та копію довідки про закриття ліквідаційного рахунку.

В судове засідання з`явились представники ініціюючого кредитора, АТ КБ "Приватбанк" та ліквідатор банкрута.

Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Косенко С.Г. повідомив про проведену в ході ліквідаційної процедури роботу, просить затвердити ліквідаційний баланс, звіт, ліквідувати юридичну особу-банкрута та закрити провадження у справі.

Представники кредиторів проти затвердження звіту і закриття провадження у справі не заперечують.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора арбітражного керуючого Косенка С.Г. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій", заслухавши учасників провадження, суд -

в с т а н о в и в:

Частиною 1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Постановою господарського суду від 22.11.2018р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Косенка С.Г., якого зобов`язано завершити процедуру ліквідації боржника та надати суду документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури (звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, тощо).

Відповідно до вимог ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Згідно ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Виходячи із положень ст.ст. 61, 63, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідаційна процедура направлена на здійснення заходів щодо задоволення вимог кредиторів, шляхом продажу майна банкрута.

Згідно ч. ч. 1, 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до вимог ч.1 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договорів купівлі- продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

На виконання вимог, передбачених розділом ІV Кодексу України з процедур банкрутства, та за результатами проведеної роботи, відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором подано на розгляд та затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій".

Як слідує зі звіту, ліквідатором було вжито заходів щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута з урахуванням вимог, передбачених ст.ст.61-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

За приписами ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

В той же час, визначений положеннями ч.1 ст.62 Кодексу України з процедур банкрутства обсяг ліквідаційної маси цим не обмежується, оскільки згідно з частиною першою статті 213 ГК у процедурах банкрутства використовуються майнові активи, які належать боржнику на підставі речових та зобов`язальних прав, а також права інтелектуальної власності. Права вимоги за зобов`язаннями та об`єкти права інтелектуальної власності можуть бути предметами цивільного обігу, а тому вони підлягають включенню до складу ліквідаційної маси і реалізації ліквідатором у порядку, встановленому Кодексом.

З метою отримання відомостей щодо зареєстрованого за банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об`єктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до відповідних органів та отримано відповіді.

Так згідно інформації, отриманої від відповідних установ, зокрема:

- Державної служби геології та надр України за вих. № 8853/01/11-21 від 01.06.21р. про відсутність спеціальних дозволів на користування надрами;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України за вих. № 40-304-854/21 від 02.06.21р.: відповідно до даних реєстру інформація стосовно ТОВ "Долина мрій" відсутня;

- Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області за вих. № 33-21-0.9- 3144/2-21 від 04.06.2021 р. про відсутність у користуванні (оренді) ТОВ "Долина мрій" земельних ділянок;

- Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса) за вих. № 10625/12.4-25 від 31.05.2021р. про відсутність на виконанні у територіальних відділах державної виконавчої служби Херсонської області виконавчих проваджень на користь ТОВ "Долина мрій";

- РСЦ ГСЦ МВС в Херсонській області за вих. № 31/21/7-1393 від 27.05.2021 р. про відсутність у власності ТОВ "Долина мрій" транспортних засобів;

- ГУ ДПС у Херсонській області, АРК та м. Севастополі за вих. № 10272/6/21-22-12-01- 04 від 27.05.21 р. про відкриті банківські рахунки ТОВ "Долина мрій";

- Фонду державного майна України за вих. № 10-17-11912 від 26.05.2021 р. про відсутність державної частки в статутному фонді товариства;

- Держслужби морського та річкового транспорту України за вих. № 3849/03/15-21 від 27.05.2021р. про відсутність у Державному судовому реєстрі України і Судновій книзі України записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Долина мрій";

- Нацкомісії з ЦП та ФР про відсутність ТОВ "Долина мрій" серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств;

- ГУ Держпродспоживслужби у Херсонській області за вих. № 06-14/2457-21 від 17.06.21р. про відсутність зареєстрованої с/г та іншої техніки за боржником.

Крім того, згідно інформації з Реєстру речових прав на нерухоме майно, речове право на об`єкти нерухомості за ТОВ "Долина мрій" не зареєстровано.

Враховуючи вищенаведене, ліквідатором підтверджено інформацію, що майнові та немайнові активи у товариства відсутні.

В ліквідаційній процедурі ліквідатором закриті всі банківські рахунки ТОВ "Долина мрій". 07.07.2021р. подано до суду довідку АТ КБ "Приватбанк" від 07.07.2021р. про закриття рахунків.

Як зазначає ліквідатор, в ході ліквідаційної процедури встановлено, що існує прямий зв`язок між діями (бездіяльністю) колишнього засновника та керівника ОСОБА_1 (у період з 23.01.2012р. по 15.11.2017р.) та колишнього засновника та керівника ОСОБА_2 (у період з 15.11.2017р. по 22.11.2018р.) та визнанням Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій" банкрутом, яке набуло стану неплатоспроможності саме у зв`язку з особистою зацікавленістю зазначених осіб залишити товариство без можливості погасити грошові зобов`язання перед кредиторами.

Ліквідатором не встановлено, та в матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про будь-які непереборні обставини, в результаті яких ТОВ "Долина мрій" набуло стану неплатоспроможності. Дії його засновників, які виконували функцію управління товариством, були свідомі та послідовні, адже відсутність активів, належних товариству, підтверджена відповідними документами, а наявність пасиву - чинними судовими рішеннями.

Враховуючи зазначене, 26.07.2019р. ліквідатором подано до Господарського суду Херсонської області заяву про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Долина мрій" на осіб, що були засновниками та виконували повноваження керівників товариства - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та про стягнення з зазначених осіб солідарно 4684185,73 грн. на користь товариства.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 27.11.2019р. задоволено заяву ліквідатора та стягнуто солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій" 4684185,73 грн. 73 коп. субсидіарної відповідальності.

На ухвалу суду від 27.11.2019 р. ОСОБА_1 було подано апеляційну скаргу.

На апеляційну скаргу ОСОБА_1 ліквідатором було підготовлено та направлено до суду відзив, в якому ліквідатором обґрунтовано наявність причинно-наслідкового зв`язку між вчинення ОСОБА_1 дій, що призвели до виникнення податкового боргу, та наслідками його виникнення - невиконанням податкових зобов`язань та порушенням справи про банкрутство товариства.

Постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 03.03.2020р. апеляційна скарга ОСОБА_1 залишена без задоволення, ухвала суду від 27.11.2019р.- без змін.

На ухвалу Господарського суду Херсонської області від 27.11.2019 р. та постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду від 03.03.2020р. ОСОБА_1 було подано касаційну скаргу.

На касаційну скаргу ОСОБА_1 ліквідатором було підготовлено та направлено до суду відзив, в якому ліквідатором, з посиланням на практику Верховного Суду та обставини справи, доведено безпідставність та необґрунтованість доводів, наведених ОСОБА_1 у касаційній скарзі, а проведений ліквідатором аналіз фінансового становища ТОВ "Долина мрій" у сукупності з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство, дозволив ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Косенку С.Г. виявити наявність дій засновника ОСОБА_1 , який одночасно виконував повноваження керівника товариства, щодо доведення ТОВ "Долина мрій" до банкрутства.

Постановою ВС від 17.06.2020р. у задоволенні касаційної скарги ОСОБА_1 було відмовлено.

У зв`язку з набранням чинності рішення суду щодо стягнення суми субсидіарної відповідальності з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ліквідатором було направлено накази про примусове виконання зазначеного рішення до відділів державної виконавчої служби за місцем реєстрації місця проживання боржників.

03.04.2020р. наказ про стягнення боргу з ОСОБА_1 було подано до Зарічненського районного відділу ДВС ГТУЮ у Рівненській обл.

Постановою від 06.05.2020р. відкрито виконавче провадження № 61996325.

У відповідь на запит ліквідатора про хід виконавчого провадження по ОСОБА_1 , державним виконавцем було надано наступну інформацію:

06.05.2020р. - відкрито виконавче провадження, здійснено виклик ОСОБА_1 та зроблено необхідні запити до відповідних реєструючих органів щодо майнового стану боржника;

11.06.2020р. - накладено арешт на все майно боржника, однак на підставі інформаційної довідки від 06.05.2020р. № 208304285 з ДРРПНМ та РПВНМ, ДРІ, ЄРЗВОНМ не виявлено будь-якого нерухомого майна, належного на праві власності ОСОБА_1 .

Також за отриманими виконавцем відповідями:

- з ПФУ - ОСОБА_1 на даний час не є пенсіонером, за останньою інформацією офіційно працевлаштований у ТОВ "Компанія "Долина мрій";

- з ТУ ДержпродспоживСлужби у Рівненській обл. - ОСОБА_1 не володіє с/г та будівельною технікою;

- з МВС - у системі відсутня інформація про реєстрацію за ОСОБА_1 транспортних засобів станом на 22.05.2020р.

11.06.2020р. державним виконавцем винесено постанову про звернення стягнення на заробітну плату ОСОБА_1 , яку направлено для виконання до ТОВ "Компанія "Долина мрій".

Проте, листом від 16.07.2020р. ТОВ "Компанія "Долина мрій" повідомила державного виконавця про неможливість виконати постанову від 11.06.2020р., у зв`язку з тим, що ОСОБА_1 був звільнений з роботи у компанії з 30.04.2020р. за власним бажанням.

Таким чином, в ході виконавчого провадження щодо стягнення боргу з ОСОБА_1 було встановлено відсутність у боржника майнових активів та офіційного доходу, за рахунок якого можливо задовольнити вимоги стягувача.

Зазначене виконавче провадження було передано на виконання до Києво-Святошинського районного відділу державної виконавчої служби Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) від Зарічненського РВДВС Західного МУ МЮ (м. Львів) на підставі постанови про передачу виконавчого провадження від 27.11.2020р.

Щодо виконавчого провадження відносно ОСОБА_2 .

У зв`язку з реєстрацією боржника на території АРК, виконання наказу проводилося Відділом примусового виконання рішень Управління забезпечення ПВР у Херсонській області. Наказ суду про стягнення боргу з ОСОБА_2 було передано до виконавчої служби 23.07.2020р. Постановою від 06.08.2020р. відкрито виконавче провадження № 62652527.

У відповідь на запит ліквідатора про хід виконавчого провадження відносно ОСОБА_2 , державним виконавцем було повідомлено, що у ході виконання рішення накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно.

Перевіркою майнового стану ОСОБА_2 виявлено зареєстрований за ним автотранспорт - Nissan Qashqai, 2008р. вип., реєстр. № НОМЕР_1 , який оголошено у розшук постановою державного виконавця від 11.08.2020р.

ОСОБА_2 зареєстрований за адресою АДРЕСА_1 , транспортний засіб також зареєстрований на території АРК, в свою чергу, вимоги державного виконавця на території тимчасово окупованої АРК не підлягають виконанню державними органами РФ. Таким чином, перспективи розшуку належного боржникові автомобілю є досить незначними.

3 метою дотримання прав кредиторів у процедурі банкрутства ТОВ "Долина мрій" щодо розумних строків проведення ліквідаційної процедури товариства та недопущення збільшення витрат ліквідаційної процедури, 03.09.2020 року ліквідатором у відповідності до вимог ст. 75 КУзПБ було направлено кредиторам письмову пропозицію погодити питання щодо відступлення ТОВ "Долина мрій" права вимоги за боргом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 шляхом продажу права вимоги на аукціоні.

Рішенням комітету кредиторів від 28.09.2020р. та 13.11.2020р. погоджено надання згоди ліквідатору ТОВ "Долина мрій" на продаж права вимоги до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на наступних умовах:

Лот - право солідарної вимоги до ОСОБА_1 (34034, Рівненська обл., Зарічненський район, село Кухче, РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 )

Перший аукціон: початкова ціна - 4684185,73 грн., крок аукціону - 1% від початкової ціни, без можливості зниження початкової ціни

Повторний аукціон (у разі закінчення першого аукціону без визначення переможця): початкова ціна - 3747348,58 грн. (початкова ціна першого аукціону зменшена на 20%), крок аукціону - 1% від початкової ціни, з можливістю зниження початкової ціни та визначення граничної ціни, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення повторного аукціону, на рівні 300 000,00 грн.

На виконання рішення комітету кредиторів ТОВ "Долина мрій" від 13.11.2020р., ліквідатором укладено договір на організацію проведення аукціону з оператором авторизованого електронного майданчика - Українською універсальною біржею.

Перший аукціон з продажу права вимоги до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було призначено на 14.12.2020р. Перший аукціон закінчився без визначення переможця.

Проведення першого повторного аукціону з продажу права вимоги до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було призначено на 31.12.2020 року, проте перший повторний аукціон також закінчився без визначення переможця.

Враховуючи, що комітетом кредиторів ТОВ "Долина мрій" погоджено лише умови проведення першого та першого повторного аукціону з продажу права вимоги ТОВ "Долина мрій" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ліквідатор виніс на розгляд комітету кредиторів питання погодження умов продажу права вимоги ТОВ "Долина мрій" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на другому повторному аукціоні.

Рішенням комітету кредиторів від 12.01.2021р. надано згоду ліквідатору ТОВ "Долина мрій" на продаж права солідарної вимоги до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на другому повторному аукціоні на наступних умовах: лот - право солідарної вимоги до ОСОБА_1 (34034, Рівненська обл., Зарічненський район, село Кухче, РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ), початкова ціна - 2810511,43 грн. (початкова ціна першого повторного аукціону зменшена на 25%), крок аукціону - 1% від початкової ціни, з можливістю зниження початкової ціни та визначення граничної ціни, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону, на рівні 300000,00 грн.

Проведення другого повторного аукціону з продажу права вимоги до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було призначено на 25.01.2021р., проте аукціон також закінчився без визначення переможця.

У зв`язку з зазначеним, ліквідатором було повторно направлено кредиторам письмову пропозицію погодити питання щодо відступлення ТОВ "Долина мрій" права вимоги за боргом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 шляхом продажу права вимоги на аукціоні та організовано проведення комітету кредиторів.

Протоколом комітету кредиторів ТОВ "Долина мрій" від 05.03.2021р. затверджено рішення про надання згоди ліквідатору ТОВ "Долина мрій" на продаж права солідарної вимоги до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на наступних умовах:

Лот - право солідарної вимоги до ОСОБА_1 (34034, Рівненська обл., Зарічненський район, село Кухче, РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 )

Перший аукціон: початкова ціна - 4684185,73 грн., крок аукціону - 1% від початкової ціни, без можливості зниження початкової ціни

Повторний аукціон (у разі закінчення першого аукціону без визначення переможця): початкова ціна - 3747348,58 грн. (початкова ціна першого аукціону зменшена на 20%), крок аукціону - 1% від початкової ціни, з можливістю зниження початкової ціни та визначення граничної ціни, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення повторного аукціону, на рівні 100000,00 грн.

Другий повторний аукціон (у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця): початкова ціна - 2810511,43 грн. (початкова ціна першого повторного аукціону зменшена на 25%), крок аукціону - 1% від початкової ціни, з можливістю зниження початкової ціни та визначення граничної ціни, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону, на рівні 10 000,00 грн.

Аукціони з продажу права вимоги були призначені на 09.04.2021р., 26.04.2021р. та 31.05.2021р., проте всі три аукціони не відбулися через відсутність зареєстрованих покупців.

Рішенням комітету кредиторів від 17.06.2021р. визнано безнадійною заборгованість ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перед ТОВ "Долина мрій" та вирішено списати борг у сумі 4684185,73 грн. як безнадійний.

Наказом ліквідатора №1 від 17.06.2021р. "Про введення в роботу Протоколу зборів комітету кредиторів від 17.06.2021р. по справі №923/590/18 щодо списання безнадійної заборгованості", визнано безнадійною заборгованість ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , стягнуту на користь ТОВ "Долина мрій" в сумі 4684185,73 грн. та списано борг ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , стягнутий на користь ТОВ "Долина мрій" в сумі 4684185,73 грн., як безнадійний.

У відповідності до положень ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (чинний на момент вжиття певних заходів ліквідаційної процедури) та Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014р. №879, ліквідатором організовано проведення інвентаризації майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 08.05.2019р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Долина мрій", до якого включено вимоги:

- Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі (код ЄДРПОУ 39394259, 73026, м.Херсон, пр-т. Ушакова, 75) в сумі 24668,00 грн. судового збору - перша черга, 1338200,88 - третя черга, 2191203,62 - шоста черга.

- Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (код ЄДРПОУ 14360570, 01001, м.Київ, вул.Грушевського, 1Д) в сумі 3524,00 грн. судового збору - перша черга, 621011,18 грн. - четверта черга, 505578,05 грн. - шоста черга.

Загальна сума кредиторських вимог склала 4655993,73 грн.

Внаслідок відсутності майнових активів боржника, за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість, вимоги кредиторів залишились незадоволеними.

У зв`язку із завершенням роботи по проведенню ліквідаційної процедури банкрута ТОВ "Долина мрій" ліквідатор банкрута просить суд затвердити звіт і ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

Як слідує з матеріалів справи, 17.06.2021р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ "Долина мрій", на якому було заслухано ліквідатора зі звітом про проведену в ході ліквідаційної процедури роботу. За результатами засідання схвалено звіт та вирішено звернутись до суду із клопотанням про затвердження звіту, ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у справі.

Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 2 ст. 46 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Дослідивши та оцінивши матеріали звіту, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 61-65 Кодексу України з процедур банкрутства, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Відповідно до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред`явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкрута, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Законом.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та закриття провадження у справі.

Відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд може постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів є меншим, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, враховуючи повноту вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі, позиції представників кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі №923/590/18 і ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій", та закрити провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 58 - 65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

у х в а л и в:

1. Звіт ліквідатора у справі №923/590/18 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій" (код ЄДРПОУ 36048361, 73039, м.Херсон, пр-т 200-річчя Херсона, буд.35) банкрутом затвердити.

2. Ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій" (код ЄДРПОУ 36048361, 73039, м.Херсон, пр.-т 200-річчя Херсона, буд.35) затвердити.

3. Юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Долина мрій" (код ЄДРПОУ 36048361, 73039, м.Херсон, пр.-т 200-річчя Херсона, буд.35) ліквідувати та виключити з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України.

4. Вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Припинити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій" (код ЄДРПОУ 36048361, 73039, м.Херсон, пр-т 200-річчя Херсона, буд.35).

7. Ліквідатору повідомити Державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

8. Провадження у справі №923/590/18 закрити.

9. Ліквідатору арбітражному керуючому Косенку С.Г., відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Долина мрій" (код ЄДРПОУ 36048361, 73039, м.Херсон, пр-т 200-річчя Херсона, буд.35).

10. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Державному реєстратору, Державному органу з питань банкрутства, Головному управлінню статистики в Херсонській області.

Ухвала суду набрала законної сили 07.07.2021р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строки, встановлені ст.256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено і підписано 09.07.2021р.

Суддя М.Б. Сулімовська