Рішення № 98202122, 29.06.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.06.2021Справа № 910/1589/21

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест"

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр"

про визнання рішень недійсними.

Суддя Борисенко І.І.

Секретар судового засідання Холодна Н.С.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача, в якому просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", оформлені протоколами №№ 2-2/2014 від 27.09.2014, 3-2/2014 від 28.08.2014.

Позовні вимоги мотивовані тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Айдар груп" є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест". Позивач дізнався, що 27.08.2014 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", оформленого протоколом № 2-2/2014 було звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" ОСОБА_1 з 27.08.2014 та призначено директором ОСОБА_2 з 28.08.2014,

Також 28.08.2014 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", оформленого протоколом № 3-2/2014 було змінено юридичну адресу та зареєстровано нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест".

Вказував, що в протоколах №№ 2-2/2014 від 27.09.2014, 3-2/2014 від 28.08.2014 зазначено, що від іменні позивача на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" була присутня, голосувала та приймала рішення директор Касьянок Наталія Володимирівна . Проте остання ніколи не була директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", її не уповноважували на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест".

31.03.2021 відповідач подав заяву про визнання позовних вимог.

31.03.2021 третя особа подала суду письмові пояснення, в яких підтримала поданий позивачем позов.

Відповідно до ч. 6 ст. 236 ГПК України якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на буд-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Відповідно до ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Судом була перевірена наявність законних підстав для ухвалення рішення про задоволення позову у зв`язку з визнанням відповідачем позову.

Оскільки відповідач визнав, пред`явлений позов і визнання позову не суперечить закону, тому суд за згодою сторін та враховуючи положення ч.ч. 3, 4 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу у даному підготовчому судовому засіданні та ухвалити рішення у справі.

Судом встановлені такі факти і відповідні їм правовідносини.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Айдар груп" (позивач) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр" (третя особа) є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" (Товариство) з частками у статутному капіталі Товариства по 50%.

Це підтверджується статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", затвердженого загальними зборами учасників протокол № 5/2014 від 29.05.2014.

27.08.2014 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", оформленого протоколом № 2-2/2014 було звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" ОСОБА_1 з 27.08.2014 та призначено директором ОСОБА_2 з 28.08.2014.

А 28.08.2014 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", оформленого протоколом № 3-2/2014 було змінено юридичну адресу та зареєстровано нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест".

У цих протоколах зазначено, що на загальних зборах 27.08.2014 та 28.08.2014 були присутні:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Айдар груп" в особі директора Касьянок Наталії Володимирівни;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр" в особі директора Висоцького Олександра Миколайовича.

Господарський суд Дніпропетровської області у справі № 904/9552/17 ухвалив рішення від 02.08.2018, яке набрало законної сили, про визнання недійсним рішення загальних зборів в особі єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп", оформленого протоколом № 1/2014 від 22.08.2014; скасування державної реєстрації статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" від 27.08.2014 № 12661070010053857; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп", оформленого протоколом № 2/2015 від 23.09.2015.

Суд встановив, що за умов задоволення судом позовних вимог в частині визнання недійсним рішення загальних зборів в особі єдиного учасника ТОВ "Айдар Груп" від 22.08.2014, яким в тому числі незаконно змінено склад учасників товариства (погоджено вихід ОСОБА_4 ), слід дійти висновку, що всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ "Айдар Груп", є такими, що прийняті незаконним складом учасників, тобто неповноважними зборами, що є безумовною підставою для визнання їх недійсними в судовому порядку.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За таких обставин факт незаконності прийняття оскаржених рішень вже встановлено та не потребує повторного доказування.

Господарський суд Дніпропетровської області у справі № 904/5118/18 ухвалив рішення від 31.01.2019, яке набрало законної сили, про скасування реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар груп", внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (27.08.2014-25.09.2015).

Частинами 1 та 2 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла станом на час проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", 2014-2015 роки) встановлено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів; учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (ст.ст. 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону України "Про господарські товариства").

Позивач не був присутній на загальних зборах учасників Товариства, які відбулися 27.08.2014 та 28.08.2014, отже, відповідно до ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла станом на час проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест"), прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку про те, що позов про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", оформлені протоколами №№ 2-2/2014 від 27.09.2014, 3-2/2014 від 28.08.2014 підлягає задоволенню у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 13, 74, 129, 232, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" задовольнити повністю.

Визнати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" (01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, 7/14, нежиле приміщення 206 А, ідентифікаційний код 38299055), оформленого протоколом № 2-2/2014 від 27.08.2014 недійним.

Визнати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" (01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, 7/14, нежиле приміщення 206 А, ідентифікаційний код 38299055), оформленого протоколом № 3-2/2014 від 28.08.2014 недійним.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" (01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, 7/14, нежиле приміщення 206 А, ідентифікаційний код 38299055) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар груп" (01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, 7/14, нежиле приміщення 206 А, ідентифікаційний код 35166470) 4 540 (чотири тисячі п`ятсот сорок) грн. судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 08.07.2021

Суддя І.І. Борисенко