Ухвала суду № 98169351, 05.07.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

05.07.2021Справа № 910/15831/16

За заявою доТовариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код:39324600 ) Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Марюхни Ю.А.

Особи, які беруть участь у справі:

Ліквідатор банкрута - не з`явився;

ПАТ «Дельта Банк» - Коновал Р.О., адвокат за довір. від 01.06.2021 (свідоцтво адвоката серія ЧН № 000412)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код: 39324600 ) звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789), оскільки останнє неспроможне сплатити борг.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.09.16 порушено провадження у справі № 910/15831/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 08.12.16 у справі № 910/15831/ визнано кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛЛІЧІВСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код 38237789): Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРО-ТРЕЙДИНГ ГРУП" (ідентифікаційний код 39324600) на суму 622 780, 00 грн, з яких: 13 780, 00 грн - вимоги першої черги, 609 000, 00 грн - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "ІЛЛІЧІВСЬКИЙ ЗЕРНОВИЙ ПОРТ" (ідентифікаційний код 38240111) на суму 350 002 756, 00 грн, з яких: 2 756, 00 грн - вимоги першої черги, 350 000 000, 00 грн - вимоги четвертої черги; Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) на суму 2 756, 00 грн - вимоги першої черги. Затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 350 628 292, 00 грн. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) на суму 350 000 000, 00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та відмовлено Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) у визнанні кредитором боржника на суму 663 659 369, 72 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.03.17 у справі № 910/15831/16 ухвалу господарського суду міста Києва від 08.12.16 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду від 11.07.17 у справі № 910/15831/16 постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.03.17 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.12.16 у частині розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" скасовано, справу № 910/15831/16 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва у частині розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" в іншому складі суду.

Розпорядженням щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судових справ № 05-23/2132 від 19.07.2017 справу № 910/15831/16 у частині розгляду вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та ТОВ Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" передано на новий розгляд судді Івченку А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.17 визнано кредиторами боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (ідентифікаційний код 38240111) на суму 350 002 756,00 грн, з яких: 2 756,00 грн - вимоги першої черги, 350 000 000,00 грн - вимоги четвертої черги; Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) на суму 2 756,00 грн - вимоги першої черги. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) на суму 350 000 000,00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та відмовлено Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) у визнанні кредитором боржника на суму 663 659 369,72 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.01.18 у справі № 910/15831/16 ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.17 залишено без змін.

14.03.18 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Постановою Верховного Суду від 19.07.18 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" задоволено частково. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.01.18 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.17 у справі № 910/15831/16 у частині кредиторських вимог ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк", що виникли на підставі кредитного договору № НКЛ-2010667 від 27.06.2012 та договору застави корпоративних прав № НКЛ -2010667/S2 від 30.09.2012 - скасовано. Справу № 910/15831/16 у скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва. У решті постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.01.18 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.17 у справі № 910/15831/16 залишено без змін.

Розпорядженням щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судових справ № 05-23/1586 від 30.08.2018 справу № 910/15831/16 у частині розгляду вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" передано на новий розгляд судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.18 визнано Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" кредитором боржника на суму 663 656 613,72 грн, які підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Після розгляду суддею Мандичевим Д.В. у частині розгляду грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" справу № 910/15831/16 передано для подальшого розгляду судді Паську М.В., який призначив судовий розгляд на 27.11.2018.

Постановою Господарського суду міста Києва від 27.11.2018 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» (ідентифікаційний код 38237789), припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 829 від 19.05.14), визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» (ідентифікаційний код 38237789) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 829 від 19.05.14), встановлено ліквідатору банкрута основну грошову винагороду у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків у справі № 910/15831/16, підприємницьку діяльність банкрута завершено, встановлено, що строк виконання всіх грошових зобов`язань настав 27.11.18, припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 27.11.18, скасовано арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» (ідентифікаційний код 38237789), визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, встановлено, що накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 27.11.18, вирішено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» (ідентифікаційний код 38237789) банкрутом, зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення у встановленому порядку), зобов`язано ліквідатора провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 27.11.19, призначено судове засідання для розгляду поданого ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу банкрута на 26.11.19 о 10:00.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 апеляційну скаргу ПАТ «Дельта Банк» на Постанову Господарського суду міста Києва від 27.11.2018 залишено без задоволення, а Постанову про визнання боржника банкрутом від 27.11.2018 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.06.2019 у справі № 910/15831/16 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Дельта Банк» Кадирова В.В. задоволено, Постанову Господарського суду міста Києва від 27.11.2018 та Постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 скасовано, справу направлено до Господарського суду міста Києва на стадію розпорядження майном боржника.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного 25.06.2019, справу № 910/15831/16 розподілено на суддю Омельченка Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2019 справу № 910/15831/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код:39324600 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) про банкрутство було прийнято до провадження суддею Омельченком Л.В., розгляд справи призначено на 29.07.2019 об 11:20, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І., встановлено строк до 26.07.2019 (включно) учасникам справи та розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Рєзнікову В.І. для подачі до суду письмових пояснень/заперечень по суті справи з урахуванням висновків, викладених у Постанові Верховного Суду від 13.06.2019, зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надати суду докази здійснення аналізу фінансово-господарського стану боржника, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій керівництва боржника, докази організації та проведення разом з боржником інвентаризації майна боржника та визначення його вартості.

26.07.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшов для залучення до матеріалів справи звіт за результатами проведеної роботи у процедурі розпорядження майном боржника із додатковими документами до нього.

26.07.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури розпорядження майном боржника.

26.07.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також заява арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про призначення ліквідатором по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 було відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 14.08.2019 об 11:00, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І., встановлено строк учасникам справи до 12.08.2019 для надання пояснень/заперечень щодо поданого звіту розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. за результатами проведеної роботи у процедурі розпорядження майном у справі № 910/15831/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» та клопотання про визнання боржника банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури банкрута.

13.08.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: засвідчені копії чеків щодо відправлення поштової кореспонденції у межах справи та засвідчена копія платіжного доручення за проведення експертного дослідження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 було затверджено розмір грошової винагороди арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. (свідоцтво на про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 829 від 19.05.2014) за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 87 000,00 грн, а також витрати, понесені арбітражним керуючим при виконанні обов`язків розпорядника майна боржника, у розмірі 9 725,00 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код 38237789), припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» - арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код 38237789), відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код 38237789), призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код 38237789) арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича (свідоцтво № 829 від 19.05.2014), вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку, завершено господарську діяльність банкрута, строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код 38237789) постановлено заява про прискорення розгляду справивважати таким, що настав з 14.08.2019, припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 14.08.2019, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 14.08.2019, скасовано арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, не допускається накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута, зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку, зобов`язано ліквідатора банкрута звітувати перед комітетом кредиторів, у строк до 14.07.2020 подати до суду звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс з усіма підтверджуючими документами, судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 13.01.2020 об 11:20.

23.08.2019 через відділ діловодства від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» надійшла апеляційна скарга на Постанову Господарського суду міста Києва від 14.08.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2019 було зупинено провадження у справі № 910/15831/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код:39324600) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) про банкрутство до перегляду Північним апеляційним господарським судом Постанови Господарського суду міста Києва від 14.08.2019, а також повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2019 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Дельта Банк» на постанову Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 у справі №910/15831/19 залишено без задоволення, Постанову Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 у справі №910/15831/16залишшено без змін.

Не погоджуючись із винесеною Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2019, Публічне акціонерне товариство «Дельта банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Дельта Банк» звернулось із касаційною скаргою до Верховного суду.

Постановою Верховного суду від 02.06.2020 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Дельта банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Дельта Банк» залишено без задоволення, Постанову Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 та Постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2019 у справі № 910/15831/16 залишено без змін.

16.06.2020 матеріали справи № 910/15831/16 надійшли до Господарського суду міста Києва.

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті «Голос України» № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 , № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи № 910/15831/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код:39324600) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) про банкрутство у подальшому здійснюється із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2020 було поновлено провадження у справі № 910/15831/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код:39324600 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) про банкрутство, судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 29.07.2020 об 11:00, встановлено ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Рєзнікову Владиславу Ігоровичу строк до 24.07.2020 (включно) для подачі до господарського суду доказів вчинення заходів, передбачених розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І., визнавши їх явку обов`язковою.

24.07.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. був поданий для залучення до матеріалів справи проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури із додатковими документами до нього.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2020 було зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 01.10.2020 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

01.10.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшов для залучення до матеріалів справи проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури у справі № 910/815831/16 про банкрутство ТОВ «Іллічівська зернова компанія».

01.10.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшло клопотання про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2020 було призначено розгляд справи на 07.12.2020 об 11:40, встановлено строк до 04.12.2020 (включно) кредиторам банкрута для подачі суду письмових пояснень/заперечень щодо можливості продовження строку на подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, явку яких визнано обов`язковою.

04.12.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про визначення умов продажу заставного майна у справі № 910/15831/16 на першому аукціоні без можливості зниження початкової ціни із додатковими документами до нього, а саме: копією листа ПАТ «Дельта банк» № 23.1/2852 від 06.11.2020, Протокол засідання комітету кредиторів № 6 від 04.12.2020.

07.12.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про скасування обтяжень рухомого майна та копія витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна станом на 04.12.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 було відкладено розгляд справи на 22.02.2021 об 11:15, запропоновано комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) та ПАТ «Дельта Банк» надати суду пропозиції щодо умов продажу майна банкрута, відповідно до складу майна банкрута, яке перебуває у ліквідаційній масі, а також пояснень/заперечень клопотання ліквідатора банкрута про скасування обтяжень рухомого майна банкрута.

22.01.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт» надійшли письмові пояснення щодо умов продажу майна банкрута, а також клопотання ліквідатора банкрута про скасування обтяжень рухомого майна банкрута.

19.02.2021 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» надійшов відзив на клопотання ліквідатора банкрута про скасування обтяжень рухомого майна.

19.02.2021 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» надійшов відзив на клопотання ліквідатора банкрута про визначення умов продажу заставного майна у справі на першому аукціоні без можливості зниження початкової ціни із додатковими документами до нього.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2021 клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича про продовження строку для подачі звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута було відхилено, клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича про скасування обтяжень рухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) задоволено, скасовано обтяження, накладене на майно ТОВ «Іллічівська зернова компанія» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 139; ідентифікаційний код: 38237789), а саме: номер обтяження 16633320; вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: інше обтяження рухомого майна; зареєстровано: 19.12.2017 16:38:50 за № 16633320 реєстратором: Кондратюк Наталія Сергіївна, Філія міста Києва та Київської області державного підприємства «Національні інформаційні системи», Київська обл.; документ-підстава: Договір застави корпоративних прав, серія та номер: НКЛ- 2010667/S-2, виданий: 13.09.2012, видавник: Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк»; об`єкт обтяження: рухоме майно, корпоративні права ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (місцезнаходження: Україна, 01133, м. Київ, Залізничне шосе, 47, ідентифікаційний код: 38240111), а саме частку у розмірі, що становить 100% від статутного капіталу товариства, вартість застави за згодою сторін 350 000 000,00 грн, зобов`язано Державних реєстраторів, якими є особи, визначені «Порядком ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.2004 № 830, здійснити державну реєстрацію припинення обтяження, накладеного на майно ТОВ «Іллічівська зернова компанія» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 139; код за ЄДРПОУ 38237789), а саме: номер обтяження 16633320; вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: інше обтяження рухомого майна; зареєстровано: 19.12.2017 16:38:50 за № 16633320 реєстратором: Кондратюк Наталія Сергіївна, Філія міста Києва та Київської області державного підприємства «Національні інформаційні системи», Київська обл.; документ-підстава: Договір застави корпоративних прав, серія та номер: HKA-2010667/S-2, виданий: 13.09.2012, видавник: Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк»; об`єкт обтяження: рухоме майно, корпоративні права ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (місцезнаходження: Україна, 01133, м. Київ, Залізничне шосе, 47, ідентифікаційний код: 38240111), а саме частку у розмірі, що становить 100% від статутного капіталу товариства, вартість застави за згодою сторін 350 000 000,00 грн, повторно запропоновано комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) та ПАТ «Дельта Банк» надати суду пропозиції щодо умов продажу майна банкрута відповідно до складу майна банкрута, яке перебуває у ліквідаційній масі, встановлено строк до 05.04.2021 (включно) ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Рєзнікову Владиславу Ігоровичу для подачі до суду доказів визначення та обґрунтування початкової ціни продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (ідентифікаційний код: 38240111) у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» та Міжнародних стандартів оцінки 2020, відкладено розгляд справи на 07.04.2021 о 12:00.

06.04.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про продовження ліквідатору банкрута строку для подачі до суду доказів визначення та обґрунтування початкової ціни продажу частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» та Міжнародних стандартів оцінки 2020. Крім того, разом із письмовими поясненнями ліквідатором банкрута було надано для залучення до матеріалів справи засвідчену копію запиту АТ «Дельта банк» від 30.03.2021 з доказами направлення.

06.04.2021 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» надійшла заява про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2021 було відкладено розгляд справи на 31.05.2021 о 12:20, здійснено виклик в судове засідання учасників справи, встановлено строк до 28.05.2021 (включно) комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) та ПАТ «Дельта Банк» для подачі до суду письмових пояснень/заперечень щодо наданої ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Рєзніковим В.І. кандидатури суб`єкта оціночної діяльності - Українська універсальна біржа (ідентифікаційний код: 25158707) та пояснень щодо можливості надання коштів для проведення оцінки майна банкрута, а саме - частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт».

23.04.2021 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» надійшла відповідь ліквідатору ТОВ «Іллічівська зернова компанія» арбітражному керуючому Рєзнікову В.І. на його запит від 30.03.2021 щодо погодження умов продажу майна у справі № 910/15831/16.

28.05.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшло клопотання про відкладення судового засідання у справі, призначеного на 31.05.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2021 було відкладено розгляд справи на 05.07.2021 о 12:40, здійснено виклик в судове засідання учасників справи, встановлено строк до 02.07.2021 (включно) комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) та ПАТ «Дельта Банк» для подачі до суду письмових поясненнь/запереченнь щодо визначення ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Рєзніковим В.І. кандидатури суб`єкта оціночної діяльності - Українська універсальна біржа (ідентифікаційний код: 25158707) та пояснень щодо можливості надання коштів для проведення оцінки майна банкрута, а саме - частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт».

29.06.2021 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» надійшли заперечення щодо визначення ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Рєзніковим В.І. кандидатури суб`єкта оціночної діяльності - Українська універсальна біржа (ідентифікаційний код: 25158707) та пояснення щодо можливості надання коштів для проведення оцінки майна банкрута, а саме - частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт».

05.07.2021 на електронну пошту суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшло клопотання про відкладення судового засідання у справі, призначеного на 31.05.2021.

У судове засідання 05.07.2021 з`явився представник ПАТ «Дельта Банк», який надав пояснення по справі, підтримав подані заперечення та залишив вирішення питання про задоволення клопотання ліквідатора банкрута про відкладення розгляду справи на розсуд суду.

Судом протокольно було відхилено клопотання ліквідатора банкрута про відкладення розгляду справи, розглянуто подані ПАТ «Дельта Банк» заперечення та пояснення, у зв`язку з чим зазначається наступне.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2016 було порушено провадження у справі № 910/15831/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) із відповідними правовими наслідками.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.09.2018 було визнано кредитором ТОВ «Іллічівська зернова компанія» - AT «Дельта Банк» на суму 663 656 613,72 грн, які підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Постановою Господарського суду міста Києва від 27.11.2018 боржника було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

У ліквідаційній процедурі ліквідатором банкрута було виявлено наступне майно:

- частка ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (ідентифікаційний код: 38240111), що є предметом застави AT «Дельта Банк» згідно до Договору застави корпоративних прав № HKJl-2010667/S2 від 30.09.2012, укладеного між AT «Дельта Банк» та ТОВ «Іллічівська зернова компанія».

За взаємною згодою сторін Договору застави загальна вартість предмету застави становить 350 000 000, 00 грн;

- дебіторська заборгованість ТОВ «Іллічівський зерновий порт», що становить 287 523, 97 грн (заявлена в межах справи про банкрутство ТОВ «Іллічіський зерновий порт» №910/18029/16).

01.10.2020 від ліквідатора ТОВ «Іллічівська зернова компанія» до ПАТ «Дельта Банк» надійшов запит № 02-02/115 від 28.09.2020 щодо погодження умов продажу майна у справі № 910/15831/16.

Згідно вищезазначеного запиту, керуючись ч. 3 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор банкрута просив надати згоду на продаж майна на запропонованих умовах:

1. Склад майна (Лот № 1):

Частка ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт»;

Дебіторська заборгованість (право вимоги) ТОВ «Іллічівський зерновий порт перед ТОВ «Іллічівська зернова компанія».

2. Початкова ціна:

Частка ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» - 350 000 000, 00 грн.

Дебіторська заборгованість (право вимоги) ТОВ «Іллічівський зерновий порт перед ТОВ «Іллічівська зернова компанія» - 287 523, 97 грн.

3. Крок аукціону - 1% початкової вартості.

4. Всі витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем заставного майна, підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лоту.

AT «Дельта Банк» було надано відповідь № 23.1/2852 від 09.11.2020 на запит ліквідатора ТОВ «Іллічівська зернова компанія» № 02-02/115 від 28.09.2020 щодо погодження умов продажу майна у справі № 910/15831/16.

02.04.2021 від ліквідатора ТОВ «Іллічівська зернова компанія» надійшов запит № 02-02/127 від 30.03.2021 щодо погодження умов продажу майна у справі № 910/15831/16.

Із запиту ліквідатора вбачається, що ним було скликано та проведено комітет кредиторів ТОВ «Іллічівська зернова компанія», серед іншого запропоновано для погодження умови аналогічні, які були запропоновані і у запиті № 02-02/115 від 28.09.2020, що був надісланий на адресу AT «Дельта Банк».

За результатами проведеного комітету кредиторів погоджено умови продажу заставного майна, а саме: дебіторської заборгованості ТОВ «Іллічівська зернова компанія» з початковою ціною 287 523,97 грн.

У зв`язку з неотриманням згоди на продаж заставного майна - частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» за початковою вартістю 350 000 000, 00 грн, ліквідатор ТОВ «Іллічівська зернова компанія» звернувся до господарського суду із відповідним клопотанням про погодження таких умов судом.

За результатами розгляду цього клопотання Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.02.2021 ліквідатора банкрута було зобов`язано подати до суду докази визначення та обґрунтування початкової ціни продажу частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» та Міжнародних стандартів оцінки 2020.

Відповідно до ст. 5 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» визначено, що суб`єктами оціночної діяльності є - суб`єкти підприємницької діяльності, а також юридичні особи незалежно від їх організаційно-правової форми та форми власності, які здійснюють господарську діяльність, у складі яких працює хоча б один оцінювач, та які отримали сертифікат суб`єкта оціночної діяльності відповідно до цього Закону.

Як слідує з запиту ліквідатора ТОВ «Іллічівська зернова компанія» для проведення оцінки заставного майна AT «Дельта Банк» необхідним є звернення до суб`єкта оціночної діяльності, наприклад, до Української універсальної біржі (ідентифікаційний код: 25158707), приблизна оціночна вартість послуг з оцінки майна становитиме 100 000, 00 грн.

Згідно запиту № 02-02/127 від 30.03.2021 ліквідатор ТОВ «Іллічівська зернова компанія» просив погодити запропонованого суб`єкта оціночної діяльності - Українську універсальну біржу (ідентифікаційний код: 25158707) та надати кошти для проведення оцінки майна банкрута, а саме: - частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт».

Керуючись Рішенням Комітету Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з питань консолідації, управління та продажу майна (активів) Банку від 16.04.2021 № 49-5483/21, 22.04.2021 Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" на адресу ліквідатора ТОВ «Іллічівська зернова компанія» направлено відповідь про відсутність обов`язку банку щодо авансування коштів для проведення оцінки майна, а також щодо визначення суб`єкта оціночної діяльності для її проведення.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор банкрута здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором банкрута.

Поряд із цим, відповідно до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20-ти днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому, в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20-ти днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

При цьому, судом зазначається, що оскільки до обов`язкових умов продажу належить початкова ціна майна, суд, врахувавши заперечення заставного кредитора - ПАТ «Дельта Банк» щодо визначеного ліквідатором банкрута суб`єкта оціночної діяльності - Української універсальної біржі (ідентифікаційний код: 25158707) дійшов до висновку про необхідність визначити суб`єкта оціночної діяльності для проведення оцінки майна банкрута, а саме: частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» шляхом відбору з переліку суб`єктів оціночної діяльності, розміщеному на сайті Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (www.fg.gov.ua).

Поряд із цим, суд звертає увагу, що відповідно до ч. 4, 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Отже, судом зазначається, що витрати арбітражного керуючого щодо здійснення оцінки майна банкрута визначеним суб`єктом оціночної діяльності можуть бути включені до звіту ліквідатора банкрута про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації, який має бути поданий арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури для його розгляду судом та затвердження відповідною ухвалою.

Враховуючи викладене вище та керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 3, 12, 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визначити суб`єкта оціночної діяльності для проведення оцінки майна банкрута, а саме: частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт», шляхом відбору з переліку суб`єктів оціночної діяльності, розміщеному на сайті Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (www.fg.gov.ua).

2. Визначити суб`єкта оціночної діяльності - Товариство з обмеженою відповідальністю «Європейський центр консалтингу та оцінки» (01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, 41, літера «А», поверх 3; ідентифікаційний код: 34530299) для проведення оцінки майна банкрута, а саме: частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» у справі № 910/15831/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789).

3. Встановити строк до 01.10.2021 ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Рєзнікову Владиславу Ігоровичу для подачі до суду доказів вчинення дій щодо укладення договору із визначеним судом суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «Європейський центр консалтингу та оцінки» (01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, 41, літера «А», поверх 3; ідентифікаційний код: 34530299) на проведення оцінки майна банкрута, а саме: частки ТОВ «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» з метою визначення його вартості на виконання вимог ч. 2 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Відкласти розгляд справи на 04.10.21 об 11:15. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7 .

Ухвала набрала законної сили 05.07.2021, оскарженню не підлягає.

Повний текст складено 08.07.2021

Суддя Л.В. Омельченко