Рішення № 98139563, 29.06.2021, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.06.2021 Справа № 917/600/21

за позовною заявою Акціонерного товариства “Полтаваобленерго”, вул. Старий Поділ, 5, м. Полтава, 36022 Код ЄДРПОУ 00131819, Адреса для листування: пр-т Свободи, 8 м. Кременчук, 39601

до Харківського національного університету внутрішніх справ, пр-т. Льва Ландау, 27, м.Харків, 61080, Код ЄДРПОУ 08571096 в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ, вул. Перемоги, 17/6, м. Кременчук, Полтавської області, 39605, Код ЄДРПОУ 43041752

про стягнення 35669 грн. 54 коп.

Суддя Киричук О.А.

Секретар судового засідання Тертична О.О.

Представники сторін:

представник позивача: не з`явився

представник відповідача: не з`явився

Акціонерне товариство “Полтаваобленерго” звернулося до господарського суду Полтавської області з позовом до Харківського національного університету внутрішніх справ, пр-т. Льва Ландау, 27, м.Харків, 61080, Код ЄДРПОУ 08571096 в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ про стягнення 35669 грн. 54 коп. заборгованості Договору № 101 про постачання теплової енергії в гарячій воді від 03.11.2014 року, із них: індекс інфляції у розмірі 19668 грн. 34 коп., 3% річних від простроченої суми в розмірі 16001 грн. 20 коп.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2021р. даний позов був переданий на розгляд судді Киричуку О.А.

Ухвалою суду від 26.04.2021 року відкрито провадження у справі № 917/600/21, постановлено розглядати справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Відповідач подав відзив в якому проти позову заперечує.

Ухвалою суду від 26.05.2021 року задоволено клопотання позивача про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін призначено справу до розгляду у судове засідання на 08.06.21.

31.05.21 до суду надійшла відповідь на відзив.

08.06.21 оголошено перерву до 29.06.21.

29.06.21 відповідачем надані заперечення.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

В обґрунтування позову позивач зазначає, що 03 листопада 2014 року між Позивачем та Кременчуцьким льотним коледжем Національного авіаційного університету було укладено Договір №101 про постачання теплової енергії в гарячій, а 02.11.2017 року було укладено Додаткову угоду №1 до даного Договору.

З листа Харківського національного університету внутрішніх справ в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ від 26.06.2019 року №30-15/115, АТ «Полтаваобленерго” стало відомо про те, що 01.06.2019 року відбулася реорганізація Кременчуцького льотного коледжу НАУ згідно наказу Національного Авіаційного Університету №234/агу від 29.05.2019 року.

Згідно п.1 даного наказу припинено діяльність Кременчуцького льотного коледжу Національного Авіаційного Університету, ідентифікаційний код 01132369, місцезнаходження відокремленого підрозділу: індекс 39605, Полтавська обл., м. Кременчук, Автозаводський район, вул. Перемоги, буд. 17/6, як відокремленого структурного підрозділу в структурі Національного Авіаційного Університету, шляхом приєднання його до Харківського національного університету внутрішніх справ, ідентифікаційний код 085714096, що розташований за адресою: 61080, Харківська обл., м. Харків, просп. Льва Ландау, буд. 27.

Як вказує позивач, пунктом 2 вищевказаного наказу встановлено, що Харківський національний університет внутрішніх справ є правонаступником Національного авіаційного університету в частині майнових і немайнових прав та обов"язків Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету, у тому числі надання освітніх послуг.

Вищевказаний наказ було прийнято на виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 13.03.2019 р. № 186-р "Про передачу цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу Національного Авіаційного Університету до сфери управління Міністерства внутрішніх справ".

Згідно п. 3 розпорядження Кабінету Міністрів України від 13.03.2019 р. № 186-р, у відповідності до ч. 6 ст. 23 Бюджетного кодексу України, бюджетні призначення , передбачені у 2019році Міністерству освіти і науки на функціонування Кременчуцького льотного коледжу передано Міністерству внутрішніх справ.

При цьому, позивач посилається на те, що рішеннями судів по справі 917/1781/19 встановлено, що саме Харківський національний університет внутрішніх справ у встановлений законом спосіб надав згоду на прийняття до сфери свого управління цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу разом з його кредиторською заборгованістю, а через припинення діяльності як відокремленого структурного підрозділу в структурі Національного авіаційного університету, шляхом приєднання його до Харківського національного університету внутрішніх справ (ідент. код 08571096), останній вважається правонаступником кредиторської заборгованості Кременчуцького льотного коледжу. Тому дані обставини правонаступництва доказуванню не підлягають, оскільки вже встановлені на підставі рішення суду.

Отже, як вказує позивач, відповідач є правонаступником по зобов`язанням згідно Договору про постачання теплової енергії в гарячій воді № 101 від 03.11.2014р.

В обґрунтування позову позивач у відповіді на відзив на позовну заяву також посилається на сплату Кременчуцьким льотним коледжем Харківського національного університету внутрішніх справ суми основного боргу в розмірі 1 252182,57 грн.

За прострочення виконання зобов`язань за Договором № 101 про постачання теплової енергії в гарячій воді від 03.11.2014р. позивач, на підставі умов Договору та приписів ст. 625 Цивільного кодексу України, нарахував та заявив до стягнення з відповідача інфляційні нарахування у розмірі 19668 грн. 34 коп., 3% річних від простроченої суми в розмірі 16001 грн. 20 коп.

Заперечуючи проти позову відповідач зазначає, зокрема, на відсутність доказів, того, що Харківський університет внутрішніх справ є правонаступником за зобов`язаннями, які виникли на підставі договору постачання теплової енергії в гарячій воді від 03.11.2014. При цьому, відповідач вказує на те, що структурний підрозділ Національного авіаційного університету - Кременчуцький льотний коледж під час передачі не виділявся в цілісний майновий комплекс на підставі розподільного балансу. Ані передавального акту (у разі злиття, приєднання або перетворення) ані розподільчого балансу (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво під час передачі, як того вимагає ч. 2 ст. 107 ЦК України та вищевказане положення не складалося та не підписувалося.

При вирішенні спору суд приймає до уваги наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності до ст. ст. 525, 526 ЦК України та ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) зобов`язання повинні виконуватися належним чином, в установлений строк, відповідно до закону, інших правових актів, договору, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається, крім передбачених законом випадків.

Згідно з ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Суд встановив, що між ПАТ «Полтаваобленерго» та Кременчуцьким льотним коледжем Національного авіаційного університету був укладений договір № 101 про постачання теплової енергії в гарячій воді, та відповідно 02.11.2017 № 1 була укладена додаткова угода до Договору про постачання теплової енергії в гарячій воді за № 102 від 03.11.2014 року. Стороною в зазначеному договорі є саме Кременчуцький льотний коледж Національного авіаційного університету.

Відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України № 186-р від 13.03.2019 цілісний майновий комплекс Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету передано із сфери управління Міністерства освіти і науки України до сфери управління Міністерства внутрішніх справ України з приєднанням його до Харківського національного університету внутрішніх справ як відокремленого структурного підрозділу, та надалі іменовано - Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ.

Передача зазначеного майнового комплексу відбулася відповідно до вимог Положення про порядок передачі об`єктів права державної власності, затвердженої Постановою Кабінету Міністрів України від 21 вересня 1998 року № 1428.

Зокрема пп. а) п.2 вказаного Положення передбачено, що об`єктами передачі є єдині (цілісні) майнові комплекси підприємств, установ, організацій, їх структурних підрозділів.

Відповідно до ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення).

Відповідно до ч. 2 ст. 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Копії передавального акту розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника.

Структурний підрозділ підприємства (у тому числі структурний підрозділ, що переданий в оренду у складі єдиного (цілісного) майнового комплексу державного підприємства, організації) може бути об`єктом передачі після виділення його в установленому порядку в цілісний майновий комплекс на підставі розподільчого балансу.

На виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 13.03.2019 № 186-р рішенням вченої ради ХНУВЄ від 28.05.2019 № 7/4 створено Кременчуцький льотний коледж як відокремлений підрозділ (філію Харківського національного університету внутрішніх справ).

На підставі розпорядження Кабінету Міністрів України від 13 березня 2019 року № 186-р «Про передачу цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету до сфери управління Міністерства внутрішніх справ» та наказу Міністерства внутрішніх справ від 14 травня 2019 року № 376 «Про виконання розпорядження Кабінету Міністрів України» Наказом Міністерства внутрішніх справ № 423 був затверджений акт приймання - передачі.

Відповідно до Додатку № 10 до акта приймання - передачі цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету пункт 6. Кредиторська заборгованість Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету станом на 01.05.2019 року становить 231996,49 грн., що включає в себе:

- Головне управління ДФС - 1231 1,41 грн., - дата виникнення квітень 2019 р.;

- Державний бюджет України 5913,53 грн., - дата виникнення січень 2019,- квітень 2019 р;

- Національний авіаційний університет розрахунок по ПДВ - 89436,00 грн., - дата виникнення квітень 2019 р;

Національний авіаційний університет розрахунок корегування ПДВ - 20327,80 грн., - дата виникнення квітень 2019 р;

- Фонд соціального страхування розрахунку по зарплаті (лікарняні) - 96971,30 грн., - квітень 2019 р;

- ПП ОСОБА_1 - 1265,14 грн., - квітень 2019 р;

- ФОН Сергієнко В.1. 5103,12 грн., - квітень 2019 р;

- Оплата за харчування абітурієнтів - 668,19 грн., - квітень 2019 р.

Отже, до кредиторської заборгованості за актом приймання - передачі цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету не увійшла заборгованість за договірними зобов`язаннями про постачання теплової енергії в гарячій воді № 101 від 03.11.2014р.

Щодо правонаступництва, суд приймає до уваги постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі № 917/1734/17 від 14.07.20 року, в якій зазначено наступне: «Касаційний господарський суд не може погодитись з такими висновками судів попередніх інстанцій, оскільки суди, задовольняючи заяву Управління про заміну сторони (боржника) на правонаступника, керувалися нормами права, якими врегульовано питання правонаступництва у разі злиття, приєднання, поділу, перетворення юридичної особи; при цьому судами не визначено, хто фактично є боржником у даній справі -Національний авіаційний університет як юридична особа, яка не є припиненою та продовжує свою діяльність, чи Кременчуцький льотний коледж Національного авіаційного університету як відокремлений структурний підрозділ юридичної особи, який був переданий як цілісний майновий комплекс від однієї юридичної особи до іншої. Крім того, судам необхідно було встановити, чи увійшла до кредиторської заборгованості, яка зазначена в акті приймання-передачі цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу сума коштів, стягнута за рішенням суду у даній справі».

Таким чином, встановивши, що до кредиторської заборгованості за актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету не увійшла заборгованість за договірними зобов`язаннями про постачання теплової енергії в гарячій воді № 101 від 03.11.2014р., суд приходить до висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог.

Згідно з ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ст.77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

На підставі викладеного та за результатами оцінки доказів, суд приходить до висновку, про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232-233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Відмовити в задоволенні позову повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Харківського апеляційного господарського суду через господарський суду Полтавської області протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 07.07.21 р

Суддя Киричук О.А.