Рішення № 98104365, 24.06.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.06.2021 Справа № 914/2441/15 (914/278/21)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» (с. Сілець, Сокальський район, Львівська область, 80086)до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «ВТО «Укрресурс» (вул. С. Амброса, буд. 173, м. Черкаси, 18006)про:визнання правочину недійсним

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Позивача:Степаненко І. Є. – керуючий санацією; Кріль Н. Г. – адвокатВідповідача:не з`явився

02.02.2021 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 306 надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВТО «Укрресурс» про визнання недійсним правочину – заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВТО «Укрресурс» про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.11.2020 р.

Позовна заява подана до Господарського суду Львівської області на підставі статті 7 Кодекс України з процедур банкрутства, у зв`язку з тим, що провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» (позивача).

Ухвалою суду від 08.02.2021 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство ПАТ «Львівська вугільна компанія»; підготовче засідання призначено на 16.03.2021 р.

15.03.2021 р. до суду за вх. № 5917/21 від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 16.03.2021 р. підготовче засідання відкладено на 15.04.2021 р.

30.03.2021 р. до суду за вх. № 7560/21 від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 15.04.2021 р. задоволено клопотання позивача про витребування доказів; витребувано у відповідача докази; підготовче засідання відкладено на 06.05.2021 р.

30.04.2021 р. до суду за вх. № 10413/21 від відповідача надійшли витребувані судом докази.

Ухвалою суду від 06.05.2021 р. підготовче засідання відкладено на 03.06.2021 р.

03.06.2021 р. до суду за вх. № 13078/21 від позивача надійшло заперечення на заяву відповідача від 27.04.2021 р.

Ухвалою суду від 03.06.2021 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 24.06.2021 р.

Позивач явку повноважних представників в судове засідання забезпечив. Представники позивача позов підтримали повністю.

Відповідач відзиву на позов не надав, проти позову не заперечив, явку повноважного представника в судове засідання не забезпечив, причин неявки представника не повідомив.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд встановив наступне:

09.12.2020 р. на адресу Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» (позивач) від Товариства з обмеженою відповідальністю «ВТО «Укрресурс» (відповідач) надійшла заява від 30 листопада 2020 року про зарахування зустрічних однорідних вимог.

В зазначеній заяві ТзОВ «ВТО «Укрресурс» вказано таке:

1. Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВТО «УКРРЕСУРС» та Публічним акціонерним товариством «Львівська вугільна компанія» 15 лютого 2019 року укладено Договір поставки Товару № 15-02/2019, у відповідності до умов якого ТОВ «ВТО «УКРРЕСУРС» зобов`язувалось передати у власність ПАТ «Львівська вугільна компанія» товарно-матеріальні цінності.

На виконання умов Договору поставки Товару № 15-02/2019 ТОВ «ВТО «УКРРЕСУРС» здійснило поставку товарно-матеріальних цінностей, що підтверджується видатковою накладною № 49 від 29 березня 2019 року.

29 березня 2019 року ТОВ «ВТО «УКРРЕСУРС» здійснило поставку товарно-матеріальних цінностей на суму 875146 грн. 80 коп.

Однак, ПАТ «Львівська вугільна компанія» не здійснило повний розрахунок за поставлені товарно-матеріальні цінності та станом на дату підписання цієї заяви за ПАТ «Львівська вугільна компанія» рахується заборгованість в сумі 158696 грн. 04 коп.

2. Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВТО «УКРРЕСУРС» та Публічним акціонерним товариством «Львівська вугільна компанія» 03 січня 2019 року укладено Договір оренди № 03/01/19, у відповідності до умов якого ТОВ «ВТО «УКРРЕСУРС» передало в оренду ПАТ «Львівська вугільна компанія» виробниче обладнання, а останнє зобов`язувалось сплачувати орендну плату за користування орендованим обладнанням.

На сьогоднішній день, обладнання за Договором оренди 03/01/19 від 03 січня 2019 року не повернуто. Орендодавець продовжує нараховувати орендну плату та реєструвати зобов`язання з податку на додану вартість.

Станом на дату складання цієї заяви, заборгованість ПАТ «Львівська вугільна компанія» за Договором оренди № 03/01/19 від 03 січня 2019 року складає 522100 грн. 01 коп.

3. Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВТО «УКРРЕСУРС» та Публічним акціонерним товариством «Львівська вугільна компанія» 02 квітня 2019 року укладено Договір оренди № 02/04/19, у відповідності до умов якого ТОВ «ВТО «УКРРЕСУРС» передало в оренду ПАТ «Львівська вугільна компанія» виробниче обладнання, а останнє зобов`язувалось сплачувати орендну плату за користування орендованим обладнанням.

На сьогоднішній день, обладнання за Договором оренди 02/04/19 від 02 квітня 2019 року не повернуто. Орендодавець продовжує нараховувати орендну плату та реєструвати зобов`язання з податку на додану вартість.

Станом на дату складання цієї заяви, заборгованість ПАТ «Львівська вугільна компанія» за Договором оренди № 02/04/19 від 03 січня 2019 року складає 108000 грн. 00 коп.

Отже, загальний розмір заборгованості ПАТ «Львівська вугільна компанія» перед ТОВ «ВТО «УКРРЕСУСР» складає 788796 грн. 05 коп.

Одночасно з тим, ПАТ «Львівська вугільна компанія» звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення заборгованості за Договором оренди № 02/02-18 від 02 лютого 2018 року. Претензії ПАТ «Львівська вугільна компанія» до ТОВ «ВТО «УКРРЕСУСР» за вказаним Договором оренди складають 1254613 грн. 04 коп.

Враховуючи викладене, відповідно до ст. 601 ЦК України, ТзОВ «ВТО «Укрресурс» повідомило ПАТ «Львівська вугільна компанія» про зарахування зустрічних однорідних вимог, у зв`язку з чим:

1. Зобов`язання ПАТ «Львівська вугільна компанія» перед ТОВ «ВТО «УКРРЕСУСР» за Договором поставки Товару № 15-02/2019 від 15 лютого 2019 року в розмірі 158696 грн. 04 коп. припиняється в повному обсязі.

2. Зобов`язання ПАТ «Львівська вугільна компанія» перед ТОВ «ВТО «УКРРЕСУСР» за Договором оренди № 03/01/19 від 03 січня 2019 року в розмірі 522100 грн. 01 коп. припиняється в повному обсязі.

3. Зобов`язання ПАТ «Львівська вугільна компанія» перед ТОВ «ВТО «УКРРЕСУСР» за Договором оренди № 03/01/19 від 03 січня 2019 року в розмірі 10800 грн. 00 коп. припиняється в повному обсязі.

4. Зобов`язання ТОВ «ВТО «УКРРЕСУСР» перед ПАТ «Львівська вугільна компанія» за Договором оренди № 02/02-18 від 02 лютого 2018 року припиняється на суму 788796 грн. 05 коп. та складає 465816 грн. 99 коп.

ПАТ «Львівська вугільна компанія» надіслало на адресу ТзОВ «ВТО «Укрресурс» заперечення від 29.01.2021 р. вих. № 2/182 на заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Із заявою ТзОВ «ВТО «Укрресурс» від 30 листопада 2020 року про зарахування зустрічних однорідних вимог ПАТ «Львівська вугільна компанія» не погоджується, вважає її недійсною, оскільки відповідачем під час вчинення одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог недотримано вимог закону.

Позивач стверджує, що у ПАТ «Львівська вугільна компанія» відсутнє обладнання, яке нібито передавалось йому в оренду по договорах оренди № 02/04/19 від 02.04.2019 р. та № 03/01/19 від 03.01.2019 р., згадане обладнання не було виявлено і в ході проведення інвентаризації актів та зобов`язань ПАТ «Львівська вугільна компанія» в 2020 році, а також таке обладнання не значиться серед товарно-матеріальних цінностей на позабалансовому рахунку ПАТ «Львівська вугільна компанія».

Крім того, позивач зазначає про відсутність будь-якої заборгованості перед ТзОВ «ВТО «Укрресурс».

Відповідно до частин першої – третьої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України, господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Статтею 601 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до ч. 5 ст. 202 Цивільного кодексу України, до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Заява відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог, надіслана позивачу, за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання.

Відповідно до положень ст. 601 ЦК України, вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам:

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Разом з цим, важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог - є безспірність вимог, які зараховуються, а саме, відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов`язань. Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи відсутність будь-якої з названих вище умов, виключає проведення зарахування у добровільному порядку.

Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема ст. 203 ГК України, ст. 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018р. у справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 р. у справі № 910/23246/17, від 15.08.2019 р. у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 р. у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 р. у справі № 910/21645/17, від 01.10.2019 р. у справі № 910/12968/17, від 05.11.2019 р. у справі № 914/2326/18.

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/2441/15 (914/1182/20) за позовом Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВТО «Укрресурс» про стягнення заборгованості за договором оренди від 02.02.2018 р. № 02/02-18 у розмірі 1432704 грн. 81 коп.

Отже, зобов`язання ТОВ «ВТО «УКРРЕСУСР» перед ПАТ «Львівська вугільна компанія» за договором оренди № 02/02-18 від 02.02.2018 р., які зараховуються за спірним правочином, не є безспірними.

Крім того, ПАТ «Львівська вугільна компанія» заперечує наявність будь-якої заборгованості перед ТзОВ «ВТО «Укрресурс».

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Оскільки зобов`язання сторін, які зараховуються за спірним одностороннім правочином, не є безспірними, суд доходить висновку, що односторонній правочин - заява ТзОВ «ВТО «Укрресурс» про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.11.2020 р. суперечить актам чинного законодавства, у зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, сплачений позивачем судовий збір у розмірі 2270,00 грн. слід покласти на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсним з моменту укладення правочин – заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВТО «Укрресурс» про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30 листопада 2020 року.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВТО «Укрресурс» (вул.С. Амброса, буд. 173, м. Черкаси, 18006; ідентифікаційний код 41525387) на користь Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» (с. Сілець, Сокальський район, Львівська область, 80086; ідентифікаційний код 35879807) 2270 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 05 липня 2021 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя А.І. Цікало