Постанова № 97998351, 30.06.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

30.06.2021 Справа № 904/6730/20

За заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора: Іванова С.О. - представник Акціонерного товариства Комерційного банку "ПРИВАТБАНК"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Попов Д.О. - представник розпорядника майна Чичви О.С.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

12.01.2021 на сайті судової влади України опубліковано повідомлення №65727 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2021 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075, призначено підсумкове судове засідання на 30.06.2021 та зобов`язано:

- боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату;

- розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про застосування подальшої судової процедури щодо боржника.

29.06.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- звіт №02-29/060 від 22.06.2021з додатками від розпорядника майна Чичви О.С. за результатами проведення процедури розпорядження майном ТОВ"КОНОВАЛІВСЬКЕ";

- клопотання №02-29/063 від 22.06.2021 розпорядника майна про визнання ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Чичви О.С.;

- заява №02-29/065 від 22.06.2021 арбітражного керуючого Чичви О.С. на участь у справі про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ";

- клопотання №б/н від б/д ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" з копіями документів, що підтверджують передачу нерухомого майна.

30.06.2021 до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Чичви О.С. електронною поштою надійшов лист №02-29/066 від 29.06.2021 разом з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно боржника.

Також, 30.06.2021 до господарського суду Дніпропетровської області від представника розпорядника майна надійшов лист №02-29/067 від 30.06.2021 з довідкою МВС, отриману з АСВП №62958583, балансом боржника станом на 31.12.2018 та балансом боржника станом на 31.12.2019.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників розпорядника майна та кредитора, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу фінансово - господарської становища ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ", що проведено розпорядником майна, встановлено, що ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізом відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів.

Під час аналізування інформації та отриманих документів розпорядником майна ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З проаналізованої інформації та отриманих документів розпорядником майна умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було. Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 зборів кредиторів ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" від 11.06.2021 встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про визнання ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У судовому засіданні 30.06.2021 проаналізовано баланси боржника станом на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 та встановлено, що за 2018 рік боржник мав збитки у сумі 495 372 тис. грн., за 2019 рік - непокриті збитки становили 496 076 тис. грн., за 2020 рік - 497 612 тис. грн.

Активами боржника є лише дебіторська заборгованість у розмірі 45 264 тис. грн., тоді як загальна сума конкурсних кредиторських вимог становить 1 435 261 тис. грн.

Вищеозначені показники діяльності боржника свідчать про наявність ознак неоплатності у боржника, що є підставою для визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Станом на 30.06.2021 до господарського суду Дніпропетровської області не надходило письмових заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

Представник АТ КБ "Приватбанк", присутній у судовому засіданні, проти визнання боржника банкрутом заперечував, посилаючись на передчасність відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури.

Так, він стверджував, що розпорядник майна не проаналізував рух грошових коштів, отриманих на початку 2018 року від відчуження корпоративних прав. Крім того, за даними кредитора, при здійсненні заходів виконавчого провадження було встановлено більшу кількість транспортних засобів, зареєстрованих у 2020 році за боржником. Відхиляючи ці заперечення кредитора, представник розпорядника майна пояснив, що не міг проаналізувати рух коштів на рахунках боржника через обмеженість повноважень розпорядника майна, відповідний аналіз і певні процесуальні дії за його результатом будуть здійснені на стадії ліквідаційної процедури, коли до ліквідатора перейдуть повноваження керівника та органу управління боржника та буде отримано доступ до банківських рахунків боржника.

Представник розпорядника майна наполягав на тому, що фінансовий стан боржника свідчить про необхідність відкриття ліквідаційної процедури, а вартість тих активів, про які в запереченнях зазначає кредитор, не дозволяє зробити висновок про відсутність ознак неоплатності боржника.

Господарським судом не приймаються заперечення кредитора з огляду на те, що строк процедури розпорядження майном закінчується 30.06.2021, цей строк згідно з положенням Кодексу України з процедур банкрутства не може бути продовжено, сума заборгованості боржника перед кредиторами в декілька разів перевищує активи; у процедурі ліквідації ліквідатор має здійснити остаточний комплексний аналіз правочинів боржника з тим, щоб максимально повно сформувати ліквідаційну масу для задоволення вимог кредиторів.

При цьому кредитор не позбавляється права контролювати діяльність ліквідатора, в разі невиконання чи неналежного виконання ним повноважень подавати скарги до суду.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що на засіданні комітету кредиторів ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" від 11.06.2021 прийнято рішення обрати ліквідатором ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 30.06.2021, не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075, припинення повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чичви О.С., визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 банкрутом та призначення ліквідатором банкрута у даній справі арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), якого зобов`язати здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 по справі №904/6730/20 арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 30.06.2022.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 призначити арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Чичву О.С. у строк до 30.06.2022 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Копія постанови направляється: сторонам, держреєстратору та ДПІ за місцезнаходженням банкрута.

Постанова набирає законної сили з 30.06.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області, у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено - 01.07.2021.

Суддя Н.М. Камша