Ухвала суду № 97924094, 29.06.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.06.2021 Справа № 904/6730/20

Розглянувши заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

без участі представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Одним з кредиторів боржника є Товариство з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро.

25.06.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить:

- задовольнити заяву про заміну кредитора ТОВ "ДУКЛА" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 кредитора ТОВ "ДУКЛА" з грошовими вимогами на загальну суму 54 751 888, 98 грн., а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати розпорядника майна Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

Вивчивши матеріали грошових вимог, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 54 751 888, 98 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2021-01-13-000026-1 від 31.05.2021, на аукціоні з продажу майна ТОВ "ДУКЛА" в межах справи про банкрутство №904/10957/16, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором ТОВ "ДУКЛА" продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 40 481 275, 79 грн. Ціна реалізації 242 887, 64 грн.".

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA- PS - 2021-05-19-000026-1 від 31.05.2021 та Актом №UA- PS - 2021-05-19-000026-1 від 04.06.2021 про придбання майна на аукціоні.

08.06.2021 між ТОВ "ДУКЛА" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №08/06/21-3 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.2. вказаного вище договору передбачено, що станом на момент підписання цього Договору Первісний кредитор відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2021-05-19-000026-1 від 31.05.2021 року на аукціоні з продажу майна ТОВ "ДУКЛА" в межах справи №904/10957/16 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 40 481 275, 79 грн. Ціна реалізації 242 887, 65 грн.

Пунктом 1.3. вказаного вище договору встановлено, що станом на момент підписання даного Договору Боржник не виконав перед Первісним кредитором свої зобов`язання, що визначені в п. 1.1. цього Договору, на загальну суму 5 615 991, 16 грн. (п`ять мільйонів шістсот п`ятнадцять тисяч дев`ятсот дев`яносто одна гривня 16 копійок).

У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2021 у справі №904/6730/20 на загальну суму 54 751 888, 98 грн. (п`ятдесят чотири мільйони сімсот п`ятдесят одна тисяча вісімсот вісімдесят вісім гривень 98 копійок), а також сплачений судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн. (чотири тисячі п`ятсот сорок гривень 00 копійок), який було сплачено за подачу заяви з грошовими вимогами у справі №904/6730/20 про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" та право вимоги, яке виникло або може бути виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням боржником своїх зобов`язань за основним боргом (п.1.4. договору №08/06/21-3 про відступлення права вимоги (цесії) від 08.06.2021).

Пунктом 3.2. договору №08/06/21-3 про відступлення права вимоги (цесії) від 08.06.2021 передбачено, що з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

08.06.2021 між ТОВ "ДУКЛА" та ТОВ " Дніпровський елеватор" підписано акт приймання - передачі за договором №08/06/21-3 про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого ТОВ "ДУКЛА" передає, а ТОВ "Дніпровський елеватор" приймає право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 у вигляді грошових вимог, які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2021 у справі №904/6730/20 на загальну суму 54 751 888, 98 грн. (п`ятдесят чотири мільйони сімсот п`ятдесят одна тисяча вісімсот вісімдесят вісім гривень 98 копійок), а також сплачений судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн. (чотири тисячі п`ятсот сорок гривень 00 копійок), який було сплачено за подачу заяви з грошовими вимогами у справі №904/6730/20 про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" та право вимоги, яке виникло або може бути виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням боржником своїх зобов`язань за основним боргом

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро з грошовими вимогами на суму 54 751 888, 98 грн., а також сплачений судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Розпорядника майна слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро з грошовими вимогами на суму 54 751 888, 98 грн., а також сплачений судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Зобов`язати розпорядника майна внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 29.06.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Камша