Рішення № 97805462, 16.06.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.06.2021Справа № 910/9719/19

Господарський суд міста Києва у складі Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засіданні Зайченко О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби 21, кім.421),

Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000" (01021, м. Київ, Печерський узвіз, 13 офіс 23),

Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз),

Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) (60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906,місто Беліз, Беліз)

до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD") (індекс Сюіт 1, другий поверх,Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, МАХЕ, Сейшельські острови, Сейшели),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" (03040, м. Київ, вул М.Стельмаха 10А, оф 506)

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (207, Анджані Комплекс, Перейра Хілл Роуд, поруч станції метро ВЕХ, Андхері-Іст, Мумбай, місто Мумбай, Махараштра, Індія, 400099)

про визнання недійсними договорів та рішень

за участю представників: згідно з протоколом судового засідання

У судовому засіданні 16.06.2021, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000", Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." звернулись до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", оформлених протоколом від 13 березня 2018 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі позивачів від 12.03.2018 є недійсними, оскільки договори укладені поза межами волевиявлення продавців. За твердженнями позивачів, підписи на оспорюваних договорах від імені продавців виконувались не представниками позивачів, а іншими особами.

В свою чергу, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 13.03.2018, обґрунтовані тим, що позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства не підписували спірний протокол загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.01.2020, зобов`язано позивачів в строк до 12.08.2019 надати суду належним чином (нотаріально) засвідчені переклади на англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 26.07.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами у трьох примірниках, зобов`язано Компанію "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") надати суду оформлений відповідно до міжнародних угод документ, що є доказом правосуб`єктності юридичної особи (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо), зупинено провадження по справі №910/9719/19 до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

12.08.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли від позивача-3 на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 26.07.2019 засвідчений переклад на англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 26.07.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами (три примірника).

15.08.2019 Господарський суд м. Києва звернувся з проханням про вручення судових документів до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles).

21.08.2019 через загальний відділ діловодства Господарського суду м. Києва надійшла заява від відповідача-2 про визнання позову повністю та вважає, що факти та доводи, зазначені в позові, повністю відповідають фактичним обставинам справи.

03.10.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов супровідний лист Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court) про вручення документів.

13.01.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява від представників позивача про долучення документів до матеріалів справи.

Враховуючи надходження до суду документів від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови та попередньо визначену в ухвалі Господарського суду м. Києва від 26.07.2019 дату судового засідання, суд постановив ухвалу про поновлення провадження у справі № 910/9719/19.

22.01.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання відповідача-1 про залучення до участі у справі третьої особи - Компанії "Аруді Прайвіт Лімітед", а також подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого Компанія "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" просила відмовити у задоволені позовних вимог.

У судовому засіданні 22.01.2020 суд на місці ухвалив відкласти розгляд клопотання про залучення третьої особи, клопотання представника позивача про витребування доказів до наступного підготовчого засідання, яке відбудеться 12.02.2020.

24.01.2020 до канцелярії суду надійшов відзив відповідача-1, у якому останній просить суд поновити пропущений строк для його подання та долучити до матеріалів справи.

07.02.2020 до канцелярії суду надійшла відповідь на відзив позивачів, а також лист-підтвердження Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД".

У судовому засіданні 12.02.2020 суд на місці ухвалив задовольнити клопотання представника відповідача-1 та відкласти підготовче засідання на 04.03.2020 у зв`язку з необхідністю надання документів щодо підтвердження повноважень Ковальчука В.

27.02.2020 від відповідача-1 надійшли документи, а саме договір про надання правничої допомоги від 14.07.2019, для долучення до матеріалів справи.

02.03.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивачів про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.03.2020 витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД".

04.03.2020 у судовому засіданні суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 27.03.2020.

11.03.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшли заперечення від відповідача-1, в яких останній вважає доводи позивача у відповіді на відзив необґрунтованими та такими, що не спростовують аргументів відповідача-1, у зв`язку з чим відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

16.03.2020 через загальний відділ діловодства суду на виконання вимог ухвали суду надійшло клопотання від Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації про виконання вимог ухвали суду.

З метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, та на виконання розпорядження Голови Вищої ради правосуддя від 13.03.2020 №11/0/2-20 "Про додаткові заходи із попередження респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19", засідання Господарського суду міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., призначені на 27.03.2020 не відбулися.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2020 судове засідання у справі призначено на 29.04.2020.

29.04.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивачів про призначення почеркознавчої експертизи підписів від імені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , проведення якої доручити Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центрі МВС України.

У судовому засіданні 29.04.2020 представник відповідача-1 підтримав подане 22.01.2020 клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" та подав заяву про застосування строку позовної давності.

Представник Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" у судовому засіданні також подав клопотання про залучення Компанії до участі у справі в якості третьої особи та про ознайомлення з матеріалами справи. Обґрунтовуючи клопотання про залучення Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" в якості третьої особи, представник зазначив, що оскільки позов заявлено про визнання недійсними укладеними між позивачами та відповідачем-1 договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", які згодом були набуті Компанією "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед", то спір у даній справі прямо зачіпає права та законні інтереси Компанії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2020 суд залучив до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" та відклав підготовче засідання на 20.05.2020.

05.05.2020 через загальний відділ діловодства господарського суду надійшло клопотання позивачів про долучення до матеріалів справи доказів направлення на адресу Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" копії позовної заяви з додатками.

15.05.2020 до канцелярії суду надійшли письмові пояснення третьої особи, у яких остання вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що подані без належних правових підстав і мають явно штучний характер та спрямовані на неправомірне позбавлення Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" права власності на частки у статутному капіталі ТОВ "Вест ОІЛ ТРЕЙД".

У судовому засіданні 20.05.2020 третя особа подала письмове клопотання з переліком додаткових питань, роз`яснення яких потребує висновку експерта.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2020 суд відклав підготовче засідання на 01.06.2020 та викликав у підготовче засідання керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" Білошицького Кирила Костянтиновича для відібрання експериментальних зразків його підпису. Цією ж ухвалою зобов`язано позивача-1 надати суду достатню кількість експериментальних, вільних зразків відтиску печатки позивача-1 та вільних зразків підпису керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" ОСОБА_1 (бажано в оригіналах) за часом виконання найбільш наближених з досліджуваних документів, які можуть міститися у заявах, квитанціях, довіреностях, договорах.

21.05.2020 до канцелярії суду надійшло клопотання третьої особи про долучення до матеріалів справи додаткових доказів на виконання вимог ухвали суду від 20.05.2020.

27.05.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивачів на виконання вимог ухвали суду від 20.05.2020.

У судовому засіданні 01.06.2020 суд заслухав представника третьої особи, який підтримав подане 20.05.2020 клопотання та просив задовольнити.

Представник позивачів щодо запропонованих третьою особою додаткових питань для експертизи заперечував, представник відповідача-1 погодився з заявленим клопотанням.

Розглянувши клопотання третьої особи, заслухавши думку учасників справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вищевказаного клопотання третьої особи з підстав не доведеності та необґрунтованості.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2020, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2020, суд призначив судово-почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центрі МВС України, відмовив в задоволені клопотання Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" та зупинив провадження у справі №910/9719/19 до одержання результатів експертиз.

08.12.2020 до суду надійшло клопотання від Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України щодо надання оригіналів досліджуваних документів та порівняльних матеріалів.

На виконання клопотання експерта №СЕ-19/111-20/57760-ПЧ від 02.12.2020 додатково направлялись оригінали реєстраційної справи ТОВ "Вест Оіл Трейд" (податковий номер 40859405) та зразки підписів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , про що свідчить лист суду від 10.12.2020.

17.02.2021 представник позивачів подав через загальний відділ діловодства суду клопотання про долучення до матеріалів справи.

23.02.2021 до канцелярії суду повернулись матеріали справи №910/9719/19 разом з висновком експерта №СЕ-19/111-20/57760-ПЧ від 05.02.2021 за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2021 суд поновив провадження у справі №910/9719/19 та призначив підготовче засідання у справі на 24.03.2021.

23.03.2021 через загальний відділ діловодства суду надійшли клопотання позивачів про відкладення підготовчого засідання та про виправлення описки у висновку експерта.

У підготовче засідання, призначене на 24.03.2021, з`явились представники відповідача-1 та третьої особи, які не заперечували щодо задоволення клопотання позивачів про виправлення описки у висновку експерта.

Так, у поданому клопотанні про виправлення описки представник позивачів зазначає, що при ознайомлені з висновком експерта №СЕ-19/111-20/57760-ПЧ ним було виявлено допущені описки, а саме:

1. По матеріалам цивільної справи (абз. 1 стор. 1) замість "по матеріалам господарської справи";

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОВ ОІЛ ТРЕЙД" (абз.1 стор. 2; абз. 8, стор. 3; абз. 1 стор. 6; абз. 1,4 стор. 8; абз. 3 стор. 10; абз. 2 стор. 13; абз. 1; стор. 14; абз. 2 стор. 16; абз. 6 стор. 17) замість "Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП"";

3. Протокол №3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12 березня 2018 року (абз. 2 стор. 2; абз. 9 стор. 3; абз. 1 стор. 6; абз. 1,4 стор. 8; абз. 3, стор. 10; абз. 2 стор. 13; абз. 1 стор. 14; абз. 2 стор. 16; абз. 1 стор 18) замість "Протокол №3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" від 12 березня 2018 року".

За доводами представника позивача, вищезазначені описки мають істотний характер та призводять до порушення правильного та точного розуміння змісту висновку.

Дослідивши матеріали справи та розглянувши клопотання представника позивачів про виправлення описки у висновку експерта, суд дійшов висновку про задоволення останнього та необхідності у направленні матеріалів справи №910/9719/19 разом з висновком №СЕ- 19/111-20/57760-ПЧ від 05.02.2021 до Київського науково-дослідного експертно-криміналістичному центру МВС України для вирішення питання щодо виправлення описки у вищевказаному висновку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 24.03.2021, суд вирішив направити Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України для вирішення питання щодо виправлення описки у висновку № СЕ-19/111-20/57760-ПЧ від 05.02.2021 та зупинив провадження у справі №910/9719/19 до повернення матеріалів справи.

19.04.2021 до канцелярії суду повернулись матеріали справи №910/9719/19 разом з виправленим висновком експерта №СЕ-19/111-20/57760-ПЧ від 05.02.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 20.04.2021 поновлено провадження у справі №910/9719/19, підготовче засідання призначене на 12.05.2021.

29.04.2021 року через загальний відділ діловодства суду представник позивачів подав клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

12.05.2021 року через загальний відділ діловодства суду представник відповідач-1 подав клопотання про отримання доказів.

У підготовчому засідання 12.05.2021 за результатами розгляду заяв сторін судом на місці ухвалено задовольнити заяву представника позивачів, визнано поважними причини пропуску строку для подання доказів та долучено подані докази до матеріалів справи, відмовлено в задоволенні клопотання представника відповідача-1, поданого 12.05.2021, відкладено підготовче засідання на 26.05.2021.

25.05.2021 загальним відділом діловодства суду зареєстровані письмові пояснення представника позивачів.

26.05.2021 через загальний відділ діловодства суд представником відповідача-1 подані клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб ТОВ "Датч Компані Петролеум", ТОВ "Вітал Трейдінг", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Компанію "Інвестмент Філд Лімітед"). А також клопотання про поновлення пропущеного строку на подання доказів та долучення до матеріалів справи рішення Трускавецького міського суду Львівської області у справі № 457/220/19 від 28.03.2019 та постанову Третього апеляційного адміністративного суду від 15.02.2021 у справі № 804/2862/18.

У судовому засіданні 26.05.2021 судом заслухано доводи представників сторін та вирішено долучити до матеріалів справи письмові пояснення представника позивачів, поданого через канцелярію суду 25.05.2021, поновити відповідачу-1 строки для подання доказів та долучити до матеріалів справи рішення Трускавецького міського суду Львівської області у справі № 457/220/19 від 28.03.2019 та постанову Третього апеляційного адміністративного суду від 15.02.2021 у справі № 804/2862/18. У задоволенні клопотання відповідача-1 про залучення третіх осіб судом відмовлено, з підстав необґрунтованості та не доведеності.

Також протокольною ухвалою від 26.05.2021 судом закрито підготовче провадження у справі № 910/9719/19 та призначено дану справу до розгляд у по суті у судовому засіданні на 16.06.2021.

У судовому засіданні 16.06.2021 судом заслухано пояснення представника позивачів, яка позовні вимоги підтримала та просила суд задовольнити у повному обсязі з підстав, наведених у позовній заяві та додаткових поясненнях. Представник відповідача-1 заперечував проти позовних вимог та просив суд відмовити у позові повністю.

Відповідач-2 не забезпечив явку уповноваженого представника у судове засідання про причини неявки суд не повідомив, про дату та час проведення судового засідання повідомлений належним чином.

Представник третьої особи надав усні пояснення по суті спору, проти позовних вимог заперечував.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.

Як вбачається із матеріалів справи, згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1005561925 від 18.07.2019, станом на 20.03.2018 учасниками ТОВ "Вест Оіл Трейд" були:

- ТОВ "Фріз Оіл Груп", внесок якого до статутного фонду становив 1 000,00 грн (10% статутного капіталу);

- Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") внесок якої до статутного фонду становив 2 500,00 грн (25% статутного капіталу).

- ТОВ "Пром Сервіс 2000", внесок якого до статутного фонду становив 2 500,00 грн (25% статутного капіталу);

- Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), внесок якої до статутного фонду становив 4 000,00 грн (40% статутного капіталу);

Проте, як зазначають позивачі, згідно з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань їм стало відомо, що 21.03.2018 відбулося відчуження їхніх корпоративних прав (часток в статутному капіталі відповідача - 2) на користь Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), а саме: про внесення 21.03.2018 запису до реєстру про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" визначення єдиним учасником товариства Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), зміну керівника та перехід товариства на діяльність на підставі модельного статуту.

Також, за наслідками ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи ТОВ "Вест Оіл Трейд" позивачам стало відомо про вчинення зазначених реєстраційних дій на підставі певних правочинів, зокрема.

12.03.2018 між ТОВ "Фріз Оіл Груп" (продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Вест Оіл Трейд" у розмірі 10%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

За умовами п. 2.1 вказаного договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 1 000,00 грн.

Згідно з п. 5.1 даного договору право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір, відповідно до п. 10.1, набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Як вбачається із матеріалів справи, вказаний договір з боку ТОВ "Фріз Оіл Груп" підписано директором ОСОБА_1 , та з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_5 на підставі довіреності від 03.01.2018.

Також, 12.03.2018 між ТОВ "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Вест Оіл Трейд" у розмірі 40%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 2.1 даного договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 4 000,00 грн.

У п. 5.1 договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Вказаний договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Даний договір з боку ТОВ "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") підписано директором ОСОБА_7 на підставі довіреності від 04.09.2017, та з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_5 на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між ТОВ "Пром Сервіс 2000" (продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Вест Оіл Трейд" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

За умовами п. 2.1 договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 2 000,00 грн.

Згідно з п. 5.1 договору право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Цей договір з боку ТОВ "Пром Сервіс 2000" підписано директором ОСОБА_2, та з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_5 на підставі довіреності від 03.01.2018.

Також 12.03.2018 між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Вест Оіл Трейд" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 2.1 договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 2 000,00 грн.

У п. 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Вказаний договір з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") підписано представником ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.11.2017, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_5 на підставі довіреності від 03.01.2018.

Суд зазначає, що в матеріалах справи також міститься протокол № 3 від 12.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп", на яких прийнято рішення про: вихід зі складу учасників ТОВ "Вест Оіл Трейд" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства; надання повноважень директору товариства ОСОБА_1 на представництво інтересів ТОВ "Фріз Оіл Груп" на загальних зборах ТОВ "Вест Оіл Трейд" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу ТОВ "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників ТОВ "Вест Оіл Трейд".

Згідно з протокол № 3/18 від 12.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000", прийнято рішення про: вихід зі складу учасників ТОВ "Вест Оіл Трейд" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства; надання повноважень директору товариства ОСОБА_2 на представництво інтересів ТОВ "Пром Сервіс 2000" на загальних зборах ТОВ "Вест Оіл Трейд", з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу ТОВ "Пром Сервіс 2000" зі складу учасників ТОВ "Вест Оіл Трейд".

Також як вбачається зі змісту протоколу від 13.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Вест Оіл Трейд", на загальних зборах товариства були присутні всі учасники товариства, а саме: ТОВ "Фріз Оіл Груп" (розмір частки становить 10%), в особі директора Білошицького Кирила Костянтиновича; Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_6 ; ТзОВ "Пром Сервіс 2000" (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_2 ; Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки становить 40%), в особі ОСОБА_7 .

Так, відповідно до протоколу від 13.03.2018 загальних зборів ТОВ "Вест Оіл Трейд" прийняті наступні рішення:

- про перехід діяльності з власного установчого документа на модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2011 № 1182;

- про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладенням договорів купівлі-продажу, а саме затверджено передачу часток ТОВ "Фріз Оіл Груп" (розмір частки 10%), ТОВ "Пром Сервіс 2000" (розмір частки 25%), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (розмір частки 25%), Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки 40%) на користь Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd");

- розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Вест Оіл Трейд" шляхом визначення частки Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") у розмірі 100% статутного капіталу;

- звільнення ОСОБА_8 з посади директора з 13.03.2018 за згодою сторін;

- призначення на посаду виконуючого обов`язки директора ОСОБА_9 з 14.03.2018;

- надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства ОСОБА_9 на вчинення дій щодо державної реєстрації змін відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

Справжність підписів представників ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ " Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки укладені всупереч волевиявлення продавців, зокрема, підписи на оспорюваних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами. Крім іншого, позивачі стверджують про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Вест Оіл Трейд" від 13.03.2018, з огляду на те, що такі загальні збори взагалі не скликались, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників ТОВ "Вест Оіл Трейд" та взагалі не підписували оспорюваний протокол загальних зборів. На підтвердження чого, позивачем долучено до матеріалів позовної заяви висновки почеркознавчої експертизи підписів, надані Київською незалежною судово-експертною установою № 2701 від 03.12.2018 та № 2798 від 26.04.2019.

Також позивачі зазначають, що рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2017 у справі №804/2862/18, визнано протиправними дії державного реєстратора Виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в тому числі ТОВ "Вест Оіл Трейд", встановлено факт, що Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") не приймалися рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Вест Оіл Трейд" про відчуження належної їй частки статутного капіталу (корпоративних прав).

Відповідач-1 проти вимог заперечував, зазначавши при цьому, що надані до матеріалів позовної заяви висновки почеркознавчої експертизи не є належними та допустимими доказами, оскільки складені особою, яка не мала чинного свідоцтва судового експерта. Крім того, у відзиві зазначено, що обставини, які встановлені у судовому рішенні Дніпровського окружного адміністративного суду по справі №804/2862/18, не мають преюдиційного значення та останні було ухвалено взагалі без участі Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."). Крім іншого, станом на момент розгляду справи по суті, вказане рішення скасоване постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 15.02.2021.

Також представник відповідач-1 зазначив про відсутність спору у даній справі з огляду на факти встановленні рішенням Трускавецького міського суду Львівської області у справі № 457/220/19 від 28.03.2019.

21.08.2019 відповідачем-2 через загальний відділ діловодства суду подана заява про визнання позову, в якій зазначив, що факти та доводи зазначені у позові повністю відповідають дійсним обставинам справи, що підтверджується належними та допустимими доказами в розумінні ст. 76-78 ГПК України.

Третя особа зазначила, що позивачем не вірно обрано спосіб захисту а також про відсутність спору, з огляду на рішення Трускавецького міського суду Львівської області у справі № 457/220/19 від 28.03.2019, а тому просила в позові відмовити повністю.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивачів підлягають задоволенню з наступних підстав.

Так, згідно з положеннями ч.ч. 1-2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У відповідності до ч 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Право на захист особа здійснює на свій розсуд (ст. 20 ЦК України).

Частиною 1 ст. 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Так, у п. 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

У відповідності до положень ст. 215 та 216 ЦК України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Отже, з урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

В свою чергу, щодо предмету доказування у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, суд звертає увагу на таке.

Згідно з п.2.12 Постанови №4 від 26.02.2016 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" рішення загальних зборів учасників товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

У п. 2.13 Постанови №4 від 26.02.2016 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" зазначено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 29.05.2018 по справі 920/432/17 та від 12.06.2018 по справі №910/10134/17.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку також є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 16.04.2019 по справі №915/508/18.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 ГПК України.

Частиною 3 ст. 162 ГПК передбачено, що позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачами при зверненні до суду з вимогами про визнання договорів недійсними повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними. Одночасно, за вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства доказуванню підлягають обставини порушення вимог закону або установчих документів товариства з під час скликання та проведення зборів вищого органу товариства, а також факт порушення прав та законних інтересів позивачів, як учасників господарського товариства.

У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Так, при зверненні до суду з даним позовом позивачі зазначали, зокрема, що договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018 року є недійсними, оскільки укладені поза межами волевиявлення продавців, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами.

Частинами 1, 2 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що була чинною станом на момент виникнення спірних правовідносин - 12.03.2018) унормовано, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

У відповідності до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Як вольова дія, правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення (ч. 3 ст. 203 ЦК України).

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 30.03.2020 по справі №387/554/18, правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Так, з метою з`ясування обставин, що мають значення для справи, встановлення правомірності заявлених позовних вимог, всебічного, повного та об`єктивного розгляду спору, ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2020, призначено у справі №910/9719/19 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центрі МВС України.

Висновком експерта Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України, за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи №СЕ-19/111-20/57760-ПЧ від 05.02.2021, (з урахуванням виправлень) встановлено:

1) Підписи від імені ОСОБА_1 , у наступних документах:

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ OIЛ ТРЕЙД", укладеного між ТОВ "ФРІЗ OІЛ ГРУП" та "Larlin Business Ltd", від 12 березня 2018 року в графі "Продавець";

- протокол № 3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OІЛ ГРУП" від 12 березня 2018 року в графі "Підписи учасників";

- протокол №3/18 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" від 12 березня 2018 року в графі "Підписи учасників";

- протокол №3/18 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" від 12 березня 2018 року в графі "Підписи учасників",

виконані не ОСОБА_1 , а іншою особою.

На запитання чи виконаний підпис від імені ОСОБА_1 чи іншою особою на протоколі Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД" від 13 березня 2018 року в графі "Підписи учасників"; не вирішувалось у зв`язку з тим, що досліджуваний підпис не є оригіналом, а лише зображенням електрофотографічним способом друку.

2) Підпис від імені ОСОБА_2 , у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ OIЛ ТРЕЙД", укладеного між ТОВ "ПРОМ СЕРВІС 2000" та "Larlin Business Ltd", від 12 березня 2018 року в графі "Продавець"; виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

На запитання чи виконаний підпис від імені ОСОБА_2 чи іншою особою на протоколі Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД" від 13 березня 2018 року в графі "Підписи учасників"; не вирішувалось у зв`язку з тим, що досліджуваний підпис не є оригіналом, а лише зображенням електрофотографічним способом друку.

Згідно зі ст.1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об`єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи.

У відповідності до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За приписами ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. (ст. 78 ГПК України)

Статтею 79 ГПК України визначено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляду на наведені вище норми, суд приймає до уваги висновок експерта за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи №СЕ-19/111-20/57760-ПЧ від 05.02.2021, (з урахуванням виправлень), складеного Київським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром МВС України, який був попереджений про кримінальну відповідальність за дачу завідомо неправдивого висновку або за відмову від дачі висновку (п. 1 ст. 384, п. 1 ст. 385 Кримінального кодексу України), оскільки висновок судової експертизи узгоджений між собою, обґрунтований, не суперечать іншим матеріалам справи і не викликають сумнівів у їх неправильності.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018 року, які були підписані від імені позивачів - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" з Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), укладені неуповноваженими особами позивачів та поза межами їх волевиявлення, що є підставою для визнання цих правочинів недійсними.

Суд також зазначає, що представником позивачів 17.02.2021 долучено до матеріалів справи ухвалу Голосіївського районного суду міста Києва від 08.02.2018 року у справі №752/5800/17 в межах кримінального провадження №120171000000001282 від 08.12.2017, якою було накладено арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу товариства. Як вбачається, зі змісту вказаної ухвали, відповідні заходи були здійснені на підставі заяви директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", тобто, учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", що в свою чергу також свідчить про відсутність волі позивачів на укладення договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018,

Отже, правовим наслідком накладення арешту фактично є обмеження права позивачів на відчуження часток у статутному капіталі ТОВ "Вест Оіл Трейд".

У матеріалах справи також наявний лист № 01.08/509/2018 від 23.03.2018 Голосіївського районного суду міста Києва, яким підтверджено, що у відповідності до даних автоматизованої системи документообігу суду будь-які судові рішення, зокрема, ухвала про скасування арешту майна, накладеного ухвалою від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва у справі №752/5800/17, судом не ухвалювались.

Крім іншого, в матеріалах справи міститься лист приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Миргородської Наталії Григорівни №26/01-16 від 17.03.2020, зі змісту якого вбачається, що вказаний арешт та заборону було зареєстровано в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 12.02.2018.

Доказів скасування ухвали від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва у справі №752/5800/17, у передбаченому законодавством порядку, у період на 12.03.2018 - 13.03.2018, матеріали справи не містять, а відтак, підстави ставити під сумнів зміст та обґрунтованість вказаного судового рішення у господарського суду відсутні.

З огляду на наведене вище, судом встановлено наявність обмежень щодо відчуження корпоративних прав позивачів у статутному капіталі "Вест Оіл Трейд" на час укладення оспорюваних правочинів.

Крім іншого, як вбачається із матеріалів справи, договір від 12.03.2018, який укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), підписаний з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.11.2017, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_5 на підставі довіреності від 03.01.2018.

Однак, суд зазначає про відсутність підстав приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності у ОСОБА_6 повноважень на підписання договору купівлі-продажу від імені Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), з огляду на те, що зі змісту наявної в матеріалах справи копії довіреності від 04.11.2017 вбачається, що остання була видана від імені позивача-4 директором пані ОСОБА_10 та засвідчена державним нотаріусом Белізу ОСОБА_13.

Так, у матеріалах справи наявна заява від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу ОСОБА_13, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г., у якій зазначено, що ОСОБА_13 довіреності від 04.11.2017 Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") щодо надання повноважень на представництво ОСОБА_6 не підписувала, наявний у довіреності підпис від імені державного нотаріусу Белізу ОСОБА_13 не належит останньому.

Судом враховано, що згідно з доказами поданими позивачами, зокрема реєстру директорів Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), оригінальність якого також засвідчена апостилем від 20.07.2016, ОСОБА_10 була звільнена з посади директора Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") ще в 21.12.2015.

Відтак, надані позивачем на спростування наявної в матеріалах справи довіреності від 03.01.2018, заява від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу ОСОБА_13, та реєстр директорів Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), є більш вірогідними та переконливими доказами наявності обставин, на які посилаються позивачі, ніж докази, якими відповідачем-1 спростовує вказані обставини.

Також судом встановлено, що договір від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), що підписаний з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.11.2017 року (т.1 а.с.47-51), а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_5 на підставі довіреності від 03.01.2018 р. Також Договір від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), підписаний з боку Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.) ОСОБА_7, який діяв на підставі довіреності від 04.09.2017 року (т.1 а.с.207-210)

Як вбачається зі змісту довіреності 04.11.2017 року на ім`я ОСОБА_6 , остання видана від імені Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") директором пані ОСОБА_14 та засвідчена державним нотаріусом Белізу ОСОБА_13 за №12867/2017, а довіреність від 04.09.2017 року на ім`я ОСОБА_7 видана від імені Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.) директором Рубеном Ланза та засвідчена державним нотаріусом Белізу ОСОБА_13 за №12425/2017.

В той же час, листом Міністерства закордонних справ, Зовнішньої Торгівлі та Імміграції Белізу від 18.01.2021, зазначено, що №12867/2017 під час внесення документа до Реєстру апостилів не було виявлено довіреності, виданої Меліан Менеджмент Лтд. від 04.11.2017 р., тодішній заступник секретаря, пан ОСОБА_12 також категорично заявляє, що підпис на Апостилі не належить йому. №12425/2017 під час внесення документа до Реєстру апостилів не було виявлено довіреності, виданої Корнетта Інвестмент Лтд. від 04.09.2017 р., тодішній заступник секретаря, пан ОСОБА_12 також категорично заявляє, що підпис на Апостилі не належить йому. Даний переклад з англійської мови на українську зроблено перекладачем Кононовою І.В., підпис якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г. за реєстровим №298. (т.3 а.с.105-109).

Стосовно заперечень представника відповідача-1 щодо неналежності вказаного доказу з огляду на порядок його отримання, оскільки відповідно до статті 20 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" під час здійснення адвокатської діяльності адвокат має право вчиняти будь-які дії, не заборонені законом, правилами адвокатської етики та договором про надання правової допомоги, необхідні для належного виконання договору про надання правової допомоги, зокрема: звертатися з адвокатськими запитами, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб (за згодою таких фізичних осіб). Також суд не приймає уваги заперечення відповідача-1 щодо невідповідності перекладу, здійсненого перекладачем Кононовою І.В., а в частині зазначення ім`я, по-батькові Кеби, оскільки, по-перше вказане не впливає на суть перекладу тексту листа Міністерства закордонних справ, Зовнішньої Торгівлі та Імміграції Белізу, а по-друге, будь-яких доказів на підтвердження своїх усних доводів представником відповіда-1 суду не надано.

Так, у відповідності до ч.ч.1-3 ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (п. 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Руїс-Матеос проти Іспанії" від 23 червня 1993 р).

Захищене статтею 6 Європейської конвенції з прав людини право на справедливий судовий розгляд також передбачає право на змагальність провадження. Кожна сторона провадження має бути поінформована про подання та аргументи іншої сторони та має отримувати нагоду коментувати чи спростовувати їх. Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до ст.2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом. Принцип рівності сторін у процесі - у розумінні "справедливого балансу" між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.33 Рішення віл 27.10.1993 Європейського суду з прав людини у справі "Домбо Бегеер Б.В. проти Нідерландів"). У п.26 рішення від 15.05.2008 Європейського суду з прав людини у справі "Надточій проти України" суд нагадує, що принцип рівності сторін - один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду - передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.

Згідно з приписами ст. 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

З огляду на наведене вище, суд приймає до уваги лист Міністерства закордонних справ, Зовнішньої Торгівлі та Імміграції Белізу від 18.01.2021 року, підпис перекладача Кононової І.В. якого засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г. за реєстровим №298, в якості належного та допустимого доказу в розумінні ст.ст. 74, 74, 76, 77 ГПК України на спростування наявних в матеріалах справи довіреності від 04.11.2017 року, виданої Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), на ім`я ОСОБА_6 та довіреності від 04.09.2017 року, виданої Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.), на ім`я ОСОБА_7 .

За таких обставин, суд приходить до висновку, що позивачами доведено належними та допустимими доказами про відсутність підстав вважати, що Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") було уповноважено ОСОБА_6 та Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.) було уповноважено ОСОБА_7 на вчинення правочину щодо відчуження частки останніх у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» на підставі Договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «Вест Оіл Трейд» від 12.03.2018 року, укладених з відповідачем-1.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що при укладенні оспорюваних договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» від 12.03.2018 року у Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." була відсутня воля та наміри на відчуження корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» на користь Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), не приймались рішень про продаж належних їм часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд», не вчинялися правочини, направлені на продаж належних їм часток і на припинення участі у вказаному товаристві, що у відповідності до приписів ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 12.03.2018.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.03.2018 року по справі № 911/1529/17.

Стосовно посилання позивачів на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2018 року по справі №804/2862/18, яким адміністративний позов Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." до державного реєстратора Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни про визнання дій протиправними задоволено повністю; визнано дії державного реєстратора Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 року державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно в тому числі, Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» протиправними, суд зазначає.

У вказаному рішенні вказано, що судом враховано твердження позивача та встановлено, що з боку Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", її посадових та довірених осіб не вчинялися жодні дії, пов`язані із зміною складу учасників (виходом Компанії із складу учасників) у товариствах, а також із зміною директорів у товариствах. Не скликалися та не проводилися загальні збори учасників товариств з питань зміни складу учасників та керівників, та не оформлювалися належні документи (протоколи) з таких питань.

Однак, суд вважає, що вказані обставини не мають преюдиційного характеру, оскільки фактично в межах справи №804/2862/18 судом не надавалась оцінка договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» від 12.03.2018, який укладено між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.". А відтак, у даному випадку, суд не приймає обставини, встановлені у межах справи №804/2862/18 як такі, що мають преюдиційний характер, оскільки звільнення від доказування з підстав установлення преюдиційних обставин в іншому судовому рішенні варто розуміти так, що учасники судового процесу не зобов`язані повторно доказувати ті обставини, які були встановлені чинним судовим рішенням в іншій справі, якщо в цій справі брали участь особи, щодо яких відповідні обставини встановлені. Аналогічні правові висновки викладено у постанові Верховного Суду від 18.12.2019 по справі №761/29966/16-ц. Також, судом взято до уваги, що вказане рішення, на момент розгляду даної справи по суті, скасоване постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 15.02.2021.

Стосовно позовних вимог позивачі про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд», яке оформлено протоколом від 13.03.2018 року.

Як вбачається із матеріалів справи, рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» оформленим протоколом від 13.03.2018 року, прийнято наступні рішення:

- про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 16.11.2014 №1182;

- про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладанням договорів купівлі-продажу, а саме затверджено передачу часток Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір частки, що дорівнює 10%), Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір частки, що дорівнює 25%), Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 40%); Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 25%) на користь Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.");

- про розподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" шляхом визначення частки Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") у розмірі 100% статутного капіталу;

- про звільнення ОСОБА_8 з посади директора товариства з 13.03.2018 за згодою сторін;

- про призначення на посаду виконуючого обов`язки директора товариства ОСОБА_9 з 14.03.2018;

- про надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства ОСОБА_9 на вчинення дій щодо державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

Зі змісту вказаного протоколу вбачається, що на загальних зборах були присутні учасники товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір частки, що дорівнює 10%), в особі директора Білошицького Кирила Костянтиновича); Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір частки, що дорівнює 25%), в особі директора ОСОБА_2; Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 40%), в особі представника ОСОБА_7, що діяв на підставі довіреності від 04.09.2017; Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 25%), в особі представника ОСОБА_6, що діяв на підставі довіреності 04.11.2017.

Справжність підписів представників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

У відповідності до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частина 3 статті 167 ГК України).

Згідно зі ч. 4 ст. 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту (така ж правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 915/540/16).

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; - позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Стаття 145 ЦК України визначає, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, зокрема, питання про виключення учасника з товариства.

З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства (ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства").

У відповідності до ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на час прийняття оспорюваного рішення), загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Частиною 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Так, у п.2.13 постанови №4 від 26.02.2016 пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" вказано, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 29.05.2018 по справі 920/432/17 та від 12.06.2018 у справі №910/10134/17.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними унаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку також є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 16.04.2019 по справі №915/508/18.

Оскільки, позивачі заперечується факт участь та проведення загальних зборів, а також враховуючи, що в матеріалах справи відсутні жодних належні, допустимі та достовірні докази в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, ГПК України на підтвердження скликання та повідомлення позивачів - 1, 2, 3, 4, які володіли у сукупності 100% загальної кількості голосів, про проведення загальних зборів ТОВ «Вест Оіл Трейд» 13.03.2018, їх порядок денний у відповідності до вимог статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд», суд приходить до висновку, що при проведенні загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» 13.03.2018, позивачі не були присутні на загальних зборах учасників та не приймали жодних рішень. Вказане підтверджується і відповідачем-2, у заяві про визнання позову від 21.08.2019.

З огляду на зазначене вище, суд приходить до висновку, що рішення про зміну складу учасників товариства у зв`язку з відчуженням позивачами їх часток у статутному капіталі та, відповідно, виключення позивачів зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» оформлені протоколом загальних зборів від 13.03.2018, були прийняті за відсутності обов`язкового кворуму, встановленого ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", з порушенням порядку скликання загальних зборів, що свідчить про порушення вимог закону під час скликання та проведення вказаних загальних зборів, що в свою чергу, є безумовними підставами для визнання рішень прийнятих на таких зборах недійсними. А відтак, вимога позивачів в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд», яке оформлене протоколом від 13.03.2018 року, є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Стосовно доводів відповідач-1 та третьої особи щодо невірно обраних позивачами способів захисту своїх прав, а саме його неефективності, суд зазначає.

У відповідності до ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Так, у рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004 Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч.1 ста.4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Щодо порушеного права суд зазначає, що таким слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Одночасно, слід зазначити, що згідно з ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з приписами ст.9 Конституції України, статті 19 Закону України "Про міжнародні договори України" і статті 4 Господарського процесуального кодексу України господарські суди у процесі здійснення правосуддя мають за відповідними правилами керуватися нормами зазначених документів, ратифікованих законами України.

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України "Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів №2, 4, 7 та 11 до Конвенції" Україна повністю визнає на своїй території дію приписів Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо визнання обов`язковою і без укладення спеціальної угоди юрисдикцію Суду в усіх питаннях, що стосуються її тлумачення і застосування.

Водночас статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до статті 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому, під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Отже, способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню. Аналогічну позицію викладено у листі Верховного Суду України від 01.04.2014 "Аналіз практики застосування судами ст. 16 Цивільного кодексу України".

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини наголосив, що зазначена норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції та надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ акцентував, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Під ефективністю судового захисту розуміється спроможність судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, на захист яких було подано відповідний позов.

Судом враховано, що за положеннями частин 1 та 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 року по справі №915/540/16.

Отже, у даному випадку визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства приводить до усунення невизначеності у правах позивачів, на захист яких подано позов. Відтак, відчуження відповідачем - 1 корпоративних прав на користь третьої особи не нівелює можливості позивачів на реалізацію захисту своїх прав шляхом пред`явлення позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток, а також рішення загальних зборів учасників товариства, зокрема, про перерозподіл часток у статутному капіталі товариства.

Також судом не беруться до уваги доводи відповідача-1 та третьої особи щодо відсутності спору у справі № 910/9719/19, з огляду на факти, встановлені рішенням Трускавецького міського суду Львівської області у справі № 457/220/19 від 28.03.2019. Так, судом встановлено, що вказане рішення, станом на момент вирішення спору у даній справі, переглядається Львівським апеляційним судом, а обставини встановлені в описовій частині рішення Трускавецького міського суду Львівської області у справі № 457/220/19 від 28.03.2019 лише підтверджують неможливість укладання 12.03.2018 позивачами оспорюваних правочинів з відповідачем-1.

Крім цього, згідно з доказами наявними в матеріалах справи, про що зазначено вище, згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1005561925 від 18.07.2019, станом на 20.03.2018 учасниками ТОВ "Вест Оіл Трейд" були:

- ТОВ "Фріз Оіл Груп", внесок якого до статутного фонду становив 1 000,00 грн (10% статутного капіталу);

- Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") внесок якої до статутного фонду становив 2 500,00 грн (25% статутного капіталу).

- ТОВ "Пром Сервіс 2000", внесок якого до статутного фонду становив 2 500,00 грн (25% статутного капіталу);

- Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), внесок якої до статутного фонду становив 4 000,00 грн (40% статутного капіталу).

Відтак, суд зазначає, про недоведеність з боку представників відповідача-1 та третьої особи доводів щодо відсутності спору у даній справ з посиланням на рішення іншого суду.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

При цьому, суд відзначає, що інші доводи та заперечення сторін не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення. Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Стосовно заяви відповідача-1 про застосування строків позовної давності до позовних вимог позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", які оформлені протоколом від 13.03.2018, суд зазначає таке.

Згідно з положеннями ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

При цьому, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до прийняття ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч.ч.3 та 4 ст.267 Цивільного кодексу України).

Позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Таким чином, при застосуванні позовної давності та наслідків її спливу (ст. 267 ЦК України) необхідно досліджувати та встановлювати насамперед обставини про те, чи порушено право особи, про захист якого вона просить, і лише після цього - у випадку встановленого порушення, і наявності заяви сторони про застосування позовної давності - застосовувати позовну давність та наслідки її спливу.

Розглянувши заяву відповідача-1 про застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", які оформлені протоколом від 13.03.2018, суд вважає безпідставними твердження відповідача-1 про те, що до спірних правовідносин підлягає застосуванню спеціальний строк позовної давності в один рік.

При цьому, судом враховано, що згідно ч.3 ст.5 ЦК України, якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Згідно з приписами ст.257 ЦК України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018) загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог: 1) про стягнення неустойки (штрафу, пені); 2) про спростування недостовірної інформації, поміщеної у засобах масової інформації. У цьому разі позовна давність обчислюється від дня поміщення цих відомостей у засобах масової інформації або від дня, коли особа довідалася чи могла довідатися про ці відомості; 3) про переведення на співвласника прав та обов`язків покупця у разі порушення переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності (стаття 362 цього Кодексу); 4) у зв`язку з недоліками проданого товару (стаття 681 цього Кодексу); 5) про розірвання договору дарування (стаття 728 цього Кодексу); 6) у зв`язку з перевезенням вантажу, пошти (стаття 925 цього Кодексу); 7) про оскарження дій виконавця заповіту (стаття 1293 цього Кодексу) (ч.ч.1, 2 ст. 258 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018).

Суд вважає безпідставним посилання відповідача-1 на пункт 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України, згідно якого спеціальна позовна давність в один рік також встановлюється до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оскільки частину другу статті 258 доповнено пунктом 8 згідно із Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до п.1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 цього Закону, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом.

Цей нормативно-правовий акт опубліковано 17.03.2018 в офіційному друкованому випаданні "Голос України" та набрав чинності 17.06.2018.

Тобто, з наведеного вбачається, що положення пункту 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України в редакції Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрало чинності 17.06.2018.

Отже, підстави для застосування у даному випадку до вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Вест Оіл Трейд", які оформлені протоколом від 13.03.2018, спеціального строку позовної давності згідно пункту 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України, який набрав чинності в цій редакції 17.06.2018, відсутні.

За таких обставин, ураховуючи, що згідно приписів ст. 257 ЦК України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018) загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, а до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства станом на момент виникнення спірних правовідносин спеціальної позовної давності встановлено не було, звернення позивачів до суду з даним позовом 22.07.2019 здійснено в межах строку позовної давності.

А відтак, заява Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" про застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", які оформлені протоколом від 13.03.2018, є необґрунтованою, відповідно задоволенню не підлягає.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог позивачів, з покладенням витрат зі сплати судового збору та зі сплати судової експертизи на відповідача-1 в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ OIЛ ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." («LARLIN BUSINESS LTD.»).

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»).

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» від 12.03.2018, який укладений між Компанією «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.» («KORNETTA INVESTMENT LTD.") та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." («LARLIN BUSINESS LTD.»).

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» від 12.03.2018, який укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." («LARLIN BUSINESS LTD.»).

6. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд», які оформлені протоколом від 13.03.2018.

7. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» (01042, місто Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421, ідентифікаційний код: 40573691) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 (двадцять п`ять) коп. та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 6 768 (шість тисяч сімсот шістдесят вісім) грн 00 коп.

8. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (01021, місто Київ, Печерський Узвіз, буд. 13, офіс 23, ідентифікаційний код: 40560735) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 (двадцять п`ять) коп.

9. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166,063) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 (двадцять п`ять) коп.

10. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126,753) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 (двадцять п`ять) коп.

11. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 22.06.2021.

Суддя Л. Г. Пукшин