Ухвала суду № 97770250, 17.06.2021, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"17" червня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/3530/20

Господарський суд Одеської області у складі судді: Невінгловська Ю.М., дослідивши матеріали позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору – ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) за вх. ГСОО № 1779/21 від 16.06.2021 року

за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" (68320, Одеська обл., Кілійський район, с. Новоселівка, вул. Бессарабська, 65А);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт" (65058, м. Одеса, вул. Зоопаркова, 4, оф.5).

за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 );

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ “Єнікіой”: ОСОБА_4 (Код ІПН: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_4 ); ОСОБА_5 (Код ІПН: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_5 ); ОСОБА_6 (Код ІПН: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_6 ); ОСОБА_7 (Код ІПН: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_7 ); ОСОБА_8 (Код ІПН НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_8 ); ОСОБА_1 (Код ІПН: НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_1 ); ОСОБА_9 (Код ІПН: НОМЕР_7 , адреса: АДРЕСА_9 ); ОСОБА_10 (Код ІПН: НОМЕР_8 , адреса: АДРЕСА_10 ); ОСОБА_11 (Код ІПН: НОМЕР_9 , адреса: АДРЕСА_11 ); ОСОБА_12 (Код ІПН: НОМЕР_10 , адреса: АДРЕСА_12 ); ОСОБА_13 (Код ІПН: НОМЕР_11 , адреса: АДРЕСА_13 ); ОСОБА_14 (Код ІПН: НОМЕР_12 , адреса: АДРЕСА_14 ); ОСОБА_15 (Код ІПН: НОМЕР_13 , адреса: АДРЕСА_15 ); ОСОБА_16 (Код ІПН: НОМЕР_14 , адреса: АДРЕСА_16 ); ОСОБА_17 (Код ІПН: НОМЕР_15 , адреса: АДРЕСА_3 ); ОСОБА_18 (Код ІПН: НОМЕР_16 , адреса: АДРЕСА_17 ); ОСОБА_19 (Код ІПН: НОМЕР_17 , адреса: АДРЕСА_18 ); ОСОБА_20 (Код ІПН: НОМЕР_18 , адреса: АДРЕСА_19 ); ОСОБА_21 (Код ІПН: НОМЕР_19 , адреса: АДРЕСА_19 ); ОСОБА_22 (Код ІПН: НОМЕР_20 , адреса: АДРЕСА_20 ); ОСОБА_23 (Код ІПН: НОМЕР_21 , адреса: АДРЕСА_21 ); ОСОБА_24 (Код ІПН: НОМЕР_22 , адреса: АДРЕСА_9 ); ОСОБА_25 (Код ІПН: НОМЕР_23 , адреса: АДРЕСА_22 ); ОСОБА_26 (Код ІПН: НОМЕР_24 , адреса: АДРЕСА_23 )

про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційних дій та визнання недійсним договору дарування

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: 09.12.2020 року ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Одеської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Єнікіой” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Систем Сек`юріті Консалт”, в якій просив суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів членів сільськогосподарського виробничого кооперативу “ЄНІКІОЙ”, оформлене протоколом №2 від 27.04.2017 року;

- визнати недійсним рішення установчих зборів засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю “ЄНІКІОЙ”, оформлене протоколом № 1 від 10.07.2017 р.;

- скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 № 15361120013000459 “державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації”, проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;

-скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 N9 15361450000001113 “державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення”, проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;

- визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" (68320, Одеська область, Кілійський район, село Новоселівка, вул. Бессарабська, буд. 65А, ідентифікаційний код юридичної особи 03766033) від 10 липня 2017 року, укладений між ОСОБА_4 . ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ТОВ “Систем сек`юріті консалт” (65058, Одеська обл., місто Одеса, вул. Зоопаркова, буд. 4, офіс 5, ідентифікаційний код 41440653).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що рішення установчих зборів засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю “ЄНІКІОЙ”, оформлене протоколами №2 від 27.04.2017р. та №1 від 10.07.2017р., за наслідком прийняття яких було укладено договір дарування частки у статутному капіталі капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" з ТОВ “Систем сек`юріті консалт”, підлягають визнанню недійсними із скасуванням проведених реєстраційних дій, оскільки порушують корпоративні права ОСОБА_2 на участь та управління СВК “ЄНІКІОЙ”.

Ухвалою суду від 22.12.2020 року відкрито провадження у справі №916/3530/20 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "25" січня 2021 р. о 12:30.

30.12.2020 року до суду надійшов відзив на позовну заяву за вх. ГСОО № 35007/20, в якому відповідач спирається на те, що 05.03.2017 Головою правління СВК “Єнікіой” було повідомлено про те, що 27.04.2017 року відбудуться позачергові збори членів кооперативу та відповідно всі члени кооперативу були повідомлені, в тому числі ОСОБА_2 . Також членами загальних зборів було підписано заяву, своїм підписом учасники підтвердили та підтримали рішення загальних зборів від 27.05.2017 року, дана заява підписана в тому числі позивачем. ТОВ “Єнікіой” зазначає, що порушення майнових прав позивача відсутнє, адже за майновим сертифікатом ОСОБА_19 було видано виплату 26.02.2019 року.

Ухвалою суду від 28.04.2021 року судом було призначено підготовче засідання на "24" травня 2021 р. о 12:30.

У судовому засіданні від 24.05.2021 року ухвалою у протокольній формі суд відклав підготовче засідання на 31.05.2021 року о 15:45.

Ухвалою суду від 28.05.2021 року прийнято позовну заяву та допущено до участі у справі третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_3 , а також ухвалено розгляд справи №916/3530/20 розпочати спочатку та встановлено строк для подання до суду відзиву на позов третьої особи із самостійними вимогами та пояснення по суті спору за таким позовом - до 16.06.2021 року включно.

Ухвалою суду від 28.05.2021 року було залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ «Єнікіой»: ОСОБА_4 (Код ІПН: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_4 ); ОСОБА_5 (Код ІПН: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_5 ); ОСОБА_6 (Код ІПН: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_6 ); ОСОБА_7 (Код ІПН: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_7 ); ОСОБА_8 (Код ІПН НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_8 ); ОСОБА_1 (Код ІПН: НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_1 ); ОСОБА_9 (Код ІПН: НОМЕР_7 , адреса: АДРЕСА_9 ); ОСОБА_10 (Код ІПН: НОМЕР_8 , адреса: АДРЕСА_10 ); ОСОБА_11 (Код ІПН: НОМЕР_9 , адреса: АДРЕСА_11 ); ОСОБА_12 (Код ІПН: НОМЕР_10 , адреса: АДРЕСА_12 ); ОСОБА_13 (Код ІПН: НОМЕР_11 , адреса: АДРЕСА_13 ); ОСОБА_14 (Код ІПН: НОМЕР_12 , адреса: АДРЕСА_14 ); ОСОБА_15 (Код ІПН: НОМЕР_13 , адреса: АДРЕСА_15 ); ОСОБА_16 (Код ІПН: НОМЕР_14 , адреса: АДРЕСА_16 ); ОСОБА_17 (Код ІПН: НОМЕР_15 , адреса: АДРЕСА_3 ); ОСОБА_18 (Код ІПН: НОМЕР_16 , адреса: АДРЕСА_17 ); ОСОБА_19 (Код ІПН: НОМЕР_17 , адреса: АДРЕСА_18 ); ОСОБА_20 (Код ІПН: НОМЕР_18 , адреса: АДРЕСА_19 ); ОСОБА_21 (Код ІПН: НОМЕР_19 , адреса: АДРЕСА_19 ); ОСОБА_22 (Код ІПН: НОМЕР_20 , адреса: АДРЕСА_20 ); ОСОБА_23 (Код ІПН: НОМЕР_21 , адреса: АДРЕСА_21 ); ОСОБА_24 (Код ІПН: НОМЕР_22 , адреса: АДРЕСА_9 ); ОСОБА_25 (Код ІПН: НОМЕР_23 , адреса: АДРЕСА_22 ); ОСОБА_26 (Код ІПН: НОМЕР_24 , адреса: АДРЕСА_23 ), а також, у даній ухвалі, судом було встановлено третім особам строк для подання до суду пояснень по суті спору до 16.06.2021 року включно.

У судовому засіданні від 31.05.2021 року ухвалою у протокольній формі суд відклав підготовче засідання на 16.06.2021 року о 15:30.

Ухвалою суду від 15.06.2021 року прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Єнікіой» за вх. ГСОО №1714/21 від 10.06.2021 року на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору – ОСОБА_3 за вх. ГСОО № 1459/21 від 24.05.2021 року до спільного розгляду та об`єднано в одне провадження з даним позовом у справі № 916/3530/20 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначити на "16" червня 2021 р. о 15:30.

16.06.2021 року до суду надійшла позовна заява третьої особи (вх.№ГСОО 1779/21), яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору – ОСОБА_1 на позов ОСОБА_2 до ТОВ "Єнікіой" та ТОВ "Систем сек`юріті консалт" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлене протоколом №2 від 27.04.2017 року.

Розглянувши позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 , суд зазначає таке:

Відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Частина 4 статті 180 Господарського процесуального кодексу України визначає, що зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Згідно положень ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України, до позовної заяви додаються документи, які підтверджують: відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і доданих до неї документів; сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Так, з матеріалів позовної заяви судом не вбачається наявності доказів відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і поданих до неї документів, а також доказів сплати судового збору у встановленому законодавством розмірі.

Згідно з ч.1 ст.174 Господарського процесуального кодексу України, суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

З урахуванням встановлених недоліків, на підставі ч.1 ст.174 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення позовної заяви ОСОБА_1 без руху із встановленням їй строку для усунення виявлених недоліків, шляхом надання до суду: доказів, що підтверджують відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і поданих до неї документів та доказів сплати судового збору у встановленому законодавством розмірі відповідно до вимог ст.162, ст. 164 Господарського процесуального кодексу України.

При цьому, суд звертає увагу ОСОБА_1 , що його вже було залучено до участі у справі, серед інших, у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ "Єнікіой".

Керуючись ст.ст. 162, 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 (вх. ГСОО № 1779/21 від 16.06.2021 року ) - залишити без руху.

2.Встановити третій особі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 строк для усунення недоліків позовної заяви - протягом 10-ти днів з дня вручення копії ухвали про залишення позовної заяви без руху.

3.Попередити ОСОБА_1 про наслідки недотримання вимог ухвали про залишення позовної заяви без руху, передбачені ч. 4 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набрала законної сили 17.06.21 року та окремо від рішення суду не підлягає оскарженню.

Суддя Ю.М. Невінгловська