Ухвала суду № 97732894, 17.06.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.06.2021 м. ДніпроСправа № 904/4720/21

За позовом ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат", с. Новоандріївка, Дніпропетровська область

про визнання недійсним та скасувати рішення єдиного учасника

Суддя Золотарьова Я.С.

Без участі представників сторін.

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" та просить суд визнати недійсним та скасувати рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат", оформлене протоколом 06/05/21 від 06.05.2021.

Позовні вимоги обґрунтовані незаконністю прийняття рішення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДЕМУРІНСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ», оформленого протоколом № 06/05/21 від 06.05.2021 року щодо звільнення з посади генерального директора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДЕМУРІНСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» ОСОБА_1 та самопризначення на посаду генерального директора ОСОБА_2 , в порушення ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України та п. 9.8.5 Статуту ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДЕМУРІНСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ».

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2021 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 26.05.2021.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2021 заяву позивача про забезпечення позову задоволено, вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відносно юридичної особи ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДЕМУРІНСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» (ідентифікаційний код 30454644), зокрема, вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо керівника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДЕМУРІНСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» (ідентифікаційний код 30454644).

25.05.2021 представник Компанії "Лімпієза Лімітед" подав до суду заяву, в якій просить суд залучити у справу Компанію "Лімпієза Лімітед" як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Заявник зазначає, що компанія є єдиним власником корпоративних прав відповідача, відтак у разі задоволення позову в частині стягнення з відповідача судових витрат, це вплине на розмір дивідендів, які виплачуються йому як власнику корпоративних прав відповідача. Також заявник зазначає, що на компанію вже покладено обов`язок виконання, зокрема, ухвали про забезпечення позову від 11.05.2021. На думку заявника, факт наявності судових проваджень негативно впливає на процедуру ділового співробітництва з відповідною компанією.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2021 відкладено підготовче засідання на 26.05.2021.

03.06.2021 позивач подав до суду заперечення на заяву Компанії "Лімпієза Лімітед" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. В запереченнях позивач зазначає, що доводи заявника є необґрунтованими, а підстави для залучення третьої особи об`єктивно відсутні. З посиланням на норми статті 50 Господарського процесуального кодексу України, позивач зазначає, що треті особи можуть вступити у справу в тому разі, коли рішення суду у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін, однак у випадку прийняття судового рішення на користь позивача, Компанія "Лімпієза Лімітед" не буде наділена новими правами чи матиме нові обов`язки, а її залучення приведе до затягування розгляду справи, порушення розумних строків її розгляду.

Розглянувши заяву Компанії "Лімпієза Лімітед" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача суд не вбачає підстав для її задоволення з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до частин 2, 3 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

З аналізу вищезазначених норм вбачається, що треті особи можуть вступити у справу в тому разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Заявник є учасником відповідача, яке є товариством з обмеженою відповідальністю. Права та обов`язки учасника визначені, зокрема Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Відповідно до статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Заявником Компанією "Лімпієза Лімітед" не було доведено, що рішення суду по цій справі буде впливати на її права та обов`язки як учасника товариства. Оскаржуване по цій справі рішення відповідача, оформлене протоколом № 06/05/21 від 06.05.2021 не стосується дивідендів, які може отримати заявник, відтак, рішення суду не призведе та не може призвести безпосередньо до наслідків, про які заявник зазначає в обґрунтування заяви про його вступ у справу. Щодо зазначень заявника, про те, що в нього наявні письмові докази, які спростовують позовні вимоги та які він має намір подати у разі залучення його як третьої особи, суд зазначає, що відповідач не позбавлений можливості надати такі докази під час розгляду справи, а також не позбавлений у разі неможливості їх надання подати до суду клопотання про їх витребування, зокрема у Компанії "Лімпієза Лімітед".

З огляду на вищевикладене, суд не знаходить підстав для задоволення заяви Компанії "Лімпієза Лімітед" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Керуючись статтями 50, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

1. У задоволенні заяви Компанії "Лімпієза Лімітед" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя Я.С. Золотарьова