Ухвала суду № 97282941, 25.05.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

25.05.2021 р. Справа № 914/3354/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Андріюк В.М.

розглянувши заяву ОСОБА_1 , м. Львів

про грошові вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю-фірми “Габен” на суму 137 481 640 грн. 00 коп.

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “Агробудівельний альянс “Астра”, смт. Чабани Києво-Святошинського району Київської області

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми “Габен” (79026, м. Львів, вул. Персенківка, буд. 19, ідентифікаційний код 20832731)

за участю представників:

від кредитора (ТзОВ “Агробудівельний альянс “Астра”): Єдноралюк О.І. - адвокат

від боржника: Саміла І.М. – директор, ОСОБА_2 - адвокат

розпорядник майна: Козловська Д.В. – арбітражний керуючий

від РВ ФДМУ по Львівській, Закарпатській та Волинській областях: Лепех А.М. - головний спеціаліст

від ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. – головний державний інспектор

від ТзОВ “Фінансова компанія “Паблік Фінанс”: Медвідь А.М. - адвокат

від Іона О.А.: Цястун Р.П. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Агробудівельний альянс “Астра” звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми “Габен” (79026, м. Львів, вул. Персенківка, буд. 19, ідентифікаційний код 20832731).

Ухвалою суду від 13.01.2021 р. (після усунення кредитором недоліків на виконання ухвали суду від 29.12.2020 р. про залишення заяви без руху)заяву прийнято до розгляду; призначено підготовче засідання суду; арбітражному керуючому, визначеному автоматизованою системою – Козловській Діані Валеріївні запропоновано до дати проведення судового засідання у справі надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми “Габен” відповідно до вимог ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 09.03.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми “Габен”; визнано вимоги кредитора - ТзОВ “Агробудівельний альянс “Астра” в розмірі 2 967 052 грн. 12 коп. основного боргу та 21 020 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Козловську Діану Валеріївну; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Козловській Д.В. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 25.05.2021 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми “Габен” оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 09.03.2021 р. за №66064.

08.04.2021 р. на розгляд суду (в межах строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства) надійшла заява ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника на суму 137 481 640,00 грн., яку ухвалою суду від 19.04.2021 р., прийнято до розгляду, розгляд заяви призначено в попередньому засіданні на 25.05.2021 р.

14.05.2021 р. від ОСОБА_1 на адресу суду надійшов супровідний лист від 13.05.2021 р., яким заявник просить долучити до матеріалів справи супровідний лист про надіслання засвідчених копій документів арбітражному керуючому; опис вкладення в цінний лист, поштову накладну і чек про надіслання супровідного листа і копій документів арбітражному керуючому.

24.05.2021 р. від розпорядника майна надійшов відзив від 18.05.2021 р. № 01-34/332 на заяву з кредиторськими вимогами до боржника, в якому зазначено, що розпорядник майна визнає вимоги ОСОБА_1 в сумі 137 481 640,00 грн., які задовольняються у четверту чергу та 4 540,00 грн. судового збору, як вимоги першої черги.

25.05.2021 р. від боржника на адресу суду надійшло повідомлення від 24.05.2021 р. про результати розгляду кредиторських вимог, в якому боржник серед іншого повідомляє, що визнає вимоги ОСОБА_1 в розмірі 137 481 640 грн.

В судовому засіданні 25.05.2021 р. розпорядник майна повідомив, що заявником доведено наявність та розмір кредиторських вимог до боржника загальною сумою 137 481 640,00 грн., тому вимоги ОСОБА_1 визнаються в повному обсязі, які задовольняються у четверту чергу, про що також відображено у відзиві від 28.04.2021 р. № 01-34/294 та у відомостях про результати розгляду вимог кредиторів станом на 24.05.2021 р.

В судовому засіданні представники боржника заявлені ОСОБА_1 кредиторські вимоги на суму 137 481 640,00 грн. визнали.

Представник заявника в судовому засіданні вимоги заяви підтримав у повному обсязі з підстав, викладених у заяві та доданих матеріалах, просив грошові вимоги визнати повністю.

Із матеріалів заяви вбачається, що заявлені ОСОБА_1 кредиторські вимоги в розмірі 137 481 640,00 грн. є обґрунтованими, визнаються розпорядником майна та боржником в повному обсязі, та підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів, у черговості визначеній розпорядником майна, з огляду на наступне.

Рішенням Сихівського районного суду м. Львова від 28.09.2018 р. у справі №464/4875/18 пр.№2/464/1581/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю – фірми “Габен” на користь ОСОБА_3 суму боргу за контрактами №06/01GAB від 23.01.2006 р., №07/01GAB від 17.01.2007 р., №UA5003022003 від 25.02.2003 р., №UA4203012004 від 13.02.2004 р., №UA1803012005 від 25.01.2005 р., №UA1703012006 від 19.01.2006 р., №UA5103022003 від 12.03.2003 р., №UA4303012004 від 17.02.2004 р., №UA1903012005 від 25.01.2005 р. та №UA1803012006 від 19.01.2006 р. в сумі 4 929 017,70 доларів США, що еквівалентно до офіційного курсу НБУ на день ухвалення рішення 139 441 910,70 грн., та 8 810,00 грн. судових витрат.

12.02.2020 р. Сихівським районним судом м. Львова видано виконавчий лист на виконання рішення від 28.09.2018 р. у справі №464/4875/18 пр.№2/464/1581/18, яке набрало законної сили 08.11.2018 р.

09.04.2020 р. між ОСОБА_3 (Первісним кредитором) та ОСОБА_1 (Новим кредитором) укладено договір відступлення прав вимоги №4, за умовами якого:

- п. 1.1. Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю – фірми “Габен”, що виникли на підставі контрактів №06/01GAB від 23.01.2006 р., №07/01GAB від 17.01.2007 р., укладеними між Компанією ArystaLifeScience S.A.S. та ТзОВ - фірма “Габен” з усіма змінами та доповненнями на суму 1 221 821,00 доларів США; контрактів №UA5003022003 від 25.02.2003 р., №UA4203012004 від 13.02.2004 р., №UA1803012005 від 25.01.2005 р., №UA1703012006 від 19.01.2006 р., укладених між Компанією BASF AG та ТзОВ - фірма “Габен” з усіма змінами та доповненнями на суму 2 073 856,00 доларів США; контрактів №UA5103022003 від 12.03.2003 р., №UA4303012004 від 17.02.2004 р., №UA1903012005 від 25.01.2005 р. та №UA1803012006 від 19.01.2006 р., укладених між Компанією BASF AGRO B.V. та ТзОВ - фірма “Габен” з усіма змінами та доповненнями на суму 1 633 340,70 доларів США;

- п. 1.2. Права вимоги за Контрактами, що відступаються відповідно до цього договору, належать Первісному Кредитору на підставі договору про відступлення права вимоги №1 від 31 грудня 2007 року, укладеного між Компанією ArystaLifeScience S.A.S. та ОСОБА_3 ; договору про відступлення права вимоги №2 від 31 грудня 2006 року, укладеного між Компанією BASF AG та ОСОБА_3 ; договору про відступлення права вимоги №3 від 31 грудня 2006 року, укладеного між Компанією BASF AGRO B.V. та ОСОБА_3 ;

- п. 1.3. Належні Первісному кредитору Права вимоги за Контрактами, що відступаються відповідно до цього договору, підтверджені рішенням Сихівського районного суду м. Львова від 28.09.2018 р. у справі №464/4875/18, яке набрало законної сили;

- п. 1.4. До Нового кредитора переходять всі без винятку права первісного кредитора за Контрактами, в тому числі але не виключно, права вимоги від боржника сплати заборгованості за Контрактами на загальну суму 4 929 017,70 дол США. Сторони беззастережно домовилися, що Права вимоги, які переходять (відступаються) на користь Нового кредитора згідно з умовами цього договору, повністю охоплюють, в тому числі, але не виключно, право (вимогу) на стягнення грошових сум за Контрактами згідно з рішенням Сихівського районного суду м. Львова від 28.09.2018 р. у справі №464/4875/18, а також стягнення грошових сум, які можуть бути заявлені Новим кредитором у зв`язку із набуттям Прав Вимоги за Контрактами.

Права вимоги переходять до Нового кредитора з моменту (з дати) повної сплати ним на користь Первісного кредитора ціни відступлення у розмірі передбаченому п. 2.1 договору;

- п. 2.2 Первісний кредитор підтверджує той факт, що ним в повному обсязі, отримано від Нового кредитора обумовлені пунктом 2.1 договору грошові кошти при підписанні цього договору;

- п.п. 3.2.1 п. 3.2. Первісний кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту переходу (відступлення) Права вимоги оригінали (за відсутності оригіналів засвідченні копії) всіх документів, які засвідчують Права вимоги (за Контрактами). Факт передачі документів засвідчується складанням відповідного Акту приймання-передачі, який підписується сторонами в двох примірниках з однаковою юридичною силою – по одному для кожної із сторін.

- п. 6.3. Після переходу Права вимоги Новий кредитор набуває усіх прав як процесуального правонаступника Первісного кредитора за будь-якими та всіма судовими справами між Первісним кредитором та Боржником та/або третіми особами, що випливають з переданих прав вимоги, які знаходяться на стадії судового розгляду або виконавчого провадження.

До заяви додано підписаний Первісним кредитором та Новим кредитором акт приймання-передачі документів, які засвідчують Права вимоги від 11.04.2020 р., згідно якого ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_1 прийняв ряд документів, серед яких контракти №06/01GAB від 23.01.2006 р., №07/01GAB від 17.01.2007 р., №UA5003022003 від 25.02.2003 р., №UA4203012004 від 13.02.2004 р., №UA1803012005 від 25.01.2005 р., №UA1703012006 від 19.01.2006 р., №UA5103022003 від 12.03.2003 р., №UA4303012004 від 17.02.2004 р., №UA1903012005 від 25.01.2005 р. та №UA1803012006 від 19.01.2006 р.

Пунктом 3 Акту сторони підтвердили, що з моменту підписання ними Акту у них відсутні претензії одна до одної щодо виконання умов договору; пунктом 4 Акту визначено, що Акт набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін.

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). За приписами ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відповідно до абз. 4 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Таким чином заборгованість боржника перед ОСОБА_1 , яка виникла за Контрактами, належно підтверджується та складає 4 929 017,70 доларів США, що еквівалентно до офіційного курсу НБУ на день подання заяви з вимогами до боржника (27,8923) складає 137 481 640,00 грн. Докази погашення вказаного боргу в матеріалах справи відсутні.

Витрати на оплату судового збору в сумі 4 540,00 грн., сплачені квитанцією від 08.04.2021 р. та зараховані до спеціального фонду державного бюджету України, згідно виписки суду від 10.04.2021 р., покладаються на боржника та підлягають визнанню і внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 46, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) визнати в розмірі 137 486 180 грн. 00 коп., з яких підлягають внесенню:

- 4 540 грн. 00 коп. (судового збору) - до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- 137 481 640 грн. 00 коп. (основного боргу) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 28.05.2021 р.

Суддя А.Я. Морозюк