Ухвала суду № 97218010, 27.05.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

27 травня 2021 року м. ХарківСправа № 922/1659/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Гребенюк Т.Д.

при секретарі судового засідання Гончаровій В.В.

розглянувши заяву ОСОБА_1 про вступ у справу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача (вх. №_ від 25.05.2021)

за позовом Фізичної особи ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) , Фізичної особи ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ); до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Біофарм" (62300, Харківська область, Дергачівський район, місто Дергачі, вул. Залізнична, будинок 31-Н, код ЄДРПОУ 36816072) про визнання недійсними рішень

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа №922/1659/21 за позовом ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Біофарм» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом №1 від 28.04.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.05.2021 року відкрито провадження по справі, розгляд якої встановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 25.05.2021 року (а.с. 73-74).

Протокольною ухвалою від 25.05.2021 року згідно частини 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) підготовче засідання у справі відкладено на 27.05.2021 о 11.00.

В судове засідання сторони не з`явилися, про поважні причини неявки у судове засідання не повідомили, хоча про дату та час судового засідання повідомлені належним чином.

25.05.2021 року до суду надійшла заява (вх. №12134) про вступ у справу на стороні відповідача третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 з проханням встановити строк для подання письмових пояснень по суті заявлених позовних вимог.

Частиною 1 статті 50 ГПК України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини. Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи. Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 статті 50 ГПК України).

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Частинами першою, третьою статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Суд наголошує, що проведення загальних зборів акціонерів має певну визначену Статутом мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Так, рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Як слідує зі змісту клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Біофарм» 28.04.2021 року були проведені загальні збори учасників товариства, учасниками якого стали: ОСОБА_1 (частка у статутному капіталі 52% або 52% голосів на загальних зборах учасників ТОВ «НВП «Біофарм»), ОСОБА_5 (частка у статутному капіталі 6,5% або 6,5% голосів на загальних зборах учасників ТОВ «НВП «Біофарм»), ОСОБА_4 (частка у статутному капіталі 6,5% або 6,5% голосів на загальних зборах учасників ТОВ «НВП «Біофарм»), ОСОБА_3 (частка у статутному капіталі 0,1% або 0,1% голосів на загальних зборах учасників ТОВ «НВП «Біофарм»).

Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Біофарм», оформленими протоколом №1 від 28.04.2021 року, прийнято ряд рішень, а саме, зокрема:

- з третього питання «Розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір»: частково розподілити чистий прибуток за 2020 рік, спрямувавши 6 000 000, 00 грн. на виплату дивідендів пропорційно до часток у статутному капіталі кожного з учасників Товариства. Виплату дивідендів здійснити наступним чином: ОСОБА_1 (частка 52%) - 3 120 000, 00 грн., ОСОБА_2 (частка 34,9 %) - 2 094 000, 00 грн., ОСОБА_5 (частка 6,5 %) - 390 000, 00 грн., ОСОБА_4 (частка - 6,5%) - 390 000, 00 грн., ОСОБА_3 (частка 0,1 %) - 6 000, 00 грн. Виплату дивідендів провести у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату грошовими коштами у безготівковій формі (шляхом перерахування на банківські рахунки учасників Товариства), за вирахуванням податків і зборів, утриманих згідно з нормами Податкового кодексу України;

- з четвертого питання «Обрання ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) новим директором Товариства, припинення повноважень директора Товариства ОСОБА_3»: новим директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Біофарм» з 29.04.2021 року обрати ОСОБА_1 та у відповідності до статті 65 Господарського кодексу України виконання функцій та обов`язків директора покласти на неї без винагороди.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Біофарм» є ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 (а.с. 123-127).

ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Біофарм», а спір про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства, оформлених протоколом №1 від 28.04.2021 року, безпосередньо пов`язаний із правами зазначених осіб. Крім того, одне із питань порядку денного (третє питання «Розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір») безпосередньо стосується їх майнового стану.

Частинами 1, 3 ст. 167 ГК України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно з ч. 1 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

30.07.2020 року приватним нотаріусом Балаклійського районного нотаріального округу Харківської області було видано свідоцтво про право на спадщину за законом після смерті ОСОБА_6 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_1 - 3/5 частки, яка складається з частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Біофарм».

30.07.2020 року року приватним нотаріусом Балаклійського районного нотаріального округу Харківської області було видано свідоцтво про право на спадщину за законом після смерті ОСОБА_6 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_5 - 1/5 частки, яка складається з частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Біофарм».

30.07.2020 року року приватним нотаріусом Балаклійського районного нотаріального округу Харківської області було видано свідоцтво про право на спадщину за законом після смерті ОСОБА_6 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_4 - 1/5 частки, яка складається з частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Біофарм».

За таких підстав, суд приходить до висновку, що рішення у даній справі може вплинути на права або обов`язки ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 як учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Біофарм».

З огляду на наведене, наявні процесуальні підстави для залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Як свідчать свідоцтва про народження, ОСОБА_5 народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ОСОБА_4 народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 . Отже, вони не досягли чотирнадцяти років, і, у розумінні ч.1 ст. 31 ЦК України, є малолітніми особами (а.с.107,109).

Процесуальне законодавство не передбачає можливості малолітнім особам особисто здійснювати процесуальні права та виконувати обов`язки.

Відповідно до ч.1 ст. 57 ГПК України, інтереси малолітніх осіб віком до чотирнадцяти років, а також недієздатних фізичних осіб представляють у суді відповідно їхні батьки, усиновлювачі, опікуни чи інші особи, визначені законом.

Зважаючи на те, що ОСОБА_4 та ОСОБА_5 є малолітніми особами, то відповідно до закону їх інтереси представляє їх законний представник - мати - ОСОБА_1 .

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного ГПК України строку підготовчого провадження у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Відповідно до ч. 6 ст. 50 ГПК України вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Керуючись ст.ст. 50, 183, 234 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ).

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 , АДРЕСА_3 ), інтереси якої представляє її мати - ОСОБА_1 як законний представник.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 , АДРЕСА_3 ), інтереси якої представляє її мати - ОСОБА_1 як законний представник.

5. Зобов`язати ОСОБА_2 та ОСОБА_3 направити копію позовної заяви з додатками на адреси третіх осіб, докази чого надати суду.

6. Відкласти підготовче засідання у справі на 23 червня 2021 року о 15:00. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 2-й поверх, зал № 209.

7. Встановити третім особам строк до п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали для подання письмових пояснень щодо позову або відзиву відповідно до вимог статей 168, 179 ГПК України.

8. Звернути увагу Сторін, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

9. Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя Т.Д. Гребенюк