Рішення № 97217472, 19.05.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" травня 2021 р. Справа № 174/3Б-98/14/11 (911/437/21)

Господарський суд Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. за участю секретаря судового засідання Майбороди В.М. розглянувши справу

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Юрконтакт Плюс», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком-Інвест», Київська обл.,

с. Пилипівка

про стягнення 182 214 грн. 76 коп.

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком-Інвест», Київська обл., с. Пилипівка

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Юрконтакт Плюс», м. Київ

про визнання права власності на майно

Представники сторін:

Позивача - Гетьман Н.О.;

Відповідача - Король І.О.

Обставини справи:

Позивач звернувся до суду з первісним позовом про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 182 214 грн. 76 коп.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є кредитором КСП «Бориспільське», яке на даний час визнано банкрутом. Оскільки у КСП «Бориспільське» є заборгованість перед позивачем на суму в розмірі 182 214,76 гривень, а у відповідача є заборгованість перед КСП «Бориспільське», то позивач звернувся до суду про стягнення грошових коштів з відповідача.

Відповідач звернувся до суду із зустрічним позовом про визнання за ним, як правонаступником АТВТ «Укрфінком» та КСП «Бориспільське», права власності на єдиний (цілісний) майновий комплекс КСП «Бориспільське».

Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані тим, що до відповідача перейшло право власності на єдиний (цілісний) майновий комплекс КСП «Бориспільське» на підставі договору купівлі-продажу сукупних валових активів (цілісного майнового комплексу) КСГП «Бориспільське» від 26.07.2001 року.

Представник позивача за первісним позовом підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд задовольнити позов в повному обсязі, проти задоволення зустрічного позову заперечував та просив суд у задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.

Представник відповідача за первісним позовом проти задоволення первісного позову заперечував та просив суд у задоволенні первісного позову відмовити повністю, також підтримав зустрічний позов та просив суд задовольнити його в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

26.07.2001 року між КСП «Бориспільське» в особі Голови ліквідаційної комісії Тонконога А.В. (продавець) та Акціонерним товариством відкритого типу «Укрфінком» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу сукупних валових активів (цілісного майнового комплексу) КСГП «Бориспільське».

Відповідно до п. 1.2. договору продавець зобов`язується передати покупцю сукупні валові активи (цілісний майновий комплекс) КСГП «Бориспільське», до складу яких входять об`єкти, перелічені в Додатках №№ 1, 2, 3, 4, 5 до договору, що є невід`ємною його частиною, всі майнові та немайнові права продавця, а покупець зобов`язується прийняти сукупні валові активи і сплатити їх ціну відповідно до умов, що визначені у договорі.

Відповідно до п. 5.1. договору право власності на сукупні валові активи переходить до АТВТ «Укрфінком» (покупця) з моменту підписання договору купівлі-продажу від 26.07.2001 року.

Судом встановлено, що 07.08.2001 року за Акціонерним товариством відкритого типу «Укрфінком» Бориспільським міжміським бюро технічної інвентаризації було зареєстровано право власності на цілісний майновий комплекс КСП «Бориспільське» на підставі договору купівлі-продажу від 26.07.2001 року (Інвентаризаційна справа № 46, записано в реєстрі книги під № 1, стор. 84), про що зроблено відмітку на договорі купівлі-продажу від 26.07.2001 року.

Як вбачається з дубліката свідоцтва про власність на майно радгоспу «Бориспільський» від 12.08.1997 року (реєстраційний № 23-ВП), Бориспільським міжміським бюро технічної інвентаризації було також проставлено відмітку про перехід права власності на цілісний майновий комплекс КСП «Бориспільське» до АТВТ «Укрфінком» згідно договору купівлі-продажу від 26.07.2001 року.

Таким чином, суд прийшов до висновку, що з моменту підписання договору купівлі-продажу сукупних валових активів (цілісного майнового комплексу) КСГП «Бориспільське» від 26.07.2001 року до АТВТ «Укрфінком» перейшло право власності на цілісний майновий комплекс КСП «Бориспільське», до складу якого ввійшли об`єкти, перелічені в додатках №№ 1, 2, 3, 4, 5 до договору купівлі-продажу від 26.07.2001 року, і всі майнові та немайнові права КСП «Бориспільське».

Відповідно до абз. 1-3 пп. 3.2.8. п. 3.2. ст. 3 Закону України «Про податок на додану вартість» (в редакції чинній на момент укладення договору купівлі-продажі від 26.07.2001 року) не є об`єктом оподаткування операції з передачі основних фондів як внеску до статутного фонду юридичної особи для формування її цілісного майнового комплексу в обмін на емітовані нею корпоративні права, у тому числі при ввезенні основних фондів на митну територію України (крім підакцизних товарів) або їх вивезенні за межі митної території України; продажу за компенсацію сукупних валових активів платника податку (з урахуванням вартості гудвілу) іншому платнику податку.

Під цілісним майновим комплексом слід розуміти активи, сукупність яких забезпечує ведення окремої підприємницької діяльності на постійній і регулярній основі і термін використання яких перевищує дванадцять календарних місяців.

Під продажем сукупних валових активів слід розуміти продаж підприємства як окремого об`єкта підприємництва або включення валових активів підприємства чи його частини до складу активів іншого підприємства. При цьому підприємство-покупець набуває прав і обов`язків (є правонаступником) підприємства, що продає такі активи.

Відповідно до абз. 1-3 ст. 4 ЦК УРСР 1963 року (в редакції чинній на момент укладення договору купівлі-продажу від 26.07.2001 року) цивільні права і обов`язки виникають з підстав, передбачених законодавством Союзу РСР і Української РСР, а також з дій громадян і організацій, які хоч і не передбачені законом, але в силу загальних начал і змісту цивільного законодавства породжують цивільні права і обов`язки. Відповідно до цього цивільні права і обов`язки виникають: з угод, передбачених законом, а також з угод, хоч і не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Судом встановлено, що ТОВ «Агроком-Інвест» було створено 12.10.2007 року в результаті реорганізації шляхом перетворення АТВТ «Укрфінком».

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.02.2021 року, ТОВ «Агроком-Інвест» є правонаступником АТВТ «Укрфінком».

В статуті ТОВ «Агроком-Інвест», зазначено, що товариство є правонаступником АТВТ «Укрфінком» (код ЄДРПОУ 23526911), КСП «Бориспільське» (00849669) та радгоспу «Бориспільський» (код ЄДРПОУ 00849669). АТВТ «Укрфінком» є правонаступником КСП «Бориспільське» на підставі договору купівлі-продажу сукупних валових активів (цілісного майнового комплексу) КСГП «Бориспільське» від 26.07.2001 року.

Судом встановлено, що ТОВ «Компанія «Юрконтакт плюс» є кредитором у справі про банкрутство КСП «Бориспільське» № 174/3б-98/14/11 на загальну суму 182 214,76 гривень, що підтверджується ухвалами Господарського суду Київської області від 11.05.2006 року та від 13.10.2010 року.

У своїй позовній заяві позивач за первісним позовом зазначає, що ТОВ «Агроком-Інвест» не є правонаступником КСП «Бориспільське», оскільки ані АТВТ «Укрфінком», ані ТОВ «Агроком-Інвест» не було повністю сплачено грошові кошти згідно договору купівлі-продажу сукупних валових активів (цілісного майнового комплексу) КСГП «Бориспільське» від 26.07.2001 року.

Позивач за первісним позовом зазначає, що наразі КСП «Бориспільське» було визнано банкрутом і оскільки у КСП «Бориспільське» є заборгованість перед позивачем на суму182 214,76 гривень, а у відповідача є заборгованість перед КСП «Бориспільське», то позивач, керуючись ст. 161 ЦК УРСР 1963 року, ч. 1,2 ст. 512, ч. 1 ст. 516, ч. 1 ст. 527 ЦК України, заявляє позовну вимогу про стягнення з ТОВ «Агроком-Інвест» (як правонаступника АТВТ «Укрфінком») вказаних грошових коштів.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

В той же час, позивач за первісним позовом не надав до суду доказів несплати або неповної сплати ТОВ «Агроком-Інвест» (АТВТ «Укрфінком») грошових коштів. Позивач також не звертався до суду із заявою про витребування від відповідача за первісним позовом доказів сплати коштів згідно договору купівлі-продажу від 26.07.2001 року.

Судом також враховано, що позивач за первісним позовом не є стороною договору купівлі-продажу від 26.07.2001 року.

Відповідно до ч. 1,2 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Позивач за первісним позовом не надав доказів, які б підтверджували заміну кредитора КСП «Бориспільське» на позивача у зобов`язанні.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що позивач за первісним позовом не вжив всіх необхідних заходів для з`ясування фактичних обставин спору та належного захисту свого права.

Суд прийшов до висновку, що у задоволенні первісного позову ТОВ «Компанія «Юрконтакт плюс» до ТОВ «Агроком-Інвест» слід відмовити повністю.

Що стосується зустрічної позовної вимоги ТОВ «Агроком-Інвест», то слід зазначити наступне.

ТОВ «Агроком-Інвест», керуючись ст. 392 ЦК України, звернулося до суду із позовною вимогою про визнання права власності на єдиний майновий комплекс КСП «Бориспільське», оскільки ТОВ «Компанія «Юрконтакт плюс» не визнає, що до ТОВ «Агроком-Інвест» перейшло право власності на цілісний майновий комплекс КСП «Бориспільське» і що ТОВ «Агроком-Інвест» є правонаступником КСП «Бориспільське», у зв`язку з неповною сплатою грошових коштів згідно договору купівлі-продажу від 26.07.2001 року.

Згідно п. 5.1 договору купівлі-продажу сукупних валових активів (цілісного майнового комплексу), право власності на цілісний майновий комплекс (сукупні валові активи) КСП «Бориспільське» перейшло до АТВТ «Укрфінком» з моменту підписання договору, тобто з 26.07.2001 року, а отже, АТВТ «Укрфінком» (правонаступником якого є ТОВ «Агроком-Інвест») став правонаступником КСП «Бориспільське» також з 26.07.2001 року.

Таким чином, судом встановлено, що згідно з договором купівлі-продажу від 26.07.2001 року моментом переходу права власності визначено момент підписання договору, а не момент здійснення розрахунків за договором.

Відповідно до абз. 3 пп. 1 п. 7 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про оренду державного та комунального майна» було внесено зміни до Господарського кодексу України: у тексті Кодексу слова «цілісний майновий комплекс» у всіх відмінках і числах замінити словами «єдиний майновий комплекс» у відповідному відмінку і числі.

Тобто, на даний час законодавець ототожнює поняття «цілісний майновий комплекс» та «єдиний майновий комплекс».

Відповідно до ч. 3 ст. 66 ГК України єдиний майновий комплекс підприємства визнається нерухомістю і може бути об`єктом купівлі-продажу та інших угод, на умовах і в порядку, визначених цим Кодексом та законами, прийнятими відповідно до нього.

Згідно ст. 191 ЦК України підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності. До складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом. Підприємство або його частина можуть бути об`єктом купівлі-продажу, застави, оренди та інших правочинів.

Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Згідно ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин, суд прийшов до висновку про задоволення зустрічної позовної вимоги ТОВ «Агроком-Інвест» про визнання за ТОВ «Агроком-Інвест», як правонаступником АТВТ «Укрфінком» та КСП «Бориспільське», права власності на єдиний (цілісний) майновий комплекс КСП «Бориспільське».

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати на сплату судового збору покладаються на відповідача за зустрічною позовною заявою.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 13, 73-92, 129, 207, 236, 238 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Юрконтакт плюс» про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком-Інвест» заборгованості у розмірі 182 214,76 гривень відмовити повністю.

2. Зустрічний позов ТОВ «Агроком-Інвест» задовольнити повністю.

3. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком-Інвест» (ідентифікаційний код 23526911), як правонаступником Акціонерного товариства відкритого типу «Укрфінком» (ідентифікаційний код 23526911) та Колективного сільськогосподарського підприємства «Бориспільське» (ідентифікаційний код 00849669), право власності на єдиний (цілісний) майновий комплекс Колективного сільськогосподарського підприємства «Бориспільське» (ідентифікаційний код 00849669).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Юрконтакт Плюс» (01135, м. Київ, вул. Золотоустівська, буд. 3, код 31381829) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком-Інвест» (08553, Київська обл., Фастівський район, с. Пилипівка, вул. Леніна, буд. 60, код 23526911) 2 270 (дів тисячі двісті сімдесят) грн. 00 коп. судового збору.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 27.05.2021 року.

Суддя Л.Я. Мальована