Ухвала суду № 97133416, 25.05.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ПРО ПРИЙНЯТТЯ ЗАЯВИ ДО РОЗГЛЯДУ У МЕЖАХ СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО

м. Київ

25.05.2021Справа № 910/11981/18 (910/7747/21)

За заявою Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді»

(ідентифікаційний код: 32829507) арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

до ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

про визнання недійсним правочину боржника щодо відчуження корпоративних

прав у межах справи про банкрутсво

у межах справи № 910/11981/18

за заявою Одеської міської ради (ідентифікаційний код 26597691)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді"

(ідентифікаційний код 32829507)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Без виклику (повідомлення) учасників

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2018 року Одеська міська рада звернулася до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити збитки, заподіяні унаслідок незаконного використання земельних ділянок, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 1 147 892,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2018, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича, зобов`язано боржника надати розпоряднику майна всю необхідну документацію для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства і проведення інвентаризації та складання реєстру вимог кредиторів, письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог, докази наявності або відсутності у підприємства заборгованості з виплати заробітної плати (із зазначенням прізвища працівника та долученням бухгалтерських відомостей), авторської винагороди, аліментів та грошових зобов`язань, що забезпечені заставою, які подати у попереднє засідання, а також спільно з розпорядником майна боржника розглядати всі кредиторські заяви, що надійдуть в установленому порядку.

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.05.2019, серед іншого, було припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507), припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» - арбітражного керуючого Сиволобова М.М., визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Грімальді», відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді», призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (свідоцтво № 451 від 12.03.2013), було вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку, господарську діяльність банкрута завершено.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код: 32829507) арбітражний керуючий Сиволобов М.М. звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про визнання недійсним правочину з відчуження з майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» на користь фізичної особи ОСОБА_1 частки в розмірі 99,9944% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Веб Мережі» (ідентифікаційний код: 38995430; 01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, буд. 20, літ. А), а саме: Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Веб Мережі» б/№ від 13.12.2020 та зобов`язання фізичної особи ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 , що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ) повернути у власність ТОВ «Грімальді» (ідентифікаційний код: 32829507) частку в розмірі 99,9944% у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Веб Мережі».

У обґрунтування поданої заяви ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Сиволобовим М.М. було зазначено, що під час проведення заходів з виявлення майнових активів банкрута ліквідатором банкрута було встановлено, що у власність боржника входила частка у розмірі 99,9944 % (номінальною вартістю 16 200 100,00 грн) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Веб Мережі» (ідентифікаційний код: 38995430, що зареєстроване 27.11.2013, номер запису: 10741020000047729, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, буд. 20, літера А).

13.12.2016 вищезазначена частка була відчужена ТОВ «Грімальді» в особі директора Костянецької Світлани Владиславівни фізичній особі ОСОБА_1 на підставі Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Веб Мережі».

Вказаним Договором, а саме: п. п. 2.1 та 2.2, зазначається, що «номінальна вартість частки становить 16 200 100,00 грн (шістнадцять мільйонів двісті тисяч сто гривень нуль коп.)".

Проте, Договором також встановлено, що: «Договірна ціна купівлі-продажу (відступлення) становить 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень нуль коп».

Відповідно до умов Договору оплата вартості частки здійснюється протягом п`яти років з моменту підписання Договору будь-яким способом, незабороненим чинним законодавством України, в тому числі шляхом передачі векселя.

Розділом 3 Договору про купівлю-продаж (відступлення) частки б/№ від 13.12.2016 передбачено, що право власності на частку у Статутному капіталі ТОВ «Сучасні Веб Мережі» від Продавця до Покупця переходить з моменту підписання цього Договору. При передачі частки від Продавця до Покупця здійснюється одночасний перехід до останнього всіх прав та обов`язків, пов`язаних з участю у ТОВ «Сучасні Веб Мережі».

Згідно проведеного ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Сиволобовим М.М., зокрема за результатами ознайомлення з матеріалами судової справи про банкрутство, аналізу банківських виписок за рахунками ТОВ «Грімальді» встановлено, що станом на день подання заяви жодних оплат по цьому договору на рахунки ТОВ «Грімальді» не надходило.

Відтак, за твердженням заявника, боржник - ТОВ «Грімальді» в особі заінтересованої особи - директора Костянецької Світлани Владиславівни фактично відмовився від власних майнових вимог з одержання оплати за оскаржуваною угодою від заінтересованої особи - покупця ОСОБА_1 в сумі 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень нуль коп) та безоплатно здійснив відчуження майна, до того ж уклавши формальну угоду за ціною нижче номінальної вартості частки. Такі дії обох підписантів угоди спричинили неможливість виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами, внаслідок чого кредитори зазнали збитків.

З умов Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Сучасні Веб Мережі» вбачається, що він був укладений 13.12.2016, тобто підпадає під норму ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки провадження у справі про банкрутство було відкрито 01.10.2018 ухвалою Господарського суду м. Києва у справі № 910/11981/18, у зв`язку з чим заявник звернувся до суду із заявою про визнання вказаного договору недійсним.

Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник.

Зокрема, частиною 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями пункту 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Отже, за умови відкриття провадження у справі про банкрутство боржника особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без відкриття нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи категорію та складність справи, з метою дотримання основних засад господарського судочинства, забезпечення дійсного вирішення правового спору між сторонами, суд дійшов висновку про те, що заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код: 32829507) арбітражного керуючого Сиволобова М.М. до фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним правочину з відчуження майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» на користь фізичної особи ОСОБА_1 частки в розмірі 99,9944% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Веб Мережі» підлягає розгляду в межах справи № 910/11981/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код: 32829507).

Враховуючи викладене вище, керуючись Кодексом України з процедур банкрута та статтями 12, 120, 121, 176, 177, 178, 181, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код: 32829507) арбітражного керуючого Сиволобова М.М. до фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним правочину з відчуження з майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» на користь фізичної особи ОСОБА_1 частки в розмірі 99,9944% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Веб Мережі».

2. Судове засідання у справі призначити на 16.06.21 о 12:00. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 12.

3. Встановити ОСОБА_1 строк - протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подачі до суду з дотриманням приписів статті 165 Господарського процесуального кодексу України: обґрунтованого письмового відзиву на заяву з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог заявника з посиланням на діюче законодавство; доказів направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу заявника.

Копія відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) одночасно з надсиланням (наданням) відзиву до суду (ч. 5 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України).

4. Попередити ОСОБА_1 , що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, ОСОБА_1 повинна про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частини 3, 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

5. Встановити заявнику строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відзиву на заяву (якщо такий буде поданий) для подання суду з дотриманням приписів статті 166 Господарського процесуального кодексу України: відповіді на відзив на заяву та доказів направлення відповіді на відзив ОСОБА_1 .

6. Встановити ОСОБА_1 строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відповіді на відзив для подання суду з дотриманням приписів статті 167 Господарського процесуального кодексу України (якщо такі будуть): заперечень щодо відповіді на відзив та доказів направлення заперечень щодо відповіді на відзив заявнику.

7. Попередити заявника про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення його представника у судове засідання, заяву відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишено без розгляду.

8. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

9. Усі заяви, клопотання, заперечення подати до суду у строк до закінчення підготовчого провадження з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

10. Звернути увагу учасників справи на положення статей 74, 80, 81 Господарського процесуального кодексу України щодо порядку подання доказів, наслідків неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи, а також щодо порядку витребування доказів.

11. Звернути увагу учасників справи на те, що копії письмових доказів, які подаються, повинні бути оформлені у відповідності до вимог ч. 4 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (Вимоги до оформлення документів ДСТУ 4163-2003).

12. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

13. Згідно з ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ця ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала не підлягає оскарженню окремо від судового рішення відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.В. Омельченко