Ухвала суду № 97069174, 18.05.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.05.2021м. ДніпроСправа № 904/3993/19

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛАСИКПЛЮС", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АРГОС СТАНДАРТ", 49000, м. Дніпро, вул. Космічна, буд. 9 Б, оф. 101 (код ЄДРПОУ 39223626)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Драній Ю.В.

За участю представників сторін:

від ліквідатор Венська О.О.,

від ОСОБА_1 : Короленко І.М.,

від засновника Насонова М.І.: Дев`ятков А.О.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Класикплюс" 06.09.2019 звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт".

10.09.2019 ухвалою господарського суду прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Класикплюс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" до розгляду. Підготовче засідання призначене на 24.09.2019 на 11:40.

24.09.2019 ухвалою господарського суду відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Класикплюс". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 17.01.2020. Розпорядником майна призначено Венську Оксану Олександрівну. Призначено попереднє засідання суду на 14.11.2019 на 11:10.

23.12.2019 постановою господарського суду припинено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт". Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" ОСОБА_2 . Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 23.12.2020. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" призначено Венську Оксану Олександрівну.

25.08.2020 Національний банк України подав до господарського суду заяву про залучення до участі у справі правонаступника кредитора.

07.09.2020 представник Солошенко О.І. подав до господарського суду скаргу на бездіяльність ліквідатора банкрута.

21.09.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд скарги на бездіяльність ліквідатора Венської О.О. на 12.11.2020 на 12:45. Призначено розгляд заяви НБУ про залучення до участі у справі правонаступника кредитора на 12.11.2020 на 12:45.

12.11.2020 ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви НБУ про залучення до участі у справі правонаступника кредитора на 14.12.2020 на 12:55. Відкладено розгляд скарги на бездіяльність ліквідатора Венської О.О. на 14.12.2020 на 12:55. Зобов`язано ліквідатора Венську О.О. надати до 14.12.2020 письмові пояснення з приводу скарги на бездіяльність ліквідатора Венської О.О.

14.12.2020 ухвалою господарського суду задоволено заяву Національного банку України про залучення до участі у справі правонаступника кредитора. Замінено кредитора по справі Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг на його правонаступника - Національний банк України. Відкладено розгляд скарги на бездіяльність ліквідатора Венської О.О. на 09.02.2021. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 09.02.2021. Зобов`язано ліквідатора Венську О.О. надати до суду в строк до 09.02.2021 письмові пояснення з приводу надання нерухомого майна боржника в статутний капітал інших юридичних осіб в період часу 2017-2018 роках.

21.01.2021 до господарського суду надійшла заява ТОВ "Інвест-Споруда" про залучення до участі у справі правонаступника кредитора.

25.01.2021 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви ТОВ "Інвест-Споруда" про залучення до участі у справі правонаступника кредитора на 09.02.2021.

09.02.2021 до господарського суду від представника ОСОБА_3 надійшли письмові пояснення щодо скарги на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Агрос Стандарст".

09.02.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 18.03.2021. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Інвест-Споруда" про залучення до участі у справі правонаступника кредитора на 18.03.2021 на 12:20. Відкладено розгляд скарги на бездіяльність ліквідатора Венської О.О. на 18.03.2021 на 12:20. Зобов`язано ліквідатора Венську О.О. надати до суду в строк до 18.03.2021 письмові пояснення з приводу надання нерухомого майна боржника в статутний капітал інших юридичних осіб в період часу 2017-2018 роках.

17.02.2021 ліквідатор подала до господарського суду клопотання, в якому просить суд зобов`язати АТ "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" розблокувати рахунок.

19.02.2021 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора №02-10-01/47 від 17.02.2021 про розблокування рахунків в АТ "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" на 18.03.2021 на 12:20. Зобов`язано кредиторів по справі та АТ "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" надати до суду до 18.03.2021 письмові пояснення стосовного даного клопотання.

18.03.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 13.04.2021. Задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Аргос Стандарт" Венської О.О. від 17.02.2020 №02-10-01/47. Зобов`язано АТ "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" (ідентифікаційний код 34514392, код банку 307350; 49000, м.Дніпро, пл. Троїцька, 2) розблокувати рахунок № НОМЕР_1 , відкритий ТОВ "Аргос Стандарт" та надати право розпорядження рахунком № НОМЕР_1 ліквідатору ТОВ "Аргос Стандарт" арбітражному керуючому Венській О.О. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Інвест-Споруда" про залучення до участі у справі правонаступника кредитора на 13.04.2021 на 12:10. Зобов`язано ТОВ "Інвест-Споруда" надати до суду до 13.04.2021: копію Акту приймання-передачі документів відповідно до умов п. 3.2.3. договору; копію додаткової угоди, яка є невід`ємною частиною договору (п. 5.1. Договору); докази сплати суми фінансування. Відкладено розгляд скарги на бездіяльність ліквідатора Венської О.О. на 13.04.2021 на 12:10. Зобов`язано ліквідатора Венську О.О. надати до суду в строк до 13.04.2021: документальні докази звернення в правоохоронні органи щодо знаходження та пошуку Договору купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Лофт Істейт" від 01.03.2018; документальні докази звернення в правоохоронні органи щодо знаходження та пошуку Договору купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Пава -2018" від 01.03.2018; інформацію стосовно продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Днепр Трейд Ріелті" у розмірі 22,72 %.

Розглянувши заяву ТОВ "Інвест-Споруда" про залучення до участі у справі правонаступника кредитора, господарський суд зазначає наступне.

29.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест-споруда" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Класикплюс" укладено договір відступлення прав за договором №171116-1 про надання безпроцентної фінансової поворотної позики.

У відповідності до пункту 2.1 договору відступлення прав в порядку та на умовах визначених в цьому договорі, кредитор - ТОВ "Класикплюс" відступає новому кредитору - ТОВ "Інвест-споруда" право вимоги за договором позики, а новий кредитор приймає такі права вимоги та сплачує кредитору суму фінансування.

Згідно з п.п. 3.2.2 договору відступлення прав з дати укладення цього договору кредитор зобов`язаний відступити від права вимоги за договором позики та втратити право бути кредитором боржника.

Відповідно до п.п. 3.3.2 договору відступлення прав новий кредитор зобов`язаний стати виключним та єдиним кредитором боржника з моменту набуття новим кредитором права вимоги.

Пунктами 4.4-4.5 договору відступлення прав сторони домовилися, що умови договору набирають чинності з моменту підписання цього договору сторонами, з моменту набрання чинності договору кредитор вважається таким, що відступив та передав, а новий кредитор таким, що прийняв та набув права вимоги за договором позики.

Згідно із пунктом 2 додаткової угоди до договору відступоення прав за договором №171116-1 про надання безпроцентної фінансової поворотної позики від 29.12.2019 ТОВ "Класикплюс" та ТОВ "Інвест-споруда" домовилися, що повна сума фінансування, зазначена у пункті 4.3 договору, в розмірі 53 191 364,00 грн має бути сплачена новим кредитором на користь кредитора до 29.12.2021.

На виконання умов договору відступлення прав за договором №171116-1 про надання безпроцентної фінансової поворотної позики між сторонами підписано акт-прийому передачі документів, а також новим кредитором повідомлено боржника про заміну кредитора.

Відповідно до частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

У відповідності до норм статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із статтею 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за можливе задовольнити заяву ТОВ "Інвест-Споруда" про залучення до участі у справі правонаступника кредитора та замінити у справі № 904/3993/19 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Класикплюс" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест-Споруда".

У зв`язку з необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи та витребування додаткових документів по справі, з метою об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти розгляд скарги на бездіяльність ліквідатора Венської О.О. на 29.06.2021, а також керуючись ст. 119 ГПК України, продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до дати судового засідання.

Керуючись ст.ст. 119, 234, 235 ГПК України, ст.ст. 58 - 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Венської О.О. до 29.06.2021.

Задовольнити заяву ТОВ "Інвест-Споруда" про залучення до участі у справі правонаступника кредитора.

Замінити у справі № 904/3993/19 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Класикплюс" (49000, м. Дніпро, вул. Харківська, буд. 5, оф. 11А, ідентифікаційний код 38978106) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест-Споруда" (49000, м. Дніпро, пр. Воронцова, буд. 73, оф. 614, код ідентифікаційний код 41078885).

Відкласти розгляд скарги на бездіяльність ліквідатора Венської О.О. на 29.06.2021 на 12:00.

Зобов`язати ліквідатора надати до суду до 29.06.2021 надати до суду:

- копії всіх протоколів зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів;

- відомості фінансової та статистичної звітності, подані Товариством з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" до відповідних органів, а у разі відсутності останніх запити ліквідатора до відповідних органів та відповіді останніх.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов`язкова.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя С.А. Примак