Ухвала суду № 97033569, 20.05.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.05.2021Справа № 910/19989/20

За позовом 1. "Бош Інтернешнл Інк."

2. Підприємства з іноземними інвестиціями "Бі енд Пі, ЛТД" у формі

Товариства з обмеженою відповідальністю

до 1. Вищого навчального закладу "Київський економічний інститут

менеджменту" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю

2. ОСОБА_1

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Д-Трейд 2015"

про визнання розміру статутного капіталу товариства та розміру часток

учасників товариства

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Кимлик Ю.В.

за участі представників сторін

від позивача-1 не з`явився

від позивача-2 не з`явився

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 не з`явився

від відповідача-3 не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

16.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява "Бош Інтернешнл Інк." (позивач-1) та Підприємства з іноземними інвестиціями "Бі енд Пі, ЛТД" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (позивач-2) до Вищого навчального закладу "Київський економічний інститут менеджменту" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (відповідач-1), ОСОБА_1 (відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Д-Трейд 2015" (відповідач-3) про

1. Визначення розміру статутного капіталу Вищого навчального закладу "Київський економічний інститут менеджменту" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, який існував до дати проведення позачергових загальних зборів учасників Вищого навчального закладу "Київський економічний інститут менеджменту" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю від 28.12.2017, а саме розмір статутного капіталу (фонду) - 400.000,00 грн,

2. Визначення розміру часток учасників Вищого навчального закладу "Київський економічний інститут менеджменту" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до дати проведення позачергових загальних зборів учасників Вищого навчального закладу "Київський економічний інститут менеджменту" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю від 28.12.2017, а саме:

- Громадянин України ОСОБА_1 - частка у статутному капіталі (фонді) становить 50 відсотків, що дорівнює 200.000,00 грн,

- Підприємство з іноземними інвестиціями "Бі енд Пі, ЛТД" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю - частка у статутному капіталі (фонді) становить 35 відсотків, що дорівнює 140.000,00 грн,

- Компанія "Бош Інтернешнл Інк.", США частка у статутному капіталі (фонді) становить 15 відсотків, що дорівнює 60.000,00 грн.

Згідно витягу з протоколу о автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.12.2020 для розгляду справи визначено суддю Нечай О.В .

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/19989/20 від 21.12.2020 Господарський суд міста Києва звернувся до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та зобов`язав Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ).

11.01.2021 від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації до суду надійшло дві відповіді на запит суду, з якого вбачається, що ОСОБА_1 з 19.11.1996 по теперішній час зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/19989/20 від 18.01.2021 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

28.01.2021 позивачами до суду подано заяву на усунення недоліків позовної заяви.

01.02.2021 від позивачів до суду надійшла заява про необхідність вжиття судом заходів спрямованих на запобігання правопорушень з боку невстановлених осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/19989/20 від 08.02.2021 заяву судді Нечая О.В. про самовідвід задоволено; суддю Нечая О.В. відведено від розгляду позовної заяви "Бош Інтернешнл Інк." та Підприємства з іноземними інвестиціями "Бі енд Пі, ЛТД" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до Вищого навчального закладу "Київський економічний інститут менеджменту" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Д-Трейд 2015" про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства; справу № 910/19989/20 передано уповноваженій особі апарату суду для визначення судді в порядку, встановленому статтею 32 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.02.2021 для розгляду справи визначено суддю Сівакову В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2021 відкрито провадження у справі № 910/19989/20 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 16.03.2021.

12.02.2021 до суду надійшло клопотання відповідача-3 про участь у судовому засіданні призначеного на 16.03.2021 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

04.03.2021 від відповідача-3 до суду надійшло клопотання про надання можливості представнику прийняти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів через систему відеоконференцзв`язку - комплекс технічних засобів та програмного забезпечення «EasyCon».

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/19989/20 від 09.03.2021 клопотання відповідача-3 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

10.03.2021 відповідачем-3 подано до суду відзив на позов, відповідно до якого проти задоволення позовних вимог заперечує повністю.

15.03.2021 від відповідача-3 до суду надійшло клопотання, у порядку ст. 125 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення судових витрат відповідача-3, відповідно до якого останній просить зобов`язати ПІІ "Бі енд Пі, ЛТД" та "Бош Інтернешнл Інк" внести на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва грошову сумку для забезпечення відшкодування витрат ТОВ "Д-Трейд 2015" на професійну правничу допомогу, у зв`язку з розглядом спору у справі № 910/19989/20, у розмірі 75.000,00 грн.

15.03.2021 від представника позивачів - адвоката Гнідаш С.О., до суду надійшло клопотання про відкладення судового засідання, призначеного на 16.03.2021, на строк, який відповідатиме настанню такої обставини, як одужання від коронавірусної хвороби директора ПІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ, а саме Романчук О.А., та представника виконавчого органу "Бош Інтернешнл Інк". А саме Гуліди І.А. та за межі строку дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/19989/20 від 16.03.2021 в підготовчому засіданні оголошено перерву на 13.04.2021.

18.03.2021 від відповідача-3 до суду надійшло клопотання про участь останнього у судовому засіданні, призначеного на 13.04.2021, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - через систему відеоконференцзв`язку - комплекс технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon Court".

12.04.2021 від позивачів, за підписами члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А. та директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшло клопотання б/н від 08.04.2021, про відмову у клопотанні відповідача-3 стосовно внесення позивачами на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва коштів у сумі 75.000,00 грн, для забезпечення витрат відпоідача-3 на професійну правничу допомогу.

12.04.2021 від представника позивачів - адвоката Гнідаш С.О., до суду надійшла заява б/н від 08.04.2021, про відкладення підготовчого засідання, у зв`язку з неможливістю адвокатом приймати участь у підготовчому засіданні у справі, призначеному на 13.04.2021, внаслідок відсутності можливості доведення до позивачів правової позиції через складну епідемічну ситуацію та знаходження представника виконавчого органу позивача-1 та директора позивача-2 на самоізоляції.

12.04.2021 від позивача-1, за підписом члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А., надійшла заява № 01/08042021/910/19989/20-17 від 08.04.2021, про неможливість участі позивача-1 у підготовчому засіданні 13.04.2021, у зв`язку з неможливістю останньої вчиняти необхідні дії для підготовки та участі у підготовчому засіданні через існування постковідного синдрому внаслідок перенесеного коронавірусного захворювання та необхідністю дотримуватися режиму самоізоляції.

12.04.2021 від позивача-2, за підписом директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшла заява № 12 від 08.04.2021, про неможливість участі позивача-2 у підготовчому засіданні 13.04.2021, у зв`язку з неможливістю директора вчиняти необхідні дії для підготовки та участі у підготовчому засіданні, у зв`язку з її обмеженою дієздатністю внаслідок перенесеного коронавірусного захворювання та необхідністю дотримуватися режиму самоізоляції.

12.04.2021 від позивачів, за підписами члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А. та директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшла заява б/н від 08.04.2021, щодо знаходження позивачів в стані юридичної невизначеності внаслідок неотримання позивачами відзивів відповідачів на позовну заяву.

12.04.2021 від позивачів, за підписами члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А. та директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшла заява б/н від 08.04.2021, про відкладення підготовчого засідання, призначеного на 13.04.2021, до отримання відповіді Ради Національної безпеки та оборони України на звернення позивача-1 від 23.03.2021 щодо забезпечення інформаційної безпеки.

12.04.2021 від позивачів, за підписами члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А. та директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшла заява б/н від 08.04.2021 щодо необхідності застосування судом положення ч. 2 ст. ІІІ Міжнародного договору між Україною та США про заохочення та взаємний захист інвестицій.

12.04.2021 від позивачів, за підписами члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А. та директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшла заява б/н від 08.04.2021 щодо виникнення такої нової обставини, як прийняття Указу Президента України № 107/2021 від 19.03.2021, яким було введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11.03.2021 «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)».

Підготовче засідання, призначене на 13.04.2021, не відбулося, у зв`язку з перебування судді на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/19989/20 від 19.04.2021 (після виходу судді з лікарняного) викликано учасників справи у підготовче засідання, яке призначено на 29.04.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/19989/20 від 20.04.2021 клопотання відповідача-3 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

21.04.2021 від відповідача-3 до суду надійшло клопотання про участь останнього у судовому засіданні, призначеного на 29.04.2021, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - через систему відеоконференцзв`язку - комплекс технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon Court".

26.04.2021 від позивачів, за підписами члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А. та директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшло клопотання від 23.04.2021, про відкладення підготовчого засідання призначеного на 29.04.2021, через наявність технічної проблеми по забезпеченню реалізації права позивачів на участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції, до вирішення такої технічної проблеми шляхом отримання відповіді та/або експертного висновку Ради Національної безпеки та оборони України на звернення позивача-1 від 23.03.2021 щодо забезпечення інформаційної безпеки.

26.04.2021 від позивача-2, за підписом директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшла заява № 15 від 23.04.2021 про неможливість участі позивача-2 у підготовчому засіданні 29.04.2021, у зв`язку з неможливістю директора вчиняти необхідні дії для підготовки та участі у підготовчому засіданні, у зв`язку з її обмеженою дієздатністю внаслідок перенесеного коронавірусного захворювання та необхідністю дотримуватися режиму самоізоляції.

26.04.2021 від представника позивачів - адвоката Гнідаш С.О., до суду надійшла заява б/н від 23.04.20211, про неможливість адвокатом приймати участь у підготовчому засіданні у справі, призначеному на 29.04.2021, внаслідок відсутності можливості доведення до позивачів правової позиції через складну епідемічну ситуацію та знаходження представника виконавчого органу позивача-1 та директора позивача-2 на самоізоляції.

26.04.2021 від позивачів, за підписами члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А. та директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшла заява від 23.04.2021 стосовно поданих позивачами до суду заяв з процесуальних питань. Правовий зміст яких має відношення до: дати підготовчого засідання, призначеного на 13.04.2021; дати підготовчого засідання, призначеного на 29.04.2021; предмету справи незалежно від дати підготовчого/судового засідання, та які (заяви) мають істотне значення для прийняття законного та обґрунтованого рішення, як кожна окремо та і у сукупності.

26.04.2021 від позивачів, за підписами члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А. та директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшла заява від 24.04.2021 про доповнення до клопотання позивачів від 23.04.2021 про відкладення підготовчого засідання, призначеного на 29.04.2021.

27.04.2021 від позивача-1, за підписом члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А. до суду надійшла заява № 01/23042021/910/19989/20-19 від 23.04.2021 про неможливість участі позивача-1 у підготовчому засіданні 29.04.2021, у зв`язку з неможливістю останньої вчиняти необхідні дії для підготовки та участі у підготовчому засіданні через існування постковідного синдрому внаслідок перенесеного коронавірусного захворювання та необхідністю дотримуватися режиму самоізоляції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/19989/20 від 29.04.2021 в підготовчому засіданні оголошено перерву на 20.05.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/19989/20 від 11.05.2021 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Д-Трейд 2015" про забезпечення судових витрат задоволено; зобов`язано Підприємство з іноземними інвестиціями "Бі енд Пі, ЛТД" у формі товариства з обмеженою відповідальністю у строк до 31.05.2021 внести на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва попередньо визначену суму судових витрат Товариства з обмеженою відповідальністю "Д-Трейд 2015", пов`язаних з розглядом справи у розмірі 37.500,00 грн, докази чого надати суду протягом вказаного строку; зобов`язати Компанію "Бош Інтернешнл Інк" у строк до 31.05.2021 внести на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва попередньо визначену суму судових витрат Товариства з обмеженою відповідальністю "Д-Трейд 2015", пов`язаних з розглядом справи у розмірі 37.500,00 грн, докази чого надати суду протягом вказаного строку.

18.05.2021 від позивача-1, за підписом члена виконавчого органу компанії "Бош Інтернешнл Інк" - Гуліди І.А. до суду надійшла заява № 01/1502021/910/19989/20-20 від 15.05.201 про неможливість участі позивача-1, в межах інституту самопредставницва, у підготовчому засіданні 20.05.2021, у зв`язку з продовженням хвороби Гуліди І.А. на коронавірусну інфекцію у вигляді «посковідного синдрому» і як наслідок, неможливістю останньою вчиняти необхідні дії для підготовки до участі у підготовчому засіданні. У відповідному клопотанні позивач-1 також просить відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні, у зв`язку з існуванням технічної проблеми на участь у підготовчих та судових засіданнях позивача-1 в режимі відеоконференції, до отримання відповіді та/або експертного висновку Ради Національної безпеки та оборони України на звернення компанії "Бош Інтернешнл Інк" щодо забезпечення інформаційної безпеки.

18.05.2021 від позивача-2, за підписом директора ПзІІ "Бі енд Пі, ЛТД" у формі ТОВ - Романчук О.А., до суду надійшла заява № 16 від 14.05.2021 про неможливість участі позивача-2 у підготовчому засіданні 20.05.2021, у зв`язку з неможливістю директора вчиняти необхідні дії для підготовки та участі у підготовчому засіданні, у зв`язку з її обмеженою дієздатністю внаслідок перенесеного коронавірусного захворювання. У відповідному клопотанні позивач-2 також просить відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні, у зв`язку з існуванням технічної проблеми на участь у підготовчих та судових засіданнях позивача-1 в режимі відеоконференції, до отримання відповіді та/або експертного висновку Ради Національної безпеки та оборони України на звернення компанії "Бош Інтернешнл Інк" щодо забезпечення інформаційної безпеки.

18.05.2021 від представника позивачів - адвоката Гнідаш С.О., до суду надійшла заява б/н від 17.05.2021, про неможливість адвокатом приймати участь у підготовчому засіданні у справі, призначеному на 20.05.2021, у зв`язку з неможливість уповноважених представників позивачів вчиняти необхідні дії для підготовки та участі у підготовчому засіданні, що пов`язано з їх обмеженою дієздатністю внаслідок перенесеного коронавірусного захворювання. У відповідному клопотанні представник позивачів також просить відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні, у зв`язку з існуванням технічної проблеми на участь у підготовчих та судових засіданнях позивачів в режимі відеоконференції, до отримання відповіді та/або експертного висновку Ради Національної безпеки та оборони України на звернення компанії "Бош Інтернешнл Інк" щодо забезпечення інформаційної безпеки.

19.05.2021 від відповідача-3 до суду надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання 20.05.2021 без участі представника відповідача-3. У поданому до суду клопотанні відповідач-3 просить закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/19989/20 до судового розгляду по суті.

Позивачі в підготовче засідання 20.05.2021 не з`явилися.

Відповідач-1 в підготовче засідання 20.05.2021 не з`явився.

Відповідач-2 в підготовче засідання 20.05.2021 не з`явився.

Відповідач-3 в підготовче засідання 20.05.2021 не з`явився.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про можливість оголошення перерви в підготовчому засіданні до 20.05.2021.

Згідно приписів п. 3 ч. 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті і даному підготовчому засіданні.

Враховуючи викладене та у зв`язку з нез`явленням представників сторін у підготовче засідання 20.05.2021, суд приходить до висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

Керуючись ст. ст. 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Відкласти підготовче засідання у справі № 910/19989/20 на 03.06.21 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8 .

2. Повідомити учасників справи, що явка їх представників в судове засідання є обов`язковою.

Ухвала набрала чинності 20.05.2021 та оскарженню не підлягає.

СуддяВ.В.Сівакова