Рішення № 97032820, 19.05.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.05.2021м. ДніпроСправа № 904/7022/20 (904/3370/21)За позовом Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", м.Дніпро

до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод", м.Дніпро

про визнання недійсним одностороннього правочину про залік зустрічних однорідних вимог

Суддя Суховаров А.В.

При секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від позивача - Чумаков Д.В., довіреність № 17/09 від 09.02.2018;

від відповідача - не з`явився.

СУТЬ СПОРУ:

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна по справі покладені на арбітражного керуючого Павлову Юлію Михайлівну, свідоцтво №1778 від 27.12.2016.

29.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" про визнання недійсним одностороннього правочину про залік зустрічних однорідних вимог, оформленого заявою ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" про залік зустрічних однорідних вимог за вих.№52/нр-7 від 23.02.2021 з моменту його вчинення.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що термін виконання зобов`язань щодо сплати заборгованості в сумі 1 808 730, 26 грн., яка виникла на підставі договору №1875/18 від 31.05.2018, який змінено відповідно до плану санації, не настав, тому заява ПАТ «ДТЗ» про залік зустрічних однорідних вимог вчинена ПАТ «ДТЗ» з порушенням вимог ч.1 ст.203 ЦК України, ст.601 ЦК України, що відповідно до ст. 215 ЦК України є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Ухвалою суду від 05.04.2021 вказаний позов прийнято до розгляду в межах справи №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод", відкрито провадження у справі; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 27.04.2021.

27.04.2021 від відповідача надійшли заперечення на позов, згідно яких відповідач вказує про безпідставність тверджень позивача в частині ненастання строку виконання його зобов`язань перед ПАТ «ДТЗ», оскільки ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2020 по справі №904/3325/20, якою затверджено план санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" не змінено строк виникнення зобов`язань ПрАТ «ДМЗ» перед кредиторами, натомість встановлено, що зобов`язання, строк виконання яких настав, мають бути виконані ПрАТ «ДМЗ» на протязі певного строку з моменту прийняття ухвали суду. Таким чином, відповідач вважає, що проведення заліку взаємних однорідних вимог за зобов`язаннями, вказаними в оспорюваний позивачем заяві, не суперечить діючому законодавству, тому позов ПрАТ «ДМЗ» задоволенню не підлягає.

Ухвалою суду від 27.04.2021 підготовче засідання відкладено на 11.05.2021.

Ухвалою суду від 11.05.2021 закрито підготовче провадження, справу призначено до розгляду по суті на 19.05.2021.

В судовому засіданні 19.05.2021 позивач наполягає на задоволенні позовних вимог.

Відповідач не забезпечив явку уповноваженого представника в судове засідання 19.05.2021.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 19.05.2021 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, та оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

31.05.2018 між Приватним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний завод" (покупець/позивачем) та Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод" (постачальником/відповідачем) укладено договір поставки продукції №1875/18 (далі - Договір), за умовами якого постачальник взяв на себе зобов`язання передати у власність покупця металопродукцію (далі - товар), а покупець зобов`язався оплатити товар на умовах, визначених Договором.

Номенклатурний перелік, кількість, ціна та вартість товару узгоджуються сторонами в Специфікаціях (Додатках), які після їх підписання є невід`ємною частиною Договору (п. 1.1 Договору).

Відповідно до умов Специфікації №1 (Додаток №1 до Договору) постачальником та покупцем погоджено поставку товару - труби стальні безшовні (ГОСТ 8732-78 в кількості 61,8 т., ГОСТ 8734-75 в кількості 0,200 т.) на загальну суму 1 800 920,25 грн. (з ПДВ), вартість яких сплачується шляхом внесення покупцем 50% передплати та сплати 50% вартості товару за фактом відвантаження.

Згідно видаткових накладних (а.с.27-31) протягом вересня-жовтня 2018 року постачальником здійснено поставку обумовленого Договором товару покупцю на загальну суму 1 800 920, 25 грн., вартість якого не сплачена останнім.

Заявою від 23.02.2021 ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" звернувся до ПрАТ "Дніпровський металургійний завод", згідно якої ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" заявлено про припинення зобов`язань за договором поставки продукції №1875/18 від 31.05.2018 шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав.

Як вбачається з поданої заяви, 01.01.2011 між Приватним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний завод" та Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод" укладено договір про надання послуг з транспортування технічної води №ДВ 1-11-164/5, за умовами якого ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» надано ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» послуги з транспортування технічної води, вартість яких, станом на 01.01.2021 року, складає суму 2 219 896, 28 грн.

Відповідно до п.4.1 Договору про надання послуг з транспортування технічної води №ДВ 1-11-164/5 від 01.01.2011, остаточний розрахунок проводиться на протязі 5-ти банківських днів з моменту виставлення відповідних рахунків.

Згідно виставлених на оплату рахунків у період з 31.10.2018 по 31.10.2019 кінцевий термін оплати наданих послуг настав 06.11.2019.

Разом з тим, за змістом поданої заяви, ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" вказує, що 20.10.2020 між Приватним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний завод" та Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод" укладено договір поставки трубної продукції №1921/20, за умовами якого ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» поставлено ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» трубну продукцію на суму 324 030, 00 грн. згідно товарно-транспортної накладної №6168 від 21.20.2020.

Відповідно до п.4.3 Договору поставки трубної продукції №1921/20 від 20.10.2020 остаточна оплата здійснюється протягом 5-ти банківських днів з моменту виставлення рахунку.

З огляду на те, що рахунки №3798, 36676 виставлено на оплату покупцю 21.10.2020 року, строк оплати поставленого товару настав 26.10.2020.

За викладених обставин, ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" вказує, що станом на 31.01.2021 року ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» має грошові вимоги до ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» на суму 2 219 896, 28 грн., в той час як ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» має грошові вимоги до ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» на суму 2 132 760, 25 грн., тому, з огляду на те, що зазначені вимоги є зустрічними, однорідними (грошовими), строк виконання по яких настав, ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" заявляє про припинення шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, за зобов`язаннями ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" перед ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» за договором про надання послуг з транспортування технічної води №ДВ1-11-164/5 від 01.01.2011 року на суму 2 132 760, 25 грн., та про припинення шляхом заліку зустрічних однорідних вимог строк виконання яких настав, зобов`язань ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» перед ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" за договором поставки трубної продукції №1875/18 від 31.05.2018 року та за договором поставки трубної продукції №1921/20 від 20.10,2020 року на загальну суму 2 132 760,25 грн.

За змістом заперечень від 18.03.2021 щодо проведення заліку зустрічних однорідних вимог, ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" вказує, що відповідно до умов плану санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" до відкриття провадження у справі про банкрутство, затвердженого ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2020 у справі №904/3325/20, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.11.2020, строк оплати заборгованості ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" перед ПАТ "Дніпропетровський трубний завод", що виникла на підставі договору поставки продукції №1875/18 від 31.05.2018, не настав.

За викладених обставин, ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину про залік зустрічних однорідних вимог, оформленого заявою ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" про залік зустрічних однорідних вимог за вих.№52/нр-7 від 23.02.2021, з моменту його вчинення, оскільки такий правочин суперечить положенням статті 601 ЦК України.

Суд дійшов висновку щодо задоволення позовних вимог з наступних підстав.

Згідно зі статтею 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу, зокрема шляхом визнання правочину недійсним.

За змістом частини другої статті 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання має право на захист своїх прав і законних інтересів, у тому числі шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Положеннями статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1, 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (абзац 4 підпункту 2.1 пункту 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Відповідно до ч.5 ст.202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Згідно зі ст. 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Статтями 202, 203 Господарського кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За своєю правовою природою припинення зобов`язання зарахуванням зустрічної вимоги, є одностороннім правочином, який оформляється заявою однієї зі сторін, згідно вимог ст. 601 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Спеціального порядку та форми здійснення відповідної заяви як одностороннього правочину не передбачено законодавством, за загальними правилами про правочини (наслідки недодержання його письмової форми) здійснення відповідної заяви про зарахування на адресу іншої сторони як односторонній правочин слід вважати зробленою та такою, що спричинила відповідні цивільно-правові наслідки в момент вручення однією стороною іншій стороні повідомлення, що містить письмове волевиявлення на припинення зустрічних вимог зарахуванням. Моментом припинення зобов`язань сторін в такому разі є момент вчинення заяви про зарахування у визначеному порядку.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам:

1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

2) бути однорідними, тобто вони повинні бути однорідними у розумінні їх матеріального змісту, тобто мати однорідний предмет;

3) строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Зарахування зустрічних однорідних вимог як односторонній правочин, є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин. Інститут заліку покликаний оптимізувати діяльність двох взаємозобов`язаних, хоч і за різними підставами, осіб. Ця оптимізація полягає в усуненні зустрічного переміщення однорідних цінностей, які складають предмети взаємних зобов`язань, зменшує ризик сторін, який виникає при здійсненні виконання, а також їх витрати, пов`язані з виконанням.

Отже, зарахування можливе при наявності таких умов: зустрічність вимог, тобто сторони беруть участь у двох зобов`язаннях, і при цьому кредитор в одному зобов`язанні є боржником в іншому зобов`язанні; однорідність вимог (гроші, однорідні речі), строк виконання яких настав.

Положеннями частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно приписів ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч.1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За змістом ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2020 у справі №904/3325/20, залишеної без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.11.2020, затверджено план санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" до відкриття провадження у справі про банкрутство, введено досудову санацію боржника на строк, передбачений планом санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", затверджений судом план санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" визнано обов`язковим для всіх кредиторів, вимоги яких включено до плану санації.

Відповідно до п.1 ч.2 ст.5 Кодексу України з процедур банкрутства, у плані санації визначаються розміри, порядок і строки погашення вимог кредиторів, які беруть участь у санації.

Згідно плану санації ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» всі кредитори відносяться до категорії «Інші кредитори» - кредитори ПрАТ «ДМЗ», строк виконання зобов`язань перед якими вже настав та які не є забезпеченими заставою майна боржника або майнового поручителя.

Відповідно до встановленого планом санації порядку задоволення вимог «інших кредиторів», останні задовольняються в четверту чергу на умовах відстрочки виконання зобов`язань строком на 2 роки від дня затвердження судом плану санації та на протязі 1 року поквартально рівними частинами в порядку, які наведені в Додатку № 1, 2 до плану санації.

За змістом затвердженого плану санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" до реєстру кредиторів включено Публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський трубний завод" з дебіторською заборгованістю у розмірі 1 808 730, 26 грн., що виникла на підставі договору поставки продукції №1875/18 від 31.05.2018, укладеного між ПАТ «ДТЗ» та ПрАТ «ДМЗ», та підлягає погашенню боржником на умовах відстрочення виконання зобов`язань строком на 2 роки з дня затвердження судом зазначеного плану санації та задоволення вимог кредиторів впродовж 1 року поквартально рівними частинами.

За викладених обставин, строк виконання вимог щодо сплати заборгованості в сумі 1 808 730,26 грн., яка виникла на підставі договору поставки продукції №1875/18 від 31.05.2018, не настав, а отже заява ПАТ «ДТЗ» про залік зустрічних однорідних вимог за вих. №52/нр-7 від 23.02.2021, яка за своєю правовою природою є одностороннім правочином, вчинена ПАТ «ДТЗ» з порушенням вимог ч.1 ст.203 ЦК України, ст. 601 ЦК України, що відповідно до ст. 215 ЦК України є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Разом з тим, заперечення відповідача відхиляються судом з огляду на обставини, встановлені ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2020 у справі №904/3325/20.

Викладене є підставою для задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" (49064, м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3, ідентифікаційний код юридичної особи 05393056) до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний код юридичної особи 05393122) про визнання недійсним одностороннього правочину про залік зустрічних однорідних вимог задовольнити.

Визнати недійсним, з моменту вчинення, односторонній правочин про залік зустрічних однорідних вимог, оформлений заявою Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) про залік зустрічних однорідних вимог (за вих.№52/нр-7 від 23.02.2021).

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) на користь Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" (49064, м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3, ідентифікаційний код юридичної особи 05393056) суму 2 270, 00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку до Центрального апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України з урахуванням пп. 17.5 п.17 ч.1 розділу ХІ ГПК України.

Повний текст рішення складено 20.05.2021.

Суддя А.В. Суховаров