Ухвала суду № 96906284, 14.05.2021, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

___________________________

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

14 травня 2021 року м.Харків Справа № 913/195/21

Провадження №33/913/195/21

Господарський суд Луганської області у складі судді Драгнєвіч О.В., розглянувши матеріали за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ,

до ОСОБА_2 , АДРЕСА_1

про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та поновлення у корпоративних правах,

без виклику представників сторін,

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Луганської області із позовом до ОСОБА_2 , в якому просить:

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Агроінвест" ЄДРПОУ 38763300, укладений між ОСОБА_1 (продавець), ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , та ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , від 03.02.2020, що посвідчений приватним нотаріусом Новопсковського районного нотаріального округу Куліковою Я.В;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Агроінвест", ЄДРПОУ 38763300, яке оформлене протоколом №1 від 19.02.2020 в повному обсязі;

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Агроінвест", ЄДРПОУ 38763300, затверджений протоколом загальних зборів учасників № 1 від 19.02.2020;

- скасувати реєстраційну дію "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників)" або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи №13701050010000488 від 20.02.2020;

- визнати припиненими корпоративні права ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , як власника 50 відсотків частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Агроінвест", ЄДРПОУ 38763300;

- поновити корпоративні права ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , як власника 100 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Агроінвест", ЄДРПОУ 38763300;

- стягнути з ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 понесені судові витрати.

На обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 20.04.2015 ОСОБА_1 одноособово за договором купівлі-продажу придбав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Агроінвест", загальний розмір якої складає 100 відсотків статутного капіталу цього товариства.

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Агроінвест" єдиним учасником товариства був ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі складала 100%, що еквівалентно сумі 50 000 грн 00 коп.

В подальшому, 03.02.2020 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу частки в статуному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Агроінвест".

Відповідно до п.п. 1.1. договору продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у договорі, передати у власність покупця 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Агроінвест", а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити 50% частки. Тобто сторони досягли згоди, що продаж корпоративних прав товариства за цим договором здійснюється за ціною 25 000 грн 00 коп., а покупець зобов`язується сплатити зазначену суму в день підписання сторонами цього договору (п.4.1.).

На підставі укладеного та підписаного сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі 19.02.2020 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Схід-Агроінвест", оформленим протоколом № 1, було змінено склад учасників товариства та розмір іх часток у статутному капіталі товариства в зв`язку із набуттям частки (частини частки) у статутному капіталі ОСОБА_2 та включено її до складу учасників товариства з розміром часток 50% статутного капіталу товариства за ОСОБА_1 , а 50% статутного капіталу товариства за ОСОБА_2 . Також затверджено статут товариства в новій редакції та змінені відомості про учасника товариства в статуті, Єдиному державному реєстрі єридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Однак, позивач покликається на те, що в порушення вимог п.4.1. договору, розрахунок (повністю або частково) за відчуження позивачем частки у статутному капіталі товариства відповідачем не проведено, що є істотним порушенням договору, обов`язку покупця оплатити фактично передану йому частку та підставою для розірвання договору згідно ст.651 ЦК України.

Також позивач, з огляду на вказані обставини, посилаючись на положення ст.16 ЦК України щодо невичерпності переліку способів захисту порушенного права, заявив інші позовні вимоги з метою припинення корпоративних прав відповідача та поновлення їх за позивачем.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.04.2021 справа передана на розгляд судді Драгнєвіч О.В.

На виконання вимог ч.6 ст.176 ГПК України господарський суд звернувся до Управління Державної міграційної служби у Луганській області та Новопсковської селищної ради із запитами про отримання інформації щодо реєстрації/зняття з реєстрації місця проживання відповідача - ОСОБА_2 .

20.04.2021 на електронну пошту суду від Новопсковської селищної ради у відповідь на запит надійшов лист за вих.№541 від 20.04.2021 (не підписаний електронним цифровим підписом).

Враховуючи вимоги ст.ст. 5, 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", ст.ст.1,18 Закону України "Про електронні довірчі послуги", надісланий на електронну адресу без електронного цифрового підпису лист не може вважатися офіційним документом, тому залишений судом без розгляду.

22.04.2021 на електронну пошту суду від Новопсковської селищної ради надійшов лист за вих.№541 від 20.04.2021 (підписаний електронним цифровим підписом) з інформацію про те, що ОСОБА_2 зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 .

Таким чином, враховуючи, суб`єктний склад сторін наразі визначений позивачем, у відповідності до положень ч. 1 ст. 27 ГПК України, дана справа підсудна саме Господарському суду Луганської області.

Разом з цим, ухвалою Господарського суду Луганської області від 23.04.2021 позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та поновлення у корпоративних правах залишено без руху на підставі ч.1ст.174 ГПК України, у в`язку з невиконанням п.5 ч.3 ст.162, п.2 ч.1, ч.ч.2,4 ст.164 ГПК України. Встановлено ОСОБА_1 строк для усунення недоліків позовного матеріалу - протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду.

Позивач у зазначений строк мав надати до суду заяву про усунення недоліків, до якої долучити: 1) докази сплати судового збору за подання позову на суму 11 350 грн 00 коп. за належними реквізитами; 2) зазначити підстави щодо неможливості подання оригіналу оспорюваного договору купівлі-продажу частки; 3) копію акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, посвідчений приватним нотаріусом Новопсковського районного нотаріального округу Куліковою Я.В.; 4) навести підстави та нормативне обґрунтування позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Схід-Агроінвест", яке оформлене протоколом №1 від 19.02.2020 в повному обсязі; 5) навести додатково нормативне обгрунтування підстав заявлених вказаних позовних вимог (2, 3, 4) саме до відповідача - ОСОБА_2 , остаточно визначитися із суб`єктним складом сторін (учасників) у цьому спорі, з огляду на зміст заявлених позовних вимог.

27.04.2021 на електронну пошту суду від Управління Державної міграційної служби у Луганській області надійшов лист (підписаний електронним цифровим підписом) та 06.05.2021 через канцелярію суду з інформацією про те, що ОСОБА_2 зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 .

12.05.2021 через канцелярію суду надійшло рекомендоване повідомлення з відміткою про вручення 28.04.2021 ОСОБА_1 ухвали суду від 23.04.2021 у справі №913/195/21.

Таким чином, позивач повинен був у строк до 11.05.2021 включно усунути недоліки позовної заяви, зазначені в ухвалі суду від 23.04.2021.

Відповідно до вимог ч.4 ст.174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Положеннями ч.6 ст.174 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п`яти днів з дня її надходження або з дня закінчення строку на усунення недоліків.

Наразі станом на 14.05.2021 позивачем не усунуто виявлені недоліки позовної заяви, зазначені в ухвалі суду від 23.04.2021 у справі №913/195/21, відповідної заяви про усунення недоліків позовного матеріалу суду не подано.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про необхідність повернення позовної заяви б/н від 06.04.2021 та доданих до неї документів ОСОБА_1 на підставі ч.4 ст.174 Господарського процесуального кодексу України.

Окремо суд роз`яснює заявнику, що згідно з ч.8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись ст.ст.174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Повернути ОСОБА_1 позовну заяву б/н від 06.04.2021 та додані до неї документи без розгляду.

Додаток (тільки заявнику) : позовна заява б/н від 06.04.2021 на 9 арк., додатки на 67 арк.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 14.05.2021 та може бути оскаржена у строки, передбачені ст. 256 ГПК України та в порядку, визначеному п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя О.В. Драгнєвіч