Ухвала суду № 96725432, 26.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

26.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6731/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Розквітне-Агро", с.Розквіт

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: Волова О.В., посв адв №3701 від 14.09.2018, ПрАТ СК "Інгосстрах"

Таламанчук О.С., посв адв №2950 від 10.08.2015, ТОВ "Лада Фінанс"

Таламанчук О.С., посв адв №2950 від 10.08.2015, ТОВ "Приват-Агро-Львів"

Демченко С.В., посв адв №000723 від 07.06.2019, ТОВ "Цукорпром"

Демченко С.В., посв адв №000723 від 07.06.2019, ТОВ "Приват-Лізинг"

Демченко С.В., посв адв №000723 від 07.06.2019, ТОВ "Дніпровський Елеватор"

Труфанова О.С., дов.№4532-К-Н-О від 13.10.2020, АТ КБ "Приватбанк"

від боржника: Сидоренко С.В., дов №б/н від 01.07.20, ТОВ "СФ "Агростар"

в засіданні приймали участь: Попов Д.О., дов №б/н від 21.01.2021, представник розпорядника майна

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/6731/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588) перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 42Ц, оф.83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

22.02.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №65742 про відкриття провадження у справі №904/6731/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588).

22.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Розквітне-Агро" про визнання грошових вимог на суму 647 667,65грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. у справі №904/6731/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588).

Ухвалою суду від 29.03.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Розквітне-Агро" про грошові вимоги прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні на 06.04.2021 о 10:30год., зобов`язано розпорядника майна Чичву О.С. та боржника надати господарському суду повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

06.04.2021 господарським судом винесено ухвалу, якою відкладено судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Розквітне-Агро" про визнання грошових вимог на 26.04.2021 об 10:00год.

22.04.2021 до суду надійшло клопотання ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" за №б/н від 21.04.2021, відповідно до якого боржник просить суд долучити до матеріалів грошових вимог договори оренди майна.

26.04.2021 до суду надійшли ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" надійшло клопотання за №б/н від 23.04.2021, за змістом якого просить суд долучити документи до матеріалів грошових вимог додаткові докази на підтвердження правомірності заявлених вимог.

З повідомлень розпорядника майна та боржника про розгляд грошових вимог ТОВ "Розквітне-Агро" вбачається, що грошові вимоги кредитора визнані у повному обсязі.

Заперечень щодо заявлених кредитором грошових вимог від інших учасників справи до суду не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив.

11.11.2017 між ТОВ "Цукорпром" (далі - Орендодавець) та ТОВ "Розквітне-Агро" (далі - Орендар) було укладено Договір оренди майна №РКАСХТ2017-11/11, відповідно до п.1.1 якого, Орендодавець зобов`язується передати Орендареві у строкове платне користування (оренду), а Орендар зобов`язується прийняти у строкове платне користування майно з правом передання в суборенду третім особам (п.7.2.3 Договору), перелік якого визначено у Додатку №1 до цього Договору, та зобов`язується сплачувати Орендодавцеві орендну плату.

Орендар зобов`язується використовувати майно відповідно до його цільового призначення для здійснення господарської діяльності Орендаря (п.2.1 Договору).

Відповідно до п.4.1 Договору строк користування майном (строк оренди) встановлюється з дати підписання Сторонами акту приймання-передачі майна по 31.12.2018.

Згідно п.5.1 Договору орендна плата за один повний місяць користування майном визначається у Додатку №1. Орендна плата не підлягає індексації. Орендна плата за неповний місяць користування майном визначається пропорційно кількості днів користування у такому місяці.

Майно має бути повернуто Орендодавцеві не пізніше 3-х календарних днів після закінчення строку користування майном, який визначений в п.4.1 Договору, та в інших випадках припинення строку дії цього Договору, згідно п.10.2 Договору.

Цей договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами та діє по 31.12.2018 включно, але в будь-якому разі до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п.10.1 Договору).

Згідно Додатку №1 до Договору оренди майна №РКАСХТ2017-11/11 від 11.11.2017 передається у строкове платне користування (оренду) майно у кількості 33 одиниці.

Відповідно до Акту приймання-передачі майна в оренду до Договору оренди майна №РКАСХТ2017-11/11 від 11.11.2017 ТОВ "Розквітне-Агро" отримало майно відповідно до Додатку №1.

17.11.2017 між Сторонами було укладено Додаткову угоду №1, відповідно якої було погоджено доповнити Договір №РКАСХТ2017-11/11 від 11.11.2017 пунктом 12.8 "Сторони домовились про те, що умови Договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до укладання, в тому числі в частині передання прав та обов`язків за цим Договором, а саме з 31 жовтня 2017 року".

16.11.2017 між ТОВ "Цукорпром" (далі - Орендодавець) та ТОВ "Розквітне-Агро" (далі - Орендар) було укладено Договір оренди майна №РКАГМ2017-16/11, відповідно до п.1.1 якого, Орендодавець зобов`язується передати Орендареві у строкове платне користування (оренду), а Орендар зобов`язується прийняти у строкове платне користування майно з правом передання в суборенду третім особам (п.7.2.3 Договору), перелік якого визначено у Додатку №1 до цього Договору, та зобов`язується сплачувати Орендодавцеві орендну плату.

Орендар зобов`язується використовувати майно відповідно до його цільового призначення для здійснення господарської діяльності Орендаря (п.2.1 Договору).

Відповідно до п.4.1 Договору строк користування майном (строк оренди) встановлюється з дати підписання Сторонами акту приймання-передачі майна по 31.12.2018.

Згідно п.5.1 Договору орендна плата за один повний місяць користування майном визначається у Додатку №1. Орендна плата не підлягає індексації. Орендна плата за неповний місяць користування майном визначається пропорційно кількості днів користування у такому місяці.

Майно має бути повернуто Орендодавцеві не пізніше 3-х календарних днів після закінчення строку користування майном, який визначений в п.4.1 Договору, та в інших випадках припинення строку дії цього Договору, згідно п.10.2 Договору.

Цей договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами та діє по 31.12.2018 включно, але в будь-якому разі до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п.10.1 Договору).

Згідно Додатку №1 до Договору оренди майна №РКАГМ2017-16/11 від 16.11.2017 передається у строкове платне користування (оренду) майно у кількості 24 одиниці.

Відповідно до Акту приймання-передачі майна в оренду до Договору оренди майна №РКАГМ2017-16/11 від 16.11.2017 ТОВ "Розквітне-Агро" отримало майно відповідно до Додатку №1.

17.11.2017 між Сторонами було укладено Додаткову угоду №1, відповідно якої було погоджено доповнити Договір №РКАГМ2017-16/11 від 16.11.2017 пунктом 12.8 "Сторони домовились про те, що умови Договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до укладання, в тому числі в частині передання прав та обов`язків за цим Договором, а саме з 31 жовтня 2017 року".

01.11.2019 між ТОВ "Розквітне-Агро" (далі - Суборендодавець) та ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (далі - Суборендар) було укладено договір суборенди транспортного засобу з екіпажем за №01/11-17РА2, відповідно до п.1.1 якого, Суборендодавець зобов`язується передати Суборендарю в тимчасове платне користування транспортні засоби, визначені у цьому договорі, а саме: вантажні автомобілі (далі - ТЗ), а також зобов`язується забезпечити своїми силами керування та технічну експлуатацію, а суборендар зобов`язується прийняти в тимчасове платне користування транспортні засоби під керуванням екіпажу Суборендодавця і зобов`язується сплачувати Суборендодавцю суборенду плату.

Сторонами погоджено в п.12 Договору перелік вантажних автомобілів, що передаються в суборенду, а саме:

- КАМАЗ 5510, спеціалізований вантажний самоскид, 2005 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_2 ;

- КАМАЗ 551102, спеціалізований вантажний самоскид, 1987 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 ;

- Claas Lexion 570, комбайн зернозбиральний, 2006 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 ;

- Claas Lexion 570, комбайн зернозбиральний, 2006 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 ;

- Case-2388, комбайн зернозбиральний, 2005 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_6 ;

- Case-2388, комбайн зернозбиральний, 2005 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 .

Відповідно до п.4.1 Договору строк користування ТЗ (строк суборенди) - з дати підписання Сторонами Акту приймання-передачі ТЗ в суборенду по 31.12.2017 (включно).

Строк суборенди може бути скорочено або продовжено за згодою Сторін, що оформлюється додатковою угодою до цього Договору (п.4.2 Договору).

Розмір суборендної плати визначається, виходячи з фактичного часу роботи та простою вантажного автомобіля. При цьому вартість однієї години роботи одного вантажного автомобіля вкладає:150,00грн.; вартість однієї години роботи зернових комбайнів Claas Lexion 570 - 1 600,0грн., Case-2388 - 1 620,00грн. (п.5.1 Договору).

Згідно з п.5.2 Договору, вартість однієї години простою ТЗ складає 95,00грн.

Відповідно до п.5.6 Договору, суборендна плата вноситься Суборендарем протягом 10-ти календарних днів з дати підписання Сторонами Акту приймання-передачі виконаних робіт за строк суборенди по закінченню кварталу, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Суборендодавця, що зазначений в цьому Договорі.

В матеріалах грошових вимог містяться Акти здачі-прийняття робіт (надання послуг), підписані сторонами на загальну суму наданих послуг 647 667,65грн. (а.с.7-8), а також податкові накладні (а.с.9-11).

Разом з тим, в матеріалах грошових вимог міститься лист ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" на адресу ТОВ "Розквітне-Агро" за №20/9 від 20.09.2019, за змістом якого боржник визнає борг у розмірі 647 667,65грн. та зобов`язується виконати зобов`язання за договором суборенди у строк до 15.03.2020.

Доказів виконання умов договору в частині оплати за договором суборенди до суду не надано, у зв`язку з чим заборгованість за вказаним вище договором складає суму 647 667,65грн., підтверджується боржником та розпорядником майна.

На час розгляду справи боржник не надав господарському суду доказів сплати кредитору суми заборгованості.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 647 667,65грн.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви ТОВ "Розквітне-Агро", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором ТОВ "Розквітне-Агро" з грошовими вимогами до ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" на загальну суму 652 207,65грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (судовий збір);

- 4 черга - 647 667,65грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Розквітне-Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588) на суму 4 540, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 647 667,65грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 26.04.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 05.05.2021.

Суддя А.В. Суховаров