Ухвала суду № 96626525, 28.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

28.04.2021м. ДніпроСправа № 904/5934/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1.Приватне акціонерне товариство "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД"

2. ОСОБА_1

3. ОСОБА_2

4. адвокат Салогуб Юрій Аркадійович

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" (53200, м. Нікополь, вул. І.Богуна, буд. 6Б, офіс 205; код ЄДРПОУ 38235976)

про визнання банкрутом

учасники у справі про банкрутство ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; ІПН НОМЕР_1 ), Товариство з обмеженою відповідальністю "Січеславський Машинобудівельний завод" (53300, Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Григорія Тикви, 3-А, ЄДРПОУ 39925212)

Представники:

від боржника: ліквідатор ОСОБА_4 , не з`явився

від кредиторів представники не з`явились

представник ОСОБА_5 адвокат Прокопенко В.М. договір № 27/04-21 від 27.04.21р.

вільний слухач ОСОБА_6

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 21.01.20р. заяву (позовну заяву) ліквідатора про визнання недійсними договір міни, серія та номер НАС 016905, виданий 26.09.2015 року, видавник - Книгіна О.А., приватний нотаріус Нікопольського міського нотаріального округу Дніпропетровської області, зареєстрований в реєстрі за № 753; договір міни, серія та номер НАС 016910, виданий 28.09.2015 року, видавник - Книгіна О.А., приватний нотаріус Нікопольського міського нотаріального округу Дніпропетровської області, зареєстрований в реєстрі за № 759 задоволено. Визнано недійсним договір міни від 26.09.2015 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Нікопольського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Книгіною О.А., зареєстрований в реєстрі за № 753. Визнано недійсним договір міни від 28.09.2015 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Нікопольського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Книгіною О.А., зареєстрований в реєстрі за № 759. Клопотання ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № 16-04/19/2 від 16.04.19р. про закриття провадження в частині розгляду заяви (позовної заяви) ПАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № 08-05/18 від 08.05.18р. про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № 29/09-1 від 29.09.2015р. в частині надання згоди на викуп частки учасника товариства задоволено. Закрито провадження у справі в частині розгляду заяви (позовної заяви) ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № 08-05/18 від 08.05.18р. про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № 29/09-1 від 29.09.2015р. в частині надання згоди на викуп частки учасника товариства. Заяву (позовну заяву) ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № 18-03/19 від 18.03.19р. про витребування майна з незаконного чужого володіння задоволено. Витребувано з незаконного володіння ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "СІЧЕСЛАВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" (Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Тикви Григорія, буд. 3-А, ЄДРПОУ 39925212) до ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" (53200, м. Нікополь, вул. І.Богуна, буд. 6Б, офіс 205; код ЄДРПОУ 38235976) наступне майно: верстат горизонтально-розточний 2Е-656-1 шт., верстат зубофрезерний модель Р3200 (зав.21656) - 1 шт., зубофрезерний верстат модель 5А283 - 1 шт., верстат РТ-40 - 1 шт. та токарно-винторезний верстат 165-1 шт., яке заходиться за адресою: АДРЕСА_2 . В задоволенні скарги (позовної заяви) ОСОБА_3 від 15.04.19р. на дії ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" ОСОБА_4 відмовлено. Клопотання ліквідатора № 02-01/16/20 від 14.01.20р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" арбітражного керуючого Бершадського С.М. на 6 місяців задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" арбітражного керуючого Бершадського С.М. на 6 місяців.

Ухвалою господарського суду від 12.04.21р. призначено судове засідання на 28.04.2021р. о 11:30год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" арбітражного керуючого Бершадського С.М. до дати судового засідання 28.04.2021р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

28.04.21р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-01/81/21 від 26.04.21р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" арбітражного керуючого Бершадського С.М. на 6 місяців. Судом клопотання прийнято до розгляду.

28.04.21р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-01/82/21 від 26.04.21р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Бершадського С.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" за період з 13.09.2017р. по 31.03.2021р., до даного клопотання також доданий звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. Судом клопотання прийнято до розгляду.

Представники кредиторів та ліквідатор в судове засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили.

В судовому засіданні був присутній представник ОСОБА_5 адвокат Прокопенко В.М. та вільний слухач ОСОБА_6 .

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 28.04.21р. клопотання ліквідатора № 02-01/81/21 від 26.04.21р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" арбітражного керуючого Бершадського С.М. на 6 місяців, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначив, що на виконання вимог постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2017 у справі №904/5934/17 та статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, в ході здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" вжито заходів щодо повернення майнових активів банкрута, а також інших передбачених Законом заходів, які необхідні для здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" і формування ліквідаційної маси банкрута.

Зокрема, ліквідатором до Нікопольського міськрайонного суду було подано позов про стягнення з ОСОБА_3 на користь ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" безпідставно набутих грошових коштів в сумі 2 372 247,00 гри. За вказаним позовом Нікопольського міськрайонного суду Дніпропетровської області прийнято рішення від 03.12.2018 у справі №182/5931/17, яке залишено без змін постановою Касаційного цивільного суду від 18.12.2019, яким позов ліквідатора ГОВ "ОРРЗ" до ОСОБА_3 задоволено частково та стягнуто з останнього кошти в сумі 1 427 348,00 грн., а також судовий збір пропорційно задоволеним позовним вимогам в сумі 14 273,48 грн.

Також, ліквідатором ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" до Нікопольського міськрайонного суду Дніпропетровської області подано ще один позов про стягнення з ОСОБА_3 на користь ТОВ "ОРРЗ" безпідставно набутих коштів в сумі 2 399 332,83 гри. Судом відкрито провадження у справі №182/4334/18 за вказаним позовом.

Рішенням Нікопольського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 02.03.2021 у справі №182/4334/18 позов ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Бершадського С.М. до ОСОБА_3 про повернення безпідставно набутого майна (грошових коштів) - задоволено частково: стягнуто з ОСОБА_3 на користь ТОВ "ОРРЗ", як безпідставно набуті кошти в сумі 420500 гри. 00 коп.; в задоволенні іншої частини позову відмовлено; стягнуто з ОСОБА_3 на користь ГОВ "ОРРЗ" судовий збір пропорційно задоволеним позовним вимогам в сумі 6307 гри. 50 коп., стягнуто з ОСОБА_3 на користь ГОВ "ОРРЗ" в рахунок відшкодування судових витрат, пов`язаних з проведенням комплексної судової технічної експертизи документів в сумі 75084 гри. 24 коп.

На зазначене рішення Нікопольського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 02.03.2021 у справі №182/4334/18 ліквідатором подано апеляційну скаргу. Інформація щодо відкриття апеляційного провадження на сьогодні відсутня.

Додатково ліквідатор звернувся до Орджонікідзевського міського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення зі ОСОБА_7 безпідставно отриманих коштів. За вказаним позовом відкрито провадження у справі №184/2658/19.

Рішенням Орджонікідзевського міського суд) Дніпропетровської області від 23.03.2021 у справі №184/2658/19 ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Бершадського С.М. до ОСОБА_7 , ОСОБА_3 , третя особа ПрАТ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" про повернення безпідставно набутого майна (грошових коштів) - відмовлено в повному обсязі.

У зв`язку з цим, на рішення Орджонікідзевського міського суду Дніпропетровської області від 23.03.2021 у справі №184/2658/19 ліквідатором підготовлено апеляційну скаргу та направлено до Дніпровського апеляційного суду. Інформація щодо відкриття апеляційного провадження на сьогодні відсутня.

Також, згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2021 у даній справі заяву ліквідатора ГОВ "ОРРЗ" арбітражного керуючого Бершадського С.М. №20-02/20 від 20.02.2020 про витребування майна з незаконного володіння (спростування майнових дій боржника) з урахуванням заяви про зміну предмету позову в заяві про витребування майна задоволено частково та витребувано з незаконного володіння ОСОБА_5 та Товариства з обмеженою відповідальністю "СІЧЕСЛАВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" (Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Тикви Григорія, буд. 3-А, СДРПОУ 39925212) до ліквідаційної маси ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" наступне майно: нерухоме майно: Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 734666012121; Об`єкт нерухомого майна: будівля, резино-ремонтного цеху, об`єкт житлової нерухомості: Ні; Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м.): 1854,4, Опис: будівля резино-ремонтного цеху цегляна - літ. "А-1"; Адреса: АДРЕСА_2 .; рухоме майно: кран мостовий електричний - 1 шт., крап мостовий однобалочний - 1 шт., кран мостовий однобалочний - 1 шт., крап опорний електричний однобалочний - 1 шт.

У зв`язку з винесенням вказаної ухвали, ліквідатором вживаються заходи щодо реєстрації нерухомо майна за підприємством банкрутом (звернення до нотаріусів, які посвідчували договори, що визнано недійсними, реєструючих органів тощо).

Отже на даний час є незавершеним процес повернення майнових активів банкрута і формування його ліквідаційної маси, що в свою чергу унеможливлює подання до господарського суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута в порядку визначеному Кодексом.

Протоколом зборів комітету кредиторів від 05.04.2021р. прийнято рішення про звернення ліквідатора ТОВ "ОРРЗ", арбітражного керуючого Бершадського С.М. до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ "ОРРЗ", арбітражного керуючого Бершадського С.М. на шість місяців.

Відповідно до ч.2 ст. 119 Господарсько процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора № 02-01/81/21 від 26.04.21р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" арбітражного керуючого Бершадського С.М. на 6 місяців з урахуванням протоколу зборів комітету кредиторів від 05.04.21р. задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" арбітражного керуючого Бершадського С.М. на 6 місяців.

Зобов`язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо розгляду клопотання ліквідатора № 02-01/82/21 від 26.04.21р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Бершадського С.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" за період з 13.09.2017р. по 31.03.2021р., господарський суд у зв`язку з неявкою в судове засідання ліквідатора для доповіді даного звіту вважає за доцільне відкласти дане клопотання.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив відкласти судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора № 02-01/82/21 від 26.04.21р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Бершадського С.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" за період з 13.09.2017р. по 31.03.2021р. на 26.05.2021р. о 10:00 год.

Керуючись ст.ст. 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 121, 216, 234, 235 Господарсько процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора № 02-01/82/21 від 26.04.21р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Бершадського С.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" за період з 13.09.2017р. по 31.03.2021р. прийняти до розгляду.

Клопотання ліквідатора № 02-01/81/21 від 26.04.21р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" арбітражного керуючого Бершадського С.М. на 6 місяців з урахуванням протоколу зборів комітету кредиторів від 05.04.21р. задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" арбітражного керуючого Бершадського С.М. на 6 місяців.

Зобов`язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Відкласти судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора № 02-01/82/21 від 26.04.21р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Бершадського С.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" за період з 13.09.2017р. по 31.03.2021р. на 26.05.2021р. о 10:00год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1, зал судового засідання № 2-201.

Зобов`язати:

Кредиторів – надати суду заперечення на подане ліквідатором клопотання ліквідатора № 02-01/82/21 від 26.04.21р. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" за період з 13.09.2017р. по 31.03.2021р..

Ліквідатора - повідомити всіх учасників провадження у справі про банкрутство про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

Явку у судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 29.04.2021р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко