Постанова № 96568039, 22.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

22.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6810/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дукла", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: не з`явився

від боржника: Демченко С.В. довіреність №б/н від 07.12.2020

від кредитора ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ": Волова О.В. ордер серія АЕ №1057114 від 22.02.2021

від кредитора СПП "БІЛЕ ОЗЕРО": не з`явився

від кредитора СТОВ "ІМЕНІ МІЧУРІНА": не з`явився

від кредитора ПАТ "НАСІННЕВЕ": не з`явився

від кредитора ТОВ "ЦУКОРПРОМ": не з`явився

від кредитора ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ": не з`явився

від кредитора ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІРЯ": не з`явився

від кредитора ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ": не з`явився

від кредитора АТ КБ "ПриватБанк": не з`явився

від кредитора ТОВ "Племінний завод імені Посмітного": не з`явився

арбітражний керуючий: Шевченко В.Є. посвідчення №1231 від 24.04.2013

СУТЬ СПРАВИ:

Ухвалою суду від 04.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Дукла” у справі №904/6810/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792).

Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) - ОСОБА_1 (49070, м. Дніпро, вул. Короленко,19 офіс 3), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1231 від 24.07.2013. Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Дукла” в сумі 66 020,00 грн (судовий збір, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 79 263 008,08 грн (1 768 742,21 грн - основний борг, 74 433 899,38 грн - відсотки річних, 3 060 366,49 грн - інфляційні збитки) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 51 093,00 грн - основний борг, 88 403,67 грн - інфляційні збитки, 2 150 144,44 грн - відсотки річних - відхилено. Призначено попереднє засідання суду на 23.02.2021 о 11:00.

До господарського суду надійшли наступні документи:

19.02.2021 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Шевченком В.Є. були подані повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів.

22.02.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" подало через канцелярію суду повідомлення вих.№ 11.02.2021 від 11.02.2021 про розгляд грошових вимог кредиторів. Суд долучив надані документи до матеріалів справи.

В підготовче засідання, призначене на 23.02.2021, з`явились представники кредиторів, представник боржника та арбітражний керуючий.

Суд розглядає заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Племінний завод імені Посмітного", ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІРЯ", СПП "БІЛЕ ОЗЕРО", СТОВ "ІМЕНІ МІЧУРІНА", ПАТ "НАСІННЕВЕ", ТОВ "ЦУКОРПРОМ", ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ", ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ", АТ КБ "ПриватБанк", ФГ "МАКСИМ Б", що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Суд заслухав присутніх у попередньому засіданні кредиторів та арбітражного керуючого Шевченко В.Є.

Ухвалою суду від 23.02.2021 оголошено перерву в попередньому засіданні до 15.03.2021 о 09:30 год. Відкладено розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" з додатковими грошовими вимогами в сумі 15 881 304,31 грн та Фермерського господарства "МАКСИМ Б" з грошовими вимогами в сумі 8 330 409,18 грн в попередньому засіданні, призначеному на 15.03.2021.

В попереднє засідання, призначене на 15.03.2021 з`явились представники кредиторів та арбітраж ний керуючий.

Ухвалою суду від 15.03.2021 завершекно попереднє засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Дукла” в сумі 66 020,00 грн (судовий збір, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 79 263 008,08 грн (1 768 742,21 грн - основний борг, 74 433 899,38 грн - відсотки річних, 3 060 366,49 грн - інфляційні збитки) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги в сумі 51 093,00 грн - основний борг, 88 403,67 грн - інфляційні збитки, 2 150 144,44 грн - відсотки річних - відхилено;

- визнати додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 15 867 119,86 грн (2 286 255,53 грн основна заборгованість, 862 906,83 грн - інфляційне збільшення, 12 717 957,50 грн - 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 14 184,45 грн - відхилено;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 981 355 911,21 грн (основна заборгованість, інфляційне збільшення, відсотки річних відповідно до п.6.2. Договору №Н-98 ОП-17 про наданння фінансової допомоги від 04.07.2017) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-БІЛО3ІР`Я" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 64 685 682,70 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки річних відповідно до п.6.2. Договору №14/11 про надання поворотної фінансової допомоги від 14.11.2016) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Сільськогосподарського приватного підприємства "БІЛЕ ОЗЕРО" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 592 986 006,10 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.6 Угоди №1-01/2018-БО про визнання та добровільне погашення заборгованості від 05.01.2018) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- визнати грошові вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 535 390 714,88 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.6 Угоди №2-01/2018-МІ про визнання та добровільне погашення заборгованості від 05.01.2018) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 125 463 953,94 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.3 Меморандуму (угоди про добровільне погашення заборгованості від 10.01.2019) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 3 047 925,80 грн - внести до реєстру кредиторів окремо, як такі, що забезпечені заставою, 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 335 588 325,78 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.3 Договру про збільшення позовної давності від 30.04.2018) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 872 170 849,84 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.4 Меморандуму №1/09/2018-КЛ про визнання та добровільне погашення заборгованості від 09.02.2018) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 2 509 356 764,84 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.2.4. Договору поруки №1-НФ віл 01.02.2018) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 278 899 543,25 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.4 Меморандума №1/09/2018-КО про визнання та добровільне погашення заборгованості від 09.02.2018 ) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 4 052 936 158,35 грн (заборгованість за кредитом, заборгованість по процентам за користування кредитом, судовий збір по справах №904/961/18, №904/4294/19) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 276 342 801,57 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

Грошові вимоги Фермерського господарства "МАКСИМ Б" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в сумі 8 330 409,18 грн (4 387 905,19 грн - сума боргу, 3 192 043,45 грн - інфляційне збільшення, 750 460,54 грн - відсотки річних) відхилено.

Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 22.04.2021 о 12:00 год.

До Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

13.04.2021 арбітражним керуючим Шевченком В.Є. подане клопотання вих.№02-14/39 від 02.04.2021 на виконання рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

13.04.2021 арбітражним керуючим Шевченком В.Є. подана заява вих.№02-14/38 від 02.04.2021 про згоду на участь у справі про банкрутство.

Суд долучив надані документи до матеріалів справи.

В підсумкове засідання, призначене на 22.04.2021, з`явились розпорядник майна, представник кредитора ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" та боржника.

Заслухавши присутніх в підсумковому засіданні розпорядника майна та представника кредитора та боржника, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

02.04.2021 було проведено збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм", що підтверджено протоколом зборів кредиторів, під час яких було вирішено наступні питання:

1. визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

2. звернення до господарського суду з клопотанням про проведення наступної процедуриу справі про банкрутство;

3. інші питання.

Відповідно до протоколу №1 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" заслухано звіт про діяльність розпорядника майна та про стан провадження у справі №904/6810/20, схвалено звіт про діяльність арбітражного керуючого - розпорядника майном ТОВ II «Новофарм» складовою частиною якого був: Аналіз за результатами проведення аналізу фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та становища ТОВ II «Новофарм» на товарному ринку, виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства. Схвалити звіт арбітражного керуючого Шевченко В.Є. про нарахування основної винагороди та відшкодування витрат за період з 04.01.2021 по 22.04.2021 на загальну суму 65 458,07 грн. Вирішено звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника ТОВ II «Новофарм» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ II «Новофарм» арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича. Підготовку та подачу відповідного клопотання в суд доручити арбітражному керуючому Шевченко В.Є.

Відповідно до протоколу №1 комітету кредиторів від 02.04.2021 вирішено запропонувати кандидатуру арбітражного керуючого Шевченка В.Є. для виконання функцій ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ II «Новофарм».

Згідно з частинами 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) .

Станом на 31.12.2019 у ТОВ з II «Новофарм» відсутні кошти і високоліквідні активи для погашення поточного боргу перед кредиторами, а також виконання зобов`язання щодо сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, податків і зборів (обов`язкових платежів). Дефіцит коштів та високоліквідних активів складає -531 858 тис. грн. Зазначений факт, підтверджує поточну неплатоспроможність ТОВ з II «Новофарм».

Станом на 31.12.2019 коефіцієнт покриття ТОВ з II «Новофарм» становить 0,5917 (норматив 1,0), коефіцієнт забезпечення власними засобами -0 (норматив 0,1). Протягом останніх трьох років на ТОВ з II «Новофарм» спостерігаються показники відповідно до яких коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами менше допустимого (1,0 та 0,1 відповідно). Це свідчить про наявність ознак критичної неплатоспроможності ТОВ з II «Новофарм».

Фінансовий стан підприємства станом на 31.12.2019 в порівнянні з показниками минулих періодів має тенденцію до погіршення, що підтверджується відповідними показниками ліквідності та фінансової стійкості.

Таким чином, основна причина кризи ліквідності підприємства полягає у відсутності власних обігових коштів для фінансування господарського обороту.

Враховуючи зазначене можна зробити висновок, що на підприємстві виникла кризова ситуація, основними характеристиками якої є: порушення раціональної структури майна та джерел його формування, залучення у господарську діяльність на тривалий строк капіталу короткострокового характеру інвестування без забезпечення належних умов його вивільнення для виконання своїх зобов`язань та здійснення реінвестицій власних коштів.

ТОВ з II «Новофарм» згідно бухгалтерських даних має довгострокові та поточні зобов`язання станом на 31.12.2019 в сумі 4 458 952 тис. грн., які перевищують балансову вартість активів (1 576 870 грн) на 2 882 082 тис. грн.

ТОВ з II «Новофарм» не має обігових коштів для здійснення капіталомісткого виду діяльності, як 46.61 Оптова торгівля сільськогосподарськими машинами й устаткуванням, не має у штаті відповідних співробітників, а отже не має можливості для здійснення свого основного виду господарської діяльності.

Проведений аналіз свідчить про те, що компанія без залучення стороннього інвестування не може вести подальшу діяльність для забезпечення всіх взятих на себе зобов`язань.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства дій з приховування банкрутства або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство хоча і мало позитивну рентабельність, проте не мало можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів. Тобто згідно результатів розрахунків за 2017-2019 роки показник забезпечення зобов`язань боржника не перевищує одиницю.

Ознаки дій з доведення до банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що не було виявлено ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином- засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Аналіз активів ТОВ з ІІ "Новофарм" та зобов`язань перед кредиторами свідчить про наявність непокритого дефіциту активів у ТОВ з ІІ "Новофарм" для розрахунку з кредиторами. Вказані дані, свідчать про явну неплатоспроможність та об`єктівну неможливість розрахуватись з кредитором. За викладених обставин, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності Боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності, з точки зору розпорядника майна ТОВ з ІІ "Новофарм" по відношенню до Боржника слід застосувати судову процедуру-ліквідація.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, до суду не надійшло.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу комітету кредиторів боржника №1 від 02.04.2021 комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Шевченка Є.В. для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792).

В матеріалах справи міститься заява арбітражного керуючого Шевченка Є.А. вих.№02-14/38 від 02.04.2021 про згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" в якості ліквідатора боржника.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Шевченко В.Є. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича, свідоцтво №1231 від 24.07.2013.

Згідно з ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792).

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (49070, м. Дніпро, вул. Короленко,19 офіс 3), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1231 від 24.07.2013, як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792).

Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 22.04.2022.

Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (49070, м. Дніпро, вул. Короленко,19 офіс 3), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1231 від 24.07.2013.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) вважати таким, що настав 22.04.2021.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Копію постанови надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Шевченку В.Є.; Новомосковському міськрайонному відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Правобережному управлінню Центральної ДПІ.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення - 22.04.2021.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 27.04.2021.

Суддя А.Є. Соловйова