Постанова № 96568034, 22.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

22.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6900/20

За заявою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК", м.Київ

до боржника Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

арбітражний керуючий: не з`явився;

СУТЬ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646).

Ухвалою суду від 28.12.2020 прийнято заяву Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646) до розгляду в підготовчому засіданні, призначеному на 11.01.2021 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 11.02.2021 о 10:00 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" у справі №904/6900/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646). Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" в розмірі 21 020,00 грн (судовий збір), 45 000,00 грн (авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення, в розмірі 65 023 825,58 грн (55 478 064,24 грн заборгованість за тілом кредиту, 9 520 261,34 - проценти за користування кредитом, 25 500, 00 грн - витрати по сплаті третейського збору) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 138 182 977,36 грн - залишено на розгляді суду. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 10.07.2021. Призначено розпорядником майна боржника Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646) Різника Олександра Юрійовича (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с №254), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1939 від 08.01.2020. Призначено попереднє засідання суду на 16.03.2021 о 10:00 год.

15.03.2021 від розпорядника майна Різника О.Ю. електронною поштою надійшло клопотання вих.№02-08/34 від 15.03.2021 про розгляд справи без участі розпорядника майна.

16.03.2021 від кредитора АТ "СБЕРБАНК" надійшла заява про розгляд грошових кредитора без участі представника.

Ухвалою суду від 16.03.2021 завершено попереднє засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- грошові вимоги Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" в розмірі 21 020,00 грн (судовий збір), 45 000,00 грн (авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення,

- 134 063 206,72 грн (55 478 064,24 грн заборгованість за тілом кредиту, 9 520 261,34 - проценти за користування кредитом, 25 500, 00 грн - витрати по сплаті третейського збору, 69 039 381,14 грн - проценти за користування кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів);

- 61 865 826,70 грн (56 393 793,94 грн пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитом за період 29.09.2019 по 29.09.2020, 5 295 748,16 грн пеня за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту, що визнана рішенням третейського суду, 176 284,60 грн пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом встановлені рішенням) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги в сумі 6 761 263,46 грн (пеня) - відхилено.

Встановлено дату підсумкового засідання у справі – на 22.04.2021 о 12:40 год.

До Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

06.04.2021 від арбітражного керуючого Різника О.Ю. надійшов поточний звіт вих.№02-08/38 від 30.03.2021.

06.04.2021 від арбітражного керуючого Різника О.Ю. надійшло клопотання вих.№02-08/37 від 29.03.2021 про долучення до матеріалів справи документів.

12.04.2021 від арбітражного керуючого Різника О.Ю. надійшло клопотання вих.№02-08/42 від 07.04.2021 про визнання ПрАТ "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

12.04.2021 від арбітражного керуючого Різника О.Ю. надійшов звіт вих.№02-08/40 від 07.04.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/6900/20 про банкрутства ПрАТ "СЕРВІСКОЛІЯМАШ"

Суд долучив надані документи до матеріалів справи.

В підсумкове засідання, призначене на 22.04.2021, не з`явились розпорядник майна, представники кредитора иа боржника.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

05.04.2021 було проведено збори кредиторів Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646), що підтверджено протоколом зборів кредиторів Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" №1 від 05.04.2021, під час яких було вирішено наступні питання:

1. визнання кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів ПрАТ "СЕРВІСКОЛІЯМАШ";

2. звіт розпорядника майна ПрАТ "СЕРВІСКОЛІЯМАШ";

3. вирішення питання щодо подальшої процедури банкрутства ПрАТ "СЕРВІСКОЛІЯМАШ";

4. звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, ьздійснення та відшкодування витрат.

5. Розгляд питання щодо визначення іншого місця проведення зборів проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів.

Відповідно до протоколу №1 зборів кредиторів ПрАТ "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" заслухано звіт про діяльність розпорядника майна та про стан провадження у справі №904/6900/20, аналіз фінансово - господарського стану, інвестиційної діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявлення (за наявності) та аналіз фінансово - господарського стану, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства боржника. Уповноважено розпорядника майна Різника О.Ю. звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про закінчення процедури розпорядження майном ПрАТ "СЕРВІСКОЛІЯМАШ", визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Вирішено запропонувати кандидатуру арбітражного керуючого Різника О.Ю. для виконання функцій ліквідатора у справі про банкрутство ПрАТ "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" .

Згідно з частинами 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646).

Розпорядником майна здійснено аналіз державних реєстрів щодо реєстрації за боржником речових прав на нерухоме майно. Отримано інформаційну довідку із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек. Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №241380640 від 22.01.2021 згідно якої за ПрАТ «Сервісколіямаш» не зареєстрованого будь-якого нерухомого майна.

В результаті проведеного аналізу встановлено:

Підприємство знаходилося у кризовому фінансовому стані, не мало ділової та господарську діяльність на протязі 2018-2019 календарних років, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

У 2018-2019 роках за даними підприємство не мало основних засобів.

Проведений аналіз фінансово-господарської діяльності боржника свідчить про відсутність у ПРАТ «СЕРВІСКОЛІЯМАШ» необхідних для здійснення виробничої діяльності власних оборотних засобів.

Показники ліквідності та фінансової стійкості проведеного аналізу свідчать про неспроможність підприємства погасити свої зобов`язання перед кредиторами.

Показники рентабельності діяльності, рентабельність сукупного капіталу та гентабельність власного капіталу мають нульові значення.

Не було відображене в примітках до фінансової звітності інформацію про те, що 27 того 2015 року між АТ «СБЕРБАНК» та ПРАТ «СЕРВІСКОЛІЯМАШ» з метою забезпечення своєчасного та повного виконання зобов`язань за договором про відкриття питної лінії від 22 березня 2013 року №02-В/13/122/КЛ-КБ. (укладеним між Банком та ТОВ «УКРРЕМКОЛІЯМАШ» (Позичальник) укладено Договір поруки №6 (Договір поруки), «тим відповідальність Поручителя перед Банком включає, зокрема, але не обмежуючись:

зобов`язання повернути кредитору кредит, наданий в доларах США в межах кредитної відкритої строком до 21.03.2016 за основним договором з граничним лімітом кредитування в сумі 1 998 561,34 доларів США (з урахуванням індексу інфляції у разі прострочення повернення кредиту, наданого в межах ліміту кредитної лінії в національній України) в строк/и, зазначені в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором - достроково;

- зобов`язання в строк/и та в порядку, які передбачені в ст. 6 Основного договору, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором, - до настання строків, які зазначаються в ст. 6 Основного договору - /чувати кредитору в період з 22 березня 2014 та до кінця строку дії основного.

Станом на дату фінансової звітності найближчу до дати визнання неплатоспроможним, покриття ПРАТ «СЕРВІСКОЛІЯМАШ» 5,77 можна поставити під сумнів, при рентабельності, що також свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства.

На підприємстві відсутні основні засоби.

Коефіцієнт загальної ліквідності знаходиться поза межами норми, тобто існуючих активів не достатньо для задоволення поточних зобов`язань, з врахуванням гань за договором поруки.

Коефіцієнт абсолютної ліквідності нижче нормативних значень, що підтверджує раніше висновок про відсутність найбільш ліквідних активів (грошових коштів) для найбільш короткотермінових зобов`язань та перебування його на стадії процедури.

Зважаючи на розраховані вище показники поточної та критичної неплатоспроможності, коефіцієнти Бівера, автономії, ліквідності, левериджу та оборотності запасів ПРАТ СЕРВІСКОЛІЯМАШ», можна зробити висновок про:

- Наявність ярко виражених ознак поточної неплатоспроможності починаючи з періоду 01.01.2018;

- Наявність ознак критичної неплатоспроможності починаючи з періоду 01.01.2018;

- Відсутність ознак фіктивного банкрутства;

- Відсутність дій по доведенню до банкрутства;

- Неможливість зробити висновки щодо наявності ознак дій з приховування банкрутства.

За наслідками проведеного аналізу фінансово-господарського стану ПРАТ СРВІСКОЛІЯМАШ», відповідно до наданої для аналізу фінансової звітності, встановлено, боржник повністю та остаточно втратив свою платоспроможність, відновлення платоспроможності боржника та задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом визнання боржника банкрутом та застосування до нього ліквідаційної процедури.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646) банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, до суду не надійшло.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів боржника №1 від 05.04.2021 комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Різника О.Ю. для призначення ліквідатором Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646) .

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Різника О.Ю. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646) арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича свідоцтво №1939 від 08.01.2020.

Згідно з ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646).

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с №254), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1939 від 08.01.2020 як розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646).

Визнати Приватне акціонерне товариство "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 22.04.2022.

Призначити ліквідатором банкрута Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646) арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с №254), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1939 від 08.01.2020.

Господарську діяльність Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646) вважати таким, що настав 22.04.2021.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Приватного акціонерного товариства "СЕРВІСКОЛІЯМАШ" (52070, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Новоолександрівка, код ЄДРПОУ 32280646).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Копію постанови надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Різнику О.Ю.; Дніпровському районному відділу державної виконавчої служби Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро), державному реєстратору Департамента адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення - 22.04.2021.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 27.04.2021.

Суддя А.Є. Соловйова