Постанова № 96567974, 27.04.2021, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

27 квітня 2021 року Справа № 903/990/20

за заявою Головного управління ДПС у Волинській області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВОЗ ВОСТОК», м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар судового засідання Вижовець М. О.

за участю представників сторін:

від заявника: Войчук І. В.

від боржника: н/з

розпорядник майна: Пасічник О. О.

встановив: ухвалою Господарського суду Волинської області від 02.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток» (вул. Ковельська, 40, м.Луцьк, 43000, код ЄДРПОУ 41124695); визнано вимоги ініціюючого кредитора – Головного управління ДПС у Волинській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток» в розмірі 1 308 613 грн. 67 коп. та 21 020 грн. 00 коп. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток»; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток» строком на сто сімдесят календарних днів до 22 липня 2021 року; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток» призначено арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №261 від 09.07.2013, адреса для кореспонденції: вул. Карбишева, 2, м.Луцьк; розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 16.03.2021.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.02.2021 оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток». Встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника – протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з грошовими вимогами до боржника до дня проведення попереднього засідання до суду та/або розпорядника майна не надходили.

Ухвалою суду від 16.03.2021 підсумкове засідання суду призначено на 27.04.2021, розпорядника майна Пасічника О. О. зобов`язано збори кредиторів та засідання комітету кредиторів провести в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпоряднику майна Пасічнику О. О. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, зобов`язано розпорядника майна Пасічника О. О. до 26.04.2021 подати до господарського суд звіт про виконану роботу.

26.04.2021 розпорядник майна Пасічник О. О. через канцелярію суду подав клопотання від 26.04.2021 №515/1-18, в якому просить суд визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру ТзОВ «Привоз Восток», ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича. До клопотання долучено, зокрема, протокол комітету кредиторів боржника від 26.04.2021 про прийняття відповідного рішення.

Враховуючи викладене, розпорядник майна боржника в судовому засіданні просить суд припинити процедуру розпорядження майна боржника, визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Представник ініціюючого кредитора щодо визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Пасічника О. О. не заперечує.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток» зареєстровано за адресою: м.Луцьк, вул. Ковельська, 40.

В звіті про виконану роботу від 12.03.2021 №487/1-18 розпорядник майна боржника Пасічник О. О. зазначає, що на виконання вимог КУзПБ та ухвали суду від 02.02.2021, на адресу керівника боржника направлено лист про заборону боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, а також з вимогою про надання документів ТзОВ «Привоз Восток» з метою проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та його становища на ринках та повідомлення про проведення інвентаризації майна боржника (вих. (вих. №408/1-18 від 12.02.2021).

Таким чином, у зв`язку з відсутністю в розпорядника майна документів, зокрема фінансової звітності товариства за останні 3 роки, як основного джерела інформації для проведення аналізу, на даний час в розпорядника майна відсутня можливість здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності ТзОВ «Привоз Восток».

Проте, розпорядником майна боржника надіслано лист-вимогу в Головне управління статистики у Харківській області (попереднє місце знаходження ТзОВ «Привоз Восток» було місто Харків.) про надіслання копій фінансової звітності з метою здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства.

На підставі запитів розпорядника майна в органи, які зберігають певну інформацію щодо майна ТзОВ «Привоз Восток», інформації з реєстрів та ухвали суду від 02.02.2021 про відкриття провадження у справі 903/990/20 про банкрутство ТзОВ «Привоз Восток», розпорядником майна у відповідності до ст. 10 ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 879 від 02.09.2014 , видано наказ №1 від 23.02.2021 про проведення інвентаризації та створення інвентаризаційної комісії.

На виконання вимог наказу про проведення інвентаризації майна боржника №1 від 23.02.2021, за результатами фактичної інвентаризації майна боржника складено наступні описи:

- акт інвентаризації грошових коштів від 01.03.2021 року, згідно наданих відомостей на рахунках боржника кошти відсутні;

- інвентаризаційний опис запасів від 01.03.2021, згідно наданих відомостей запаси відсутні;

- акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 01.03.2021, згідно наданих відомостей показники відсутні, тобто є нульовими;

- акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 01.03.2021, згідно наданих відомостей фінансові інвестиції відсутні;

- акт інвентаризації веселів одержаних від 01.03.2021, згідно наданих відомостей одержані векселі відсутні;

- акт інвентаризації довгострокової фінансових інвестицій від 01.03.2021, згідно наданих відомостей фінансові інвестиції відсутні;

- опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні, інші необоротні активи, капітальні інвестиції) від 01.03.2021, згідно наданих відомостей активи відсутні;

- акт № 1 від 01.03.2021 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів сурової звітності, згідно наданих відомостей показники відсутні, тобто є нульовими;

- акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 01.03.2021, згідно якого обліковується кредиторська заборгованість у розмірі 3 352 921,72 грн.,

- інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 01.03.2021, згідно наданих відомостей матеріальні цінності відсутні.

Зазначені акти інвентаризації з підтверджуючими документами долучені до матеріалів справи.

Таким чином, за результатами отриманої інформації та проведеної інвентаризації ТзОВ «Привоз Восток» не виявлено нерухомого майна, дебіторської заборгованості, запасів, основних засобів, векселів, інвестицій та будь-якого іншого майна.

Під час процедури розпорядження майном ТОВ «Привоз Восток» розпорядником майна направлено ряд запитів до відповідних установ, на які отримано наступні відповіді:

Листом Державної авіаційної служби України від 24.02.2021 повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ «Привоз Восток» повітряні судна не зареєстровані.

Листом РСЦ МВС у Волинській області №31/3-1-333 від 18.02.2021 повідомлено, що інформація про зареєстровані транспортні засоби за ТзОВ «Привоз Восток» відсутня.

Листом Управління земельних ресурсів Луцької міської ради від 25.02.2021 повідомлено, що зареєстровані речові права на земельні ділянки на території м. Луцька за боржником відсутні.

Листами Волинський обласний центр зайнятості, ГУ ПФУ у Волинській області, Волинське відділення фонду соціального захисту інвалідів повідомили, що в боржника заборгованість по платежах до даних фондів відсутня.

Листом ГУ статистики у Волинській області від 24.02.202 повідомлено, що у підприємства відсутні дочірні підприємства, філії та представництва, а відносно надання копій звітності, повідомляється, що копії статистичної звітності можуть бути надані лише на виконання Ухвали суду про тимчасовий доступ до речей і документів.

Листом Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті від 09.03.2021 повідомлено, що судна не зареєстровані та раніше зареєстровані не були.

Листом ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області вих. №08.15/75 від 04,02.2020 повідомлено, що трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожно-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини не зареєстровані та раніше зареєстровані не були.

Листом Державної служби України з безпеки на транспорті повідомлено, що інформація про зареєстровані транспортні засоби за ТзОВ «Привоз Восток» відсутня.

Листом Волинської митниці ДФС від 19.02.2021 повідомлено, що боржник не перебуває на обліку ДМС, як особа, що здійснює: операції з товарами та в зоні діяльності митниці митного оформлення товарів не здійснювало.

Листом Управління Держпраці у Волинській області від 01.03.2021 повідомлено, що об`єктів підвищеної небезпеки, великотонажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не зареєстровано. Об`єкти котлонагляду та підіймальні споруди на обліку не перебувають.

Листом Державного космічного агентства України від 24.02.2021 повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТзОВ «Привоз Восток» немає.

Крім того, розпорядником, майна отримано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного державного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, відповідно до якого, на праві власності за ТзОВ «Привоз Восток» не зареєстровано об`єктів нерухомого майна.

Отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до якого за ТзОВ «Привоз Восток» не зареєстровано рухомого майна.

Отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно якого ТзОВ «Привоз Восток» не є власником корпоративних прав.

Отримано витяг з Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту, згідно якого за товариством не зареєстровано винаходів, корисних моделей, торгівельних марок, промислових зразків, топографічних інтегралів, кваліфікованих зазначень.

Отримано витяг з Автоматизованої системи виконавчого провадження, згідно якого відсутні відкриті виконавчі провадження щодо ТзОВ «Привоз Восток».

Отримано інформацію з Єдиного реєстру боржників, згідно якого товариство в даному реєстрі не значиться.

26.04.2021 на засіданні зборів кредиторів боржника, яке оформлено відповідним протоколом, розпорядником майна прозвітовано перед кредиторами щодо заходів, здійснених в процедурі розпорядження майна. Кредиторами одноголосно (ДПС у Волинській області володіє 100% голосів) вирішено звернутися з клопотанням до суду про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, уповноважити розпорядника майна звернутися до суду з відповідним клопотанням.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів боржника від 26.04.2021 (ДПС у Волинській області володіє 100% голосів) одноголосно вирішено запропонувати суду призначити на посаду ліквідатора боржника арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича.

ВС у складі КГС в постанові від 16.07.2020 №918/454/18 зазначив, що завдання підсумкового засідання суду полягає в з`ясуванні ознак неплатоспроможності для визначення наступної судової процедури, згідно з клопотанням комітету кредиторів, однак остаточна оцінка ознак неплатоспроможності надається судом.

Підставою для визнання боржника банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника.

Розглянувши матеріали справи, листи-відповіді уповноважених установ, інвентаризаційні описи, судом встановлено недостатність (відсутність) майна для задоволення вимог ініціюючого кредитора.

Врахувавши викладені обставини, клопотання зборів кредиторів ТзОВ «Кам`янський комбінат здорового харчування», суд дійшов висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредитора не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд визнає ТзОВ «Кам`янський комбінат здорового харчування» банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Арбітражний керуючий Пасічник О. О., який виконував повноваження розпорядника майна боржника у справі, в заяві від 26.04.2021 №513/1-18 та в судовому засіданні зазначив, що погоджується виконувати повноваження ліквідатора у справі.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Пасічник О. О. не є заінтересованою особою стосовно боржника, відповідає вимогам ст. 28 КУзПБ, його кандидатуру запропоновано кредиторами, заперечень щодо його призначення не надходило, суд призначає арбітражного керуючого Пасічника О. О. ліквідатором ТзОВ «Привоз Вотсок».

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 48, 49,58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток» (вул. Ковельська, 40, м.Луцьк, 43000, код ЄДРПОУ 41124695) та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича.

2. Визнати банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток» (вул. Ковельська, 40, м.Луцьк, 43000, код ЄДРПОУ 41124695).

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз восток».

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток» (вул. Ковельська, 40, м.Луцьк, 43000, код ЄДРПОУ 41124695) призначити арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №261 від 09.07.2013, адреса для кореспонденції: вул. Карбишева, 2, м.Луцьк.

5. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток» Пасічнику О. О. здійснити ліквідацію боржника в строк, який не може перевищувати 12 місяців.

6. Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора у справі в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

7. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янський комбінат здорового харчування» протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

9. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Привоз Восток» вул. Ковельська, 40, м.Луцьк, 43000, код ЄДРПОУ 41124695) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

10. Ліквідатору Пасічнику О. О. до завершення ліквідаційної процедури ТзОВ «Привоз Восток» у справі № 903/990/20 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

11. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Постанова набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя М. С. Шум