Ухвала суду № 96542196, 26.04.2021, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"26" квітня 2021 р. м. Одеса № 916/1128/21Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,

розглянувши заяву ОСОБА_1 (зареєстровану 23.04.2021 р. за вх. № 2-565/21)

про забезпечення

позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум” (65033, м. Одеса, вул. Желябова, буд.3),

про визнання недійсним договору, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії та визначення розмірів статутного капіталу та часток учасників,

встановив:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”, в якій просить:

- визнати недійсним договір щодо переходу права власності на 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”, що складає 2762000,00 грн, від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум” від 25.11.2020 р., за яким ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняла 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”, що складає 2762000,00 грн, за ціною 2762000 грн;

- скасувати в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”, номер запису 1005561070042000095 від 27.11.2020 р., вчинену державним реєстратором Хлібодарської селищної ради Біляївського району Одеської області Зубар О.І.;

- визначити розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум” наступним чином: розмір статутного капіталу: 5524000,00 грн; учасники: ОСОБА_1 , країна громадянства: Молдова, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 2762000,00; ОСОБА_2 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_4 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 2762000,00.

В обґрунтування позовних вимог зазначено, що ОСОБА_1 всупереч приписам законодавства та положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум” не отримував від ОСОБА_2 жодних повідомлень щодо наміру відчуження частки у статутному капіталі та не надавав їй письмової згоди на відчуження частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_3 .

Одночасно з позовом подано заяву (зареєстрована 23.04.2021 р. за вх. № 2-565/21), в якій ОСОБА_1 просить на підставі ст.ст.136,137 ГПК України забезпечити позов шляхом:

- накладення арешту на корпоративні права – частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум” у розмірі 50%, що складає 2762000,00 грн, власником якої є ОСОБА_3 ;

- заборони всім суб`єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в т.ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинення реєстраційних дій, пов`язаних зі зміною власника, реєстрації застави частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”.

Заява обґрунтована тим, що позивач прагне відновити склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”, який існував до вчинення оспорюваного договору та відповідної реєстраційної дії. Зважаючи на відсутність будь-яких обмежень щодо розпорядження 50% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”, ОСОБА_3 може в будь-який час її відчужити, внаслідок чого позивач не зможе ефективно захистити свої права в межах даної справи та буде змушений звертатись за захистом своїх прав з новими позовами, чим істотно ускладниться виконання рішення суду та ефективний захист порушених прав позивача.

Згідно ст.136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст.137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до ч.1 ст.137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання...

Згідно ч.6 ст.140 ГПК України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу…

У вирішенні питання про забезпечення позову, виходячи з положень ст.ст.136, 137 ГПК України, господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги.

Як встановлено судом, ОСОБА_1 не претендує на придбання частки, яка знаходиться у власності ОСОБА_3 , про що свідчить незаявлення вимоги про переведення на позивача прав покупця та прямо вказано в тексті заяви про забезпечення позову, де кінцевою метою судового розгляду названо відновлення складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”, який існував до вчинення оспорюваного договору.

Враховуючи викладене та те, що спору між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо належності їм корпоративних прав, на які позивач просить накласти арешт, не існує, господарський суд доходить висновку, що відчуження ОСОБА_3 корпоративних прав ніяк не вплине на права ОСОБА_1 , за захистом яких він звернувся до господарського суду.

Крім того, суд зазначає, що, подаючи заяву про забезпечення позову, позивач серед іншого, повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

ОСОБА_1 повідомляє про відсутність у ОСОБА_3 будь-яких обмежень щодо розпорядження часткою статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”, тому вона може її відчужити. В підтвердження наведеного доводу позивач не надає жодних доказів. При цьому суд, дослідивши відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”, вказує, що ОСОБА_3 з 27.11.2020 р. зареєстрована як учасник товариства, проте до теперішнього часу дії по відчуженню частки не вчинила, незважаючи на існування такої можливості протягом п`яти місяців. Оскільки позивачем не надано доказів того, що ситуація може згодом змінитись, суд вважає доказово не доведеними відповідні посилання ОСОБА_1 .

З огляду на викладене, а також те, що, на відміну від заборони відчуження, накладення арешту на частку в статутному капіталі включає, зокрема, обмеження корпоративних прав учасника товариства, в т.ч. на управління ним, однак в названому аспекті заява ОСОБА_1 ніяк не обґрунтована, у задоволенні заяви в частині накладання арешту на корпоративні права суд відмовляє.

Стосовно забезпечення позову шляхом заборони всім суб`єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в т.ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинення реєстраційних дій, пов`язаних зі зміною власника, реєстрації застави частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум”, господарський суд зауважує, що цей захід є доцільним, оскільки, не забороняючи вчинення дій ОСОБА_3 по реалізації належних їй корпоративних прав, у такий спосіб можна досягти незмінність складу учасників товариства до закінчення розгляду даної справи, без чого неможливо гарантувати ефективний захист прав позивача.

Отже, заява ОСОБА_1 в порядку ст.ст.136,137 ГПК України підлягає частковому задоволенню.

Додатково суд повідомляє, що в ч.6 ст.140 ГПК України передбачена можливість вирішення судом питання щодо зустрічного забезпечення.

Частинами 1 та 4 ст.141 ГПК України визначено, що суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення). Питання застосування зустрічного забезпечення вирішується судом в ухвалі про забезпечення позову або в ухвалі про зустрічне забезпечення позову. Якщо клопотання про зустрічне забезпечення подане після застосування судом заходів забезпечення позову, питання зустрічного забезпечення вирішується судом протягом десяти днів після подання такого клопотання.

З огляду на те, що на даний момент у суду відсутня інформація з приводу можливих збитків ОСОБА_3 , які можуть бути спричинені забезпеченням позову, правові передумови для зустрічного забезпечення наразі не вбачаються. Однак вона не позбавлена права подати до суду відповідне клопотання, яке підлягає розгляду протягом строків, встановлених ст.141 ГПК України.

Керуючись ст.ст.136,137,139,140,234,235 ГПК України, суд постановив:

Заяву ОСОБА_1 (зареєстрована 23.04.2021 р. за вх. № 2-565/21) про забезпечення позову задовольнити частково.

До моменту закінчення розгляду справи судом заборонити всім суб`єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в т.ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинення реєстраційних дій, пов`язаних зі зміною власника, реєстрації застави частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Компанія Квантум” (65033, м. Одеса, вул. Желябова, буд.3, код 31068996).

В задоволенні решти заяви відмовити.

Стягувачем за цією ухвалою є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ).

Боржником за цією ухвалою є ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_2 ).

Ухвала набирає законної сили з дня її постановлення і може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвала може бути пред`явлена до виконання протягом строку, встановленого ст.12 Закону України „Про виконавче провадження”, а саме до 26.04.2024 р.

Суддя Лічман Леонід Васильович