Ухвала суду № 96541627, 27.04.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

27.04.2021Справа № 910/3340/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., дослідивши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс»

до товариства з обмеженою відповідальністю «Вагонтрансінвест»

про стягнення 2144250 грн,

Представники:

не викликались

ВСТАНОВИВ:

До суду звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс» до товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Вагонтрансінвест» про стягнення 2144250,00 грн за договором № 2-37/11-17 оренди залізничного рухомого складу від 15.11.2017.

Позовні вимоги мотивовані такими обставинами.

На підставі укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс» та товариством з обмеженою відповідальністю «Вагонтрансінвест» договору № 2-37/11-17 оренди залізничного рухомого складу від 15.11.2017 (далі - Договір) товариство з обмеженою відповідальністю «Вагонтрансінвест» передало позивачеві серед інших вагони номери 52345808, 58697020, 62073135 (акт приймання-передачі від 01.01.2018). Ці вагони були передані в технічно несправному стані, використання їх за прямим призначенням було неможливим. З 01.01.2018 відповідач, в порушення умов Договору, не вчинив жодних дій щодо відновлення належного технічного стану цих вагонів. Натомість відповідач нараховував орендну плату за вагони номери 52345808, 58697020, 62073135, а позивач за період січень 2018 року - січень 2020 року платив за оренду вагонів 2144250,00 грн. Згідно з інформацією філії «ГІОЦ» АТ «Укрзалізниця» про вагонні операції в період січень 2018 року - січень 2020 року вагони номери 52345808, 58697020, 62073135 не використовувались.

За твердженням позивача, незадовільний технічний стан орендованого майна є підставою для звільнення орендаря від сплати орендної плати, а оскільки орендну плату було внесено, відповідач зобов`язаний її повернути.

Позивач подав заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти, що належать товариству з обмеженою відповідальністю «Вагонтрансінвест» та обліковуються на рахунках у банківських або в інших кредитно-фінансових установах в межах суми позову 2144250,00 грн.

Обґрунтовуючи необхідність вжиття заходів забезпечення позову позивач посилається на ряд обставин, які, на його думку, свідчать про те, що невжиття цих заходів може зробити неможливим ефективність захисту порушених прав або інтересів позивача. Такими обставинами є:

- відсутність будь-якого нерухомого майна відповідача, за рахунок якого можна було б задовольнити грошові вимоги позивача. Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 253919376 від 22.04.2021 у ТОВ «Вагонтрансінвест» відсутнє будь-яке нерухоме майно;

- дії відповідача щодо зменшення наприкінці 2020 року статутного капіталу з 7800000 грн до 1000 грн. Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань розмір статутного (складеного) капіталу ТОВ «Вагонтрансінвест» складає 1000,00 грн, станом на 01.12.2020 статутний капітал ТОВ «Вагонтрансінвест» складав 7800000,00 грн.

- намагання перевести активи на інше підконтрольне кінцевому беніфеціарному власнику підприємство. Відповідач у своєму листі від 19.04.2021 за вих. № 14/ВТІ запропонував позивачеві переукласти Договір з іншим підприємством - товариством з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Трансвагонкомплект», оскільки з 01.05.2021 вказані вагони будуть знаходитися у розпорядженні вказаного підприємства. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Вагонтрансінвест», а також ТОВ «Трансвагонкомплект», ідентифікаційний код юридичної особи 38939486, є ОСОБА_1 , яка також є керівником ТОВ «Трансвагонкомплект». Таким чином, спонукання до переукладання договорів оренди майна, яке здійснюється відповідачем, свідчить про дії кінцевого бенефіціарного власника відповідача, що мають на меті переміщення активів та господарської діяльності з ТОВ «Вагонтрансінвест» на ТОВ «Трансвагонкомплект».

У сукупності, як вважає позивач, зменшення розміру статутного капіталу, відсутність будь-якого майна, а також переміщення активів з товариства-боржника на інше підприємство фактично призведе до неможливості виконання будь-якого рішення суду щодо стягнення з відповідача коштів, при цьому вся господарська діяльність буде здійснюватися й надалі через підконтрольне одному й тому ж кінцевому бенефіціарному власнику підприємство - ТОВ «Трансвагонкомплект».

Згідно зі статтею 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, серед іншого, позов забезпечується: накладанням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; встановленням обв`язку вчинити певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Суд може застосовувати кілька заходів забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Вирішуючи заявлене клопотання на відповідність критерію необхідності вжиття заходів забезпеченню позову суд керується доводами позивача щодо характеристики поведінки відповідача поза виконанням Договору. Дії відповідача щодо значного зменшення розміру статутного капіталу (у 7800 разів, з 7800000 грн до 1000 грн), а також намір перевести активи на інше підконтрольне кінцевому беніфеціарному власнику підприємство, які (активи), відповідно до листа відповідача від 19.04.2021 за вих. № 14/ВТІ, є не його власністю, суд оцінює як діями, що дають реальне підґрунтя вважати ускладненим виконання рішення щодо стягнення коштів, у випадку задоволення позову. У сукупністю з обставиною щодо відсутності у відповідача нерухомого майна реальність цього фактору зростає.

Тому суд вважає, що арешт коштів, стягнення яких є предметом позову, є адекватним та співмірним заходом забезпечення позову, оскільки такий захід є безпосередньо пов`язаний з позовними вимогами і спрямований на створення умов їх можливого виконання.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе задовольнити заяву позивача про накладення арешту на кошти, оскільки ці заходи забезпечення позову нерозривно пов`язані з предметом позову та спрямовані на запобігання можливим негативним наслідкам.

На підставі викладеного, керуючись статтями 136, 137, 140, 234 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Задовольнити заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс».

Накласти арешт на грошові кошти, що належать товариству з обмеженою відповідальністю «Вагонтрансінвест» (вул. Федора Ернста, 12, кв. 122, м. Київ, 03048, код 39211377) та обліковуються на рахунках у банківських або в інших кредитно-фінансових установах в межах суми позову 2144250 (два мільйони сто сорок чотири тисячі двісті п`ятдесят) грн.

Стягувач - товариство з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс» (вул. Ділова, 5, корпус 2, м. Київ, 03150, код 40637393)

Боржник - товариство з обмеженою відповідальністю «Вагонтрансінвест» (вул. Федора Ернста, 12, кв. 122, м. Київ, 03048, код 39211377)

Ухвала набрала законної сили 27.04.2021 та підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження відповідно до ч. 1 ст. 114 ГПК України.

Ухвала може бути пред`явлення до виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження» протягом 3 (трьох) років з наступного дня після набрання ухвалою законної сили.

Апеляційна скарга на ухвалу може бути подана в порядку, передбаченому підпунктом 17.5 пункту 17 розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С. А. Ковтун