Рішення № 96541193, 27.04.2021, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

_________________

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

27.04.2021р. Справа №905/388/21

за позовом Приватного акціонерного товариства «Екопрод», м.Волноваха

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «АФ Агросервіс», м.Волноваха

про визнання права власності

Суддя Г.В. Левшина

при секретарі судового засідання Ламановій А.В.

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

В засіданні суду брали участь:

1. Стислий зміст позовних вимог:

Приватне акціонере товариство «Екопрод», м.Волноваха, позивач, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «АФ Агросервіс», м.Волноваха, про визнання права власності.

Згідно із ст.46 Господарського процесуального кодексу України 08.04.2021р. до суду від позивача надійшла позовна заява про визнання права власності (уточнена) (з урахуванням заяви від 26.04.2021р.), в якій останній просить суд визнати за позивачем право власності на комплекс будівель та споруд загальною площею 9406,80 кв.м., розташований за адресою: Донецька обл., м.Волноваха, вул.Шевцової, буд.11а, до складу якого входять:

- адміністративно-побутова будівля літ. М-1, загальною площею 428,0 кв.м.;

- службово-побутова будівля літ. Б-2, загальною площею 322,70 кв.м.;

- будівля складу для зберігання насіння літ. К-1, загальною площею 986,70 кв.м.;

- будівля майстерні літ. З-1, загальною площею 1396,80 кв.м.;

- склад для зберігання міндобрив літ. Д-1, загальною площею 1285,80 кв.м.;

- ангар для зберігання сільгосптехніки літ. Е-1, загальною площею 3928,20 кв.м.;

- склад для зберігання засобів захисту рослин літ. И-1, загальною площею 1008,70 кв.м.;

- будівля вагової літ. А-1, загальною площею 8,70 кв.м.;

- уборна літ. Г-1, загальною площею 4,3 кв.м.;

- сарай літ. В-1, загальною площею 7,0 кв.м.;

- трансформаторна підстанція літ. Ж-1, загальною площею 20,0 кв.м.;

- сторожка літ. Л-1, загальною площею 9,9 кв.м.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 01.04.1997р. відповідачем згідно акту приймання-передачі було передано майно в якості внеску до статутного фонду Акціонерного товариства закритого типу з іноземними інвестиціями «Екопрод А.Т.», правонаступником якого є позивач згідно статуту Приватного акціонерного товариства «Екопрод», затвердженого загальними зборами акціонерів від 22.04.2019р. (протокол №29). Позивач вважає, що у зв`язку з передачею майна до статутного фонду підприємства, позивач є власником такого спірного майна, у зв`язку з чим звернувся з даним позовом до суду.

2. Стислий зміст заперечень відповідача:

12.04.2021р. до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній визнав обставину з передачі до статутного фонду Акціонерного товариства закритого типу з іноземними інвестиціями «Екопрод А.Т.» майна: будинки та споруди Агроцентру під ліцензійний склад для надання дистриб`юторських послуг згідно акту приймання-передачі від 14.05.1997р, а також те, що право власності на спірне майно перейшло до позивача. Проте, відповідач вважає, що згідно ст.388 Цивільного кодексу України позивач повинен передати майно та отримані від нього доходи.

3. Щодо порядку господарського судочинства під час розгляду справи судом першої інстанції:

Ухвалою суду від 04.03.2021р. по справі №905/388/21 позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Екопрод», м.Волноваха залишено без руху, надано Приватному акціонерному товариству «Екопрод», м.Волноваха строк для усунення недоліків його позовної заяви протягом п`яти днів з дня отримання копії ухвали про залишення її без руху шляхом: зазначення правильного найменування відповідача; надання доказів, що підтверджують обставини справи зазначені у позовній заяві; надання доказів відправлення копії позовної заяви і доданих до неї документів на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «АФ Агросервіс», м. Волноваха (85700, Донецька обл., Волноваський р-н, м. Волноваха, вул. Гагаріна, буд. 26-А, прим. 129) та доказів сплати судового збору в розмірі 24301,56грн.

23.03.2021р. до суду від позивача надійшов супровідний лист на виконання вимог ухвали суду від 04.03.2021р. з доданими до нього документами, а саме: позовна заява (уточнена), за змістом якої, найменування відповідача зазначено правильно; докази сплати судового збору (оригінал платіжного доручення №9161 від 22.02.2021р. на суму 24301,56 грн.); докази надсилання позовної заяви відповідачу (опис вкладення до листа з оголошеною цінністю, фіскальний чек та поштова накладна) та копії документів, на які спирається позивач у своїй позовній заяві.

Ухвалою суду від 24.03.2021р. по справі №905/388/21 відкрито провадження за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 08.04.2021 року о 12:00 год.

08.04.2021р. до суду від позивача надійшли уточнення до позовної заяви.

Ухвалою суду від 08.04.2021р. відкладено підготовче засідання на 15.04.2021р. о 12:30 год.

12.04.2021р. до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про розгляд справи без участі представника відповідача від 05.04.2021р.

15.04.2021р. до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про розгляд справи без участі представника відповідача від 09.04.2021р.

У підготовче засідання 15.04.2021р. представники сторін не з`явились.

Ухвалою суду від 15.04.2021р. закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 22.04.2021 року о 12:30 год.

В судове засідання 22.04.2021р. представники сторін не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

У судовому засіданні 22.04.2021р. оголошено перерву до 27.04.2021р. до 14:00 год.

26.04.2021р. до суду від позивача надійшла заява, в якій останній повідомив про допущені ним описки у позовній заяві про визнання права власності (уточнена) та зазначив відповідне формулювання резолютивної частини позовної заяви.

В судове засідання 27.04.2021р. представники сторін не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

4. Встановлені судом та неоспорені сторонами обставини справи:

Згідно протоколу Донецької торгової біржі №27/2 відкритих (аукціонних) торгів про продаж об`єктів приватизації від 13.07.1995р. переможцем торгів з лоту №2: незавершене будівництво – прирейкові склади мінеральних добрив Волноваського орендного підприємства «Сільгоспхімія» за адресою: 342300, м. Волноваха, вул. Шевцова, 11а, визначено Асоціацію фермерів «Агросервіс».

13.07.1997р. між Донецьким регіональним відділенням Фонду держмайна України (продавець) та Асоціацією фермерів «Агросервіс» (покупець) був підписаний біржовий контракт №436, за умовами якого продавець продав, а покупець придбав: незавершене будівництво – прирейкові склади мінеральних добрив Волноваського орендного підприємства «Сільгоспхімія».

Характеристика об`єкта: 40% готовності (п.1.2 біржового контракту №436 від 13.07.1995р.)

Згідно п.1.4 біржового контракту №436 від 13.07.1995р. оціночна вартість об`єкта: 3290000000 крб.

Відповідно до п.2.1 біржового контракту №436 від 13.07.1995р. строк передачі: протягом 10-ти днів після повної оплати за об`єкт.

Адреса: 342300, м. Волноваха, вул. Шевцова, 11а (п.2.2 біржового контракту №436 від 13.07.1995р.).

13.07.1995р. між Донецьким регіональним відділенням Фонду держмайна України (продавець) та Асоціацією фермерів «Агросервіс» (покупець) було підписано картку реєстрації угоди №436.

13.07.1995р. між Донецьким регіональним відділенням Фонду держмайна України (продавець) та Асоціацією фермерів «Агросервіс» (покупець) було укладено договір №936 купівлі-продажу державного майна, за умовами якого продавець продав, а покупець придбав державне майно – незавершене будівництво - прирейкові склади мінеральних добрив Волноваського орендного підприємства «Сільгоспхімія», яке знаходиться за адресою: 3423000, м. Волноваха, вул. Шевцова, 11а, на земельній ділянці 7,87 га з подальшим оформленням в оренду відповідно до умов, які визначені в даному договорі.

У п.1.2 договору №936 купівлі-продажу державного майна від 13.07.1995р. визначено, що право власності на відчужене майно перейшло до покупця на підставі протоколу аукціону №27/2 від 13.07.1995 року, Донецька торгова біржа.

Згідно п.3.2 договору №936 купівлі-продажу державного майна від 13.07.1995р. передача об`єкту приватизації продавцем і прийняття об`єкта приватизації покупцем засвідчується актом передачі, який підписується сторонами.

20.07.1995р. на виконання договору №936 купівлі-продажу державного майна від 13.07.1995р. Донецьким регіональним відділенням Фонду держмайна України було передано Асоціації фермерів «Агросервіс» незавершене будівництво - прирейкові склади мінеральних добрив Волноваського орендного підприємства «Сільгоспхімія» згідно акту передачі майна державного підприємства.

09.10.1995р. Донецьким регіональним відділенням Фонду держмайна України видано Асоціації фермерів «Агросервіс» свідоцтво про власність на майно: незавершене будівництво - прирейкові склади мінеральних добрив Волноваського орендного підприємства «Сільгоспхімія».

17.04.1996р. Волноваською міською Радою народних депутатів Волноваського району Донецької області України видано Асоціації фермерів «Агросервіс» державний акт на право постійного користування землею у розмірі 7,82 гектарів для розташування прирельсових складів мінеральних удобрив по вул. Шевцовой, 11а. Вказаний державний акт зареєстровано в Книзі записів державних актів на право постійного користування землею за №144.

У відповідності до засновницького договору акціонерів про утворення та діяльність акціонерного товариства закритого типу з іноземними інвестиціями «Екопрод А.Т.» від 28.03.1996р. Асоціацією фермерів «Агросервіс» 01.04.1997р. згідно акту приймання-передачі було передано в якості внеску до Статутного фонду Акціонерного товариства закритого типу з іноземними інвестиціями «Екопрод А.Т.» майно: будинки та споруди під ліцензійний склад для дистриб`юторських послуг.

У подальшому Асоціацією фермерів «Агросервіс» було завершено незавершене будівництво, про що був складено акт державної технічної комісії про готовність закінченого будівництвом об`єкта до експлуатації від 11.04.1997р., у зв`язку з чим даний об`єкт отримав назву «Торгово-складська база у м.Волноваха».

За результатами переобладнання майна за вул. Шевцової, 11а та пристосування його для потреб підприємства в новій технічній документації Бюро технічної інвентаризації м. Волноваха за класифікатором майно зазначено наступним чином:

1) офіс - адміністративно-побутова будівлю літ. М-1, загальною площею 428,0 кв.м.;

2) котельня - службово-побутова будівля літ. Б-2, загальною площею 322,70 кв.м.;

3) ремонтна майстерня - будівля складу для зберігання насіння літ. К-1, загальною площею 986,70 кв.м.;

4) столярна майстерня - будівля майстерні літ. З-1, загальною площею 1396,80 кв.м.;

5) бокс для зберігання та ТО автомобілів - склад для зберігання міндобрив літ. Д-1, загальною площею 1285,80 кв.м.;

6) бокс для ремонту та ТО великовантажного транспорту - ангар для зберігання сільгосптехніки літ. Е-1, загальною площею 3928,20 кв.м.;

7) бокс для зберігання транспорту - склад для зберігання засобів захисту рослин літ. И-1, загальною площею 1008,70 кв.м.;

8) будівля АЗС - будівля вагової літ. А-1, загальною площею 8,70 кв.м.;

9) уборна - уборна літ. Г-1, загальною площею 4,3 кв.м.;

10) сарай – сарай літ. В-1, загальною площею 7,0 кв.м.;

11) трансформаторная подстанция - трансформаторна підстанція літ. Ж-1, загальною площею 20,0 кв.м.;

12) сторожка - сторожка літ. Л-1, загальною площею 9,9 кв.м.

Протоколом №19 від 12.04.2011р. чергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства закритого типу з іноземними інвестиціями «Екопрод А.Т.» прийнято рішення про зміну найменування Акціонерного товариства закритого типу з іноземними інвестиціями «Екопрод А.Т.» на Приватне акціонерне товариство «Екопрод» у зв`язку з приведенням діяльності товариства у відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

Згідно Статуту Приватного акціонерного товариства «Екопрод», затвердженого зборами акціонерів від 22.04.2019р. (протокол №29 від 22.04.2019р.), останнє є правонаступником за всіма правами та обов`язками Акціонерного товариства закритого типу з іноземними інвестиціями «Екопрод А.Т.», створеного згідно зі Статутом від 28.03.1996р., який був зареєстрований Волноваською районною державною адміністрацією за реєстраційним номером 267 від 11.05.1996р.

Листом №38 від 18.02.2021р. Товариство з обмеженою відповідальністю «АФ Агросервіс» звернулось до Приватного акціонерного товариства «Екопрод», в якому повідомило, що згідно Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АФ Агросервіс», затвердженого рішенням єдиного учасника №8 від 28.08.2019р., останній є правонаступником всіх прав та обов`язків Асоціації фермерів «Агросервіс». У вказаному листі відповідач зазначив, що при здійснені інвентаризації нерухомого майна стало відомо, що майно, яке зазначено в листі в даний час знаходиться у неправомірному володінні та користуванні позивача.

Довідкою №442 від 19.02.2021р. позивач підтвердив наявність у його власності нерухомого майна, що зазначене в таблиці №1 довідки.

5. Оцінка суду і визначені відповідно до встановлених обставин правовідносини:

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 1 ст.15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів. Там же зазначено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до ст.20 Цивільного кодексу України право на захист особа здійснює на свій розсуд. З огляду на положення зазначеної норми та принцип диспозитивності господарського судочинства (ст.14 Господарського процесуального кодексу України), позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

Згідно ч.2 ст.20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання наявності або відсутності прав.

В силу приписів ст.41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Відчуження власником свого майна визначено ч.1 ст.346 Цивільного кодексу України однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

Згідно ч.1 ст.346 Цивільного кодексу України право власності припиняється у разі відчуження власником свого майна.

Частиною 1 ст.392 Цивільного кодексу України визначено, що власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

За змістом вказаної статті позов про визнання права власності на майно подається власником тоді, коли в інших осіб виникають сумніви щодо належності йому цього майна, коли створюється неможливість реалізації позивачем свого права власності через наявність таких сумнівів чи внаслідок втрати правовстановлюючих документів.

Передумовою для застосування зазначеної ст.392 Цивільного кодексу України є відсутність іншого, окрім зазначеного, шляху для відновлення порушеного права.

Разом із тим слід зазначити, що відповідно до ч.5 ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права і обов`язки можуть виникати з рішення суду лише у випадках, встановлених актами цивільного законодавства. Можливість виникнення права власності за рішенням суду Цивільний кодекс України

передбачає лише у статтях 335 і 376. У всіх інших випадках право власності набувається з інших не заборонених законом підстав, зокрема із правочинів.

Стаття 392 Цивільного кодексу України, в якій йдеться про визнання права власності, не породжує, а підтверджує наявне у позивача право власності, набуте раніше на законних підставах.

Аналогічну правову позицію висловив Верховний Суд України у постановах від 23.12.2014р. у справі №3-191гс14 та від 06.07.2016р. у справі №3-576гс16 та Верховний Суд у постановах від 02.05.2018р. у справі №914/904/17, від 22.05.2018р. у справі №923/1283/16, від 27.06.2018р. у справі №904/8186/17.

Таким чином, відповідний позов пред`являється на захист існуючого, наявного права, що виникло у позивача за передбачених законодавством підстав та підтверджується належними та допустимими доказами.

Позов про визнання права власності є речово-правовим, вимоги якого звернені до суду, що повинен підтвердити наявність у позивача права власності на спірне майно. Об`єктом цього позову є усунення невизначеності відносин права власності позивача щодо індивідуально визначеного майна. Підставою позову є обставини, що підтверджують наявність у позивача права власності чи іншого речового права на майно.

Умовами задоволення позову про визнання права власності на майно є наявність у позивача доказів на підтвердження у судовому порядку факту приналежності йому спірного майна на праві власності. Такими доказами можуть бути правовстановлюючі документи та будь-які інші докази, що підтверджують належність позивачу спірного майна. Тому до предмета доказування за позовом про визнання права власності входить встановлення цивільно-правових підстав набуття позивачем права власності на спірне майно.

Звертаючись із вимогою про визнання права власності на спірне майно, позивач як підставу набуття права власності вказав на факт внесення цього майна до статутного фонду позивача відповідачем - 01.04.1997р.

Відповідно до ст.4 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла станом на момент передачі майна) акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору.

Частиною 1 ст.12 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла станом на момент передачі майна) встановлено, що товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність.

Водночас відповідно до ч.1 ст.13 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла станом на момент передачі майна) вкладами учасників та засновників товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Отже, чинне на час виникнення спірних правовідносин законодавство передбачало автоматичний перехід права власності на майно передане у статутний фонд товариства його учасником у власність.

Таким чином, за висновками суду, внаслідок внесення відповідачем спірного майна до статутного фонду позивача відбувся перехід права власності та це майно до останнього.

Щодо посилання відповідача на те, що позивач повинен передати майно та отримані від нього доходи відповідачу судом відхиляються, оскільки вказане не є предметом розгляду даної справи.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку, що позивачем доведено та підтверджено належними доказами, що він є власником спірного нерухомого майна розташованого за адресою: Донецька обл., м. Волноваха, вул. Шевцової, буд. 11а, а тому позов підлягає задоволенню.

Судовий збір покладається на відповідача в порядку ст.129 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.13, 74, 76, 129, 165, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Екопрод», м. Волноваха до Товариства з обмеженою відповідальністю «АФ Агросервіс», м.Волноваха про визнання права власності задовольнити повністю.

Визнати за Приватним акціонерним товариством «Екопрод» (85700, Донецька обл., Волноваський р-н., м. Волноваха, вул. Центральна, 6В, ЄДРПОУ 23981928) право власності на комплекс будівель та споруд загальною площею 9406,80 кв.м., розташований за адресою: Донецька обл., м. Волноваха, вул. Шевцової, буд. 11а, до складу якого входять:

- адміністративно-побутова будівля літ. М-1, загальною площею 428,0 кв.м.;

- службово-побутова будівля літ. Б-2, загальною площею 322,70 кв.м.;

- будівля складу для зберігання насіння літ. К-1, загальною площею 986,70 кв.м.;

- будівля майстерні літ. З-1, загальною площею 1396,80 кв.м.;

- склад для зберігання міндобрив літ. Д-1, загальною площею 1285,80 кв.м.;

- ангар для зберігання сільгосптехніки літ. Е-1, загальною площею 3928,20 кв.м.;

- склад для зберігання засобів захисту рослин літ. И-1, загальною площею 1008,70 кв.м.;

- будівля вагової літ. А-1, загальною площею 8,70 кв.м.;

- уборна літ. Г-1, загальною площею 4,3 кв.м.;

- сарай літ. В-1, загальною площею 7,0 кв.м.;

- трансформаторна підстанція літ. Ж-1, загальною площею 20,0 кв.м.;

- сторожка літ. Л-1, загальною площею 9,9 кв.м.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АФ Агросервіс» (85700, Донецька обл., Волноваський р-н., м. Волноваха, вул. Гагаріна, 26А, прим. 1, ЄДРПОУ 20341855) на користь Приватного акціонерного товариства «Екопрод» (85700, Донецька обл., Волноваський р-н., м.Волноваха, вул. Центральна, 6В, ЄДРПОУ 23981928) судовий збір в сумі 24301,56 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В судовому засіданні 27.04.2021р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 27.04.2021р.

Згідно із ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Г.В. Левшина