Ухвала суду № 96540847, 21.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6726/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс", м.Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники сторін:

від кредитора: Сидоренко Р.В., трудовий контракт від 01.06.2020, ТОВ "Бізнес Агроцентр" (Лада Фінанс)

Іванова С.О., дов. №4470-К-Н-О від 08.10.2020, АТ КБ "Приватбанк"

Волова О.В., дов. №08/01-19-1 від 08.01.2019, ПрАТ "СК "Інгосстрах"

від боржника: Таламанчук О.С., дов.№б/н від 01.12.2020, ТОВ "Приват-Агро-Львів"

в засіданні приймали участь: Попов Д.О., дов. №б/н від 21.01.2021, представник розпорядника майна

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534) перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 42Ц, оф.83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

22.02.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №65742 про відкриття провадження у справі №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534).

01.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс", м.Дніпро про визнання грошових вимог на суму 7 909 027,17грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. у справі №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534).

До господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" про визнання уточнених кредиторських вимог у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів".

Ухвалою суду від 29.03.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" залишено без руху та зобов`язано ТОВ "Приват-Альянс" протягом 5 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме: надати докази сплати судового збору у розмірі 4 540,00грн.

На виконання вимоги ухвали суду від 29.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Приват-Альянс" про усунення недоліків заяви з кредиторськими вимогами.

Ухвалою суду від 08.04.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" про грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" у справі №904/6726/20 в попередньому судовому засіданні на 21.04.2021 об 11:20год.

З повідомлень розпорядника майна та боржника про розгляд грошових вимог ТОВ "Приват-Альянс" вбачається, що грошові вимоги кредитора визнані у повному обсязі.

Заперечень щодо заявлених кредитором грошових вимог від інших учасників справи до суду не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив.

28.11.2017 між ТОВ "Приват-Альянс" (далі - Покупець) та ТОВ "Кам`янський Елеватор" (далі - Продавець) було укладено договір купівлі-продажу сільськогосподарських культур №28/11/2017-ПА (далі - Договір-1), відповідно до п.1.1 якого продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає та оплачує зерно сільськогосподарських культур врожаю 2017 року, найменування, кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна сума, термін поставки, умови поставки, місце поставки якого визначені Сторонами у Специфікаціях до цього Договору, що є невід`ємною його частиною.

Продавець зобов`язується передати Покупцеві Товар на умовах та в строки ,визначених у Специфікаціях до цього Договору, разом із усіма документами, що стосуються Товару та підлягають переданню одразу разом із Товаром відповідно до вимог чинного законодавства України (п.2.1 Договору-1).

Відповідно до п.2.2 Договору-1 Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю вартість Товару на умовах цього Договору та Специфікації. Днем виконання Покупцем грошових зобов`язань по оплаті Товару є день зарахування повної суми вартості Товару на поточний рахунок Продавця.

Сторонами погоджено в п.3.1 Договору-1, що приймання товару за кількістю та якістю проводиться в порядку, передбаченому чинним законодавством України в місці поставки, які зазначені у відповідній Специфікації.

Згідно п.4.1 Договору-1, у випадку порушення зобов`язання, що виникає з цього Договору, винна Сторона несе відповідальність, визначену чинним законодавством України.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та його скріплення печатками (п.7.1 Договору-1).

Відповідно до п.7.2 Договору-1 строк Договору починає свій перебіг з моменту, визначеного у п.7.1 Договору, та закінчується 28.02.2018, але в будь-якому випадку після повного виконання Сторонами зобов`язань за цим договором.

До матеріалів грошових вимог долучено Специфікацію №1 до Договору-1, відповідно до якої сторонами погоджено найменування товару, кількість, ціну за одиницю (а.с.18).

Окрім викладеного в даній Специфікації сторони дійшли згоди щодо:

- загальної вартості Товару , яка складає суму 30 600 000,00грн., в тому числі ПДВ;

- умов поставки, які здійснюються відповідно до міжнародних правил Інкотремс в редакції 2010 року. Базис поставки: FCA;

- місця поставки - склад Продавця за адресою: 49005, Дніпропетровська обл., м.Кам`янське, вул.Січеславський шлях, 151а;

- строку поставки - не пізніше 31.12.2018 включно за умови надання покупцем транспортних засобів під завантаження Товару. У разі ненадання Покупцем транспортних засобів під завантаження в строк до 31.12.2018 включно, Продавець звільняється від обов`язку поставити Товар, що не буде вважатись порушенням умов Договору;

- умов оплати - Покупець зобов`язаний здійснити оплату 100% вартості Товару в день завантаження Товару в надані Покупцем транспортні засоби у місці поставки. Продавець має право не випускати навантажений Товаром транспортний засіб Покупця з місця поставки до того моменту, поки Покупець не здійснить оплату за Товар у вищевказаному розмірі. Даний випадок не вважатиметься порушенням строку поставки (відвантаження) Товару Покупцю.

Покупцем виконано взяті на себе зобов`язання за Договором та оплачено товар на загальну суму 30 600 000,00грн., що підтверджується платіжними дорученнями, копії яких долучені до матеріалів грошових вимог (а.с.19-21).

15.01.2018 між ТОВ "Приват-Альянс" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Приват-Агро-Львів" (далі - Новий кредитор) було укладено Договір №ПА-15/01/18-3 про відступлення права вимоги, відповідно до п.1.1 якого, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за Договором купівлі-продажу сільськогосподарських культур №28/11/2017-ПА від 28.11.2017, який був укладений між ТОВ "Приват-Альянс" та ТОВ "Кам`янський Елеватор".

Відповідно до п.1.2 Договору, за цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання зобов`язання зі сплати грошових коштів (виконання грошового зобов`язання, строк виконання якого настав, за умовами Основного договору) у сумі 297 454,87грн. за Основним договором.

За відступлені права вимоги за даним Договором новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 297 454,87грн. шляхом перерахування вказаної суми на банківський рахунок Первісного кредитора не пізніше 31.12.2018, якщо інше не буде погоджено Сторонами в письмовому вигляді шляхом укладення відповідної додаткової угоди.

Доказів виконання умов договору в частині оплати відступленого права вимоги за Договором-1 ТОВ "Приват-Агро-Львів" до суду не надало, у зв`язку з чим заборгованість складає суму 297 454,87грн.

21.06.2019 між ТОВ "Приват-Альянс" (далі - Сторона 1) та ТОВ "Приват-Агро-Львів" (далі - Сторона 2) було укладено Договір №21/06-19ПА (далі - Договір-2), відповідно п.1.1 якого Сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1 у визначений цим Договором строк.

Відповідно до п.2.1 Договору-2 розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 1 500,00грн.

Поворотна фінансова допомога надається Стороні 2 на безоплатній основі (плата/процент за користування грошовими коштами не нараховується та не сплачується) (п.2.2 Договору-2).

Сторони погодили в п.3.1 Договору-2, що фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до 20.06.2020.

Згідно до п.4.2 Договору-2 фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок Сторони 2.

Цей договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до 20.06.2020, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх за цим Договором (п.6.1 Договору-2).

ТОВ "Приват-Альянс" виконало взяті на себе зобов`язання за Договором та перерахувало на рахунок ТОВ "Приват-Агро-Львів" суму 1 500,00грн. у відповідності до платіжного доручення, копію якого долучено до матеріалів поданої заяви (а.с.24).

Доказів виконання умов договору в частині повернення наданої фінансової допомоги ТОВ "Приват-Агро-Львів" до суду не надало, у зв`язку з чим заборгованість за Договором-2 складає суму 1 500,00грн.

07.08.2019 між ТОВ "Приват-Альянс" (далі - Сторона 1) та ТОВ "Приват-Агро-Львів" (далі - Сторона 2) було укладено Договір №07/08-19ПА (далі - Договір-3), відповідно п.1.1 якого Сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1 у визначений цим Договором строк.

Відповідно до п.2.1 Договору-3 розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 4 000,00грн.

Поворотна фінансова допомога надається Стороні 2 на безоплатній основі (плата/процент за користування грошовими коштами не нараховується та не сплачується) (п.2.2 Договору-3).

Сторони погодили в п.3.1 Договору-3, що фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до 06.08.2020.

Згідно до п.4.2 Договору-3 фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок Сторони 2.

Цей договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до 06.08.2020, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх за цим Договором (п.6.1 Договору-3).

ТОВ "Приват-Альянс" виконало взяті на себе зобов`язання за Договором та перерахувало на рахунок ТОВ "Приват-Агро-Львів" суму 4 000,00грн. у відповідності до платіжного доручення, копію якого долучено до матеріалів поданої заяви (а.с.27).

Доказів виконання умов договору в частині повернення наданої фінансової допомоги ТОВ "Приват-Агро-Львів" до суду не надало, у зв`язку з чим заборгованість за Договором-3 складає суму 4 000,00грн.

Доказів виконання умов договору в частині оплати відступлених прав вимоги, сплати заборгованості за договорами про надання безвідсоткової фінансової допомоги до суду не надало, у зв`язку з чим заборгованість за вказаними вище договорами складає суму 302 954,87грн., підтверджується боржником та розпорядником майна.

На час розгляду справи боржник не надав господарському суду доказів сплати кредитору суми заборгованості.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Разом з тим, під час дослідження зазначених вище грошових вимог, судом з`ясовано, що зазначена заява з грошовими вимогами була заявлена кредитором у вигляді уточнень до заяви з кредиторськими вимогами, яка надійшла до суду 01.03.2021 та містила вимогу на суму 7 909 027,17грн., тому в заяві, що розглядається судом (уточненнях) та надійшли до суду 23.03.2021 загальна сума вимоги (за заявою від 01.03.2021 та 23.03.2021) складає суму 8 211 982,04грн.

У зв`язку із викладеним, суд зазначає, що в судовому засіданні 21.04.2021 розглянуто та визнано грошові вимоги ТОВ "Приват-Альянс" у розмірі 7 909 027,17грн.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 302 954,87грн.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви ТОВ "Приват-Альянс", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором ТОВ "Приват-Альянс" з грошовими вимогами до ТОВ "Приват-Агро-Львів" на загальну суму 307 494,87грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга – 302 954,87грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534) на суму 4 540, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 302 954,87грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 21.04.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 26.04.2021.

Суддя А.В. Суховаров