Постанова № 96376725, 13.04.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"13" квітня 2021 р.Справа № 922/3745/20

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

та за участю:

до перерви

розпорядника майна - арбітражного керуючого Омельченко А.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1909 від 03.05.2019),

після оголошеної судом перерви в судове засідання о 15:00 годині сторони та інші учасники провадження у справі не направили уповноважених представників,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Амбросія" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Російський продукт" , код ЄДРПОУ 36459077,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Амбросія" звернулося до Господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Російський продукт" на тій підставі, що боржник у добровільному порядку не погасив заборгованість перед ТОВ "Амбросія", визнану рішенням Господарського суду Харківської області від 06.08.2018 у справі № 922/1252/19.

Ухвалою суду від 10.12.2020 прийнято заяву ТОВ "Амбросія" про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання по справі призначено на 21.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 21.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТК "Російський продукт"; визнано грошові вимоги ТОВ "Амбросія" до боржника в розмірі 1536316,51 грн основної заборгованості та на суму 21020,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Омельченка А.А.; призначено попереднє засідання суду на 16.02.2021.

24.12.2020 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

До суду після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство надійшла заява з кредиторськими вимогами до боржника від Головного управління ДПС у Харківській області надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1165).

10.02.2021 до суду від розпорядника майна надійшли докази інвентаризації ТОВ "ТК" "Російський продукт", проведеної разом із боржником, відповідно до якої у ТОВ "ТК" "Російський продукт" відсутні необоротні активи, запаси, готівка у валюті, грошові кошти, бланки документів суворої звітності, фінансові інвестиції, дебіторська заборгованість, а також матеріальні цінності, прийняті на відповідальне зберігання; встановлена наявність кредиторської заборгованості перед ТОВ "Амбросія" в розмірі 1557336,51 грн.

17.03.2021 до суду від Головного управління ДПС у Харківській області на виконання вимог ухвали суду від 16.02.2021 було надано довідку про відсутність у ТОВ "ТК "Російський продукт" податкового боргу та заборгованості.

Ухвалою суду від 18.03.2021, враховуючи надані розпорядником майна пояснення та докази сплати боржником 08.09.2020 єдиного соціального внеску, приймаючи до уваги надану Головним управлінням ДПС у Харківській області довідку № 4722/5/20-40-13-02-13 від 10.03.2021 про відсутність у ТОВ "ТК "Російський продукт" податкового боргу та заборгованості, приймаючи до уваги положення абз. 4 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги Головного управління ДПС у Харківській області за заявою з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1165 від 19.01.2021) відхилено.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.03.2021 за результатами попереднього засідання, крім іншого, ухвалено, що до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Російський продукт" підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме :

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Амбросія" в розмірі 1536316,51 грн основної заборгованості (четверта черга) та 21020,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга).

Призначено дату підсумкового засідання у справі на 13.04.2021.б д

12.04.2021 до суду надійшла інформація від Головного управління ДПС у Харківській області, в якій повідомляє суду про те, що контролюючим органом не реалізовано обов`язок щодо проведення перевірки платника податків. Зазначає про те, що у зв`язку з відсутністю посадових осіб за податковою адресою платника податків розпочати перевірку не виявилось за можливе. Просить суд врахувати надану інформацію та за наявності процесуальних підстав посприяти у виконанні посадовими особами законодавчого обов`язку щодо надання контролюючому органу документів для проведення перевірки. Не допустити ліквідацію боржника без проведення перевірки.

12.04.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ "Російський продукт" вх. 8259, в якому повідомляє суд про те, що зборами кредиторів у зв`язку з відсутністю пропозицій щодо санації підприємства, відсутністю можливостей відновити платоспроможність боржника у відповідності до вимог п. 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства прийнято рішення почати ліквідаційну процедуру стосовно боржника та звернутися з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Омельченко А.А.

Просить суд: визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Омельченко А.А.

До клопотання додані копії повідомлення про організацію та проведення зборів кредиторів з доказами відправлення; протокол зборів кредиторів. Крім того, додана заява арбітражного керуючого Омельченко А.А. про згоду на участь у справі про банкрутство в якості ліквідатора. Також доданий аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства тощо.

В судове засідання 13.04.2021 прибув розпорядник майна боржника, який повідомив суд про здійснені в процедурі розпорядження майном заходи, зазначив про те, що 08.04.2021 відбулись збори кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів у складі однієї особи ТОВ "Амбросія". В наступному розглянуто питання щодо переходу до наступної судової процедури та прийнято рішення про закінчення процедури розпорядження майном та звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ "ТК "Російський продукт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Омельченко А.А. Також вирішено зобов`язати розпорядника майна звернутись з відповідним клопотанням до суду. Просить суд задовольнити клопотання ухвалити постанову про визнання боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Омельченка А.А. Повідомив суду про те, що надає згоду на участь у даній справі в якості ліквідатора боржника.

Заслухавши пояснення розпорядника майна, суд оголосив про перерву в судовому засіданні до 15:00 години 13.04.2021.

Після перерви судове засідання продовжено у тому ж складі суду, однак сторони та інші учасники провадження у справі не направили уповноважених представників.

Розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТК "Російський продукт" код ЄДРПОУ 36459077 зареєстровано 31.07.2009. Керівником є Руденко В.М., вид економічної діяльності оптова торгівля іншими продуктами харчування, у тому числі рибою, ракоподібними та молюсками.

Згідно довідки керівника товариства у ТОВ "ТК "Російський продукт" відсутня заборгованість з виплати заробітної плати, зі сплати податків і зборів.

ТОВ "ТК "Російський продукт" відсутні рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах. ТОВ "ТК "Російський продукт" не веде діяльності пов`язаної з державною таємницею та у товариства відсутнє на балансі державне майно.

Розпорядником майна боржника на підставі Наказу від 27.01.2021 проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, розрахунків із покупцями, постачальниками та іншими дебіторами та кредиторами, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів та інше.

За результатами проведеної інвентаризації розпорядником майна не виявлено майна та активів боржника. Відповідні результати інвентаризації долучені до матеріалів справи.

Розпорядником майна проведено аналіз фінансової, господарської інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дії з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ТОВ "Торгівельна компанія "Російський продукт". За висновками проведеного аналізу розпорядником майна встановлено, що фінансовий стан ТОВ "ТК "Російський продукт" характеризується ознаками неплатоспроможності та задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури. Розпорядником майна не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства та обставин щодо надання завідомо неправдивих відомостей, інформації про фінансово - господарський стан підприємства.

Як убачається з матеріалів справи 08.04.2021 відбулись збори кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів у складі однієї особи ТОВ "Амбросія".

На зборах, крім іншого, розглянутий та схвалений звіт розпорядника майна про проведену під час розпорядження майна роботу. Зборами схвалено дії розпорядника майна та з урахуванням фінансового становища боржника прийнято рішення про те, що задовольнити вимоги кредитора інакше ніж через застосування процедури ліквідації не вбачається за можливе.

З наведеного вбачається, що зборами кредиторів обґрунтовано прийнято рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури. Відповідний протокол зборів надано розпорядником майна до суду. Крім того, представник комітету кредиторів в судовому засіданні надав пояснення, що вважає неможливим та не вбачає способів задоволення своїх вимог інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитори обґрунтовано дійшли висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Від арбітражного керуючого Омельченко А.А. надійшла заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора боржника.

Враховуючи, що кредитори дійшли обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації в зв`язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Омельченко А.А.

Щодо інформації ГУ ДПС у Харківській області, то суд зазначає про те, що відповідно до наявних матеріалів справи наявні правові підстави для відкриття ліквідаційної процедури щодо боржника, вимоги ініціюючого кредитора підтверджені рішенням суду, яке набрало законної сили. Крім того, судом встановлено, що протягом встановленого строку судом не встановлено наявності заборгованості боржника перед бюджетом. Заява з грошовими вимогами ГУ ДПС у Харківській області до боржника відхилена.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 11, 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 169, 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Задовольнити клопотання розпорядника майна боржника (від 12.04.2021 вх. 8259), подане на виконання рішення зборів кредиторів про перехід до ліквідаційної процедури.

Процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Російський продукт", код ЄДРПОУ 36459077 та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Омельченко А.А. свідоцтво № 1909 від 03.05.2019) припинити.

Визнати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Російський продукт", код ЄДРПОУ 36459077; адреса: 61037, Харківська область, м. Харків, вул. Плеханівська, 126/1 банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Омельченко Андрія Анатолійовича свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 03.05.2019 № 1909 (61037, м. Харків, вул. Плеханівська, 126/1; РНОКПП НОМЕР_1 ).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Російський продукт", код ЄДРПОУ 36459077; адреса: 61037, Харківська область, м. Харків, вул. Плеханівська, 126/1 банкрутом.

Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

Копію постанови надіслати банкруту, ліквідатору, кредитору, Головному управлінню юстиції у Харківській області, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 19.04.2021

Суддя Усатий В.О.