Ухвала суду № 96308312, 05.04.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

05.04.2021Справа № 910/20146/20За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Олійно-жирова компанія" (08171, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Хотів, вул. Промислова,3-Б, ідентифікаційний номер 31983539)

до Приватного підприємства "Агрошанс-2014" (03035, м. Київ, вул. Кудряшова, 20, офіс 127, ідентифікаційний номер 39311000)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Олійно-жирова компанія" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Приватного підприємства "Агрошанс-2014".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2020 № 910/20146/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Олійно-жирова компанія" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 01.02.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2021 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 08.02.2021.

05.02.2021 до суду надійшло клопотання заявника про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 01.02.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Агрошанс-2014". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Олійно-жирова компанія" до Приватного підприємства "Агрошанс-2014" в розмірі 7 270 530,97 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Агрошанс-2014". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 65978 від 20.02.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Агрошанс-2014". Призначено розпорядником майна Приватного підприємства "Агрошанс-2014" арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 829 від 19.05.2014). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 05.04.2021.

18.03.2021 до суду надійшло повідомлення по справі від Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації.

29.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог до боржника.

30.03.2021 до суду надійшло клопотання боржника про відкладення попереднього засідання.

31.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Приватного підприємства «Агрошанс-2014» про відкладення попереднього засідання.

02.04.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про витребування документів та продовження строку на проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарської діяльності.

02.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про проведення судового засідання без його участі.

У судове засідання, призначене на 05.04.2021, представники учасників провадження у справі не з`явилися.

Судом досліджено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про витребування документів та продовження строку на проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарської діяльності та встановлено наступне.

Для належного виконання покладених на арбітражного керуючого обов`язків розпорядником майна Рєзніковим В.І. направлено на адресу керівника Приватного підприємства «Агрошанс-2014» листи № 02-13/03 від 25.02.2021 та № 02-03/04 від 25.02.2021 про надання документів та про проведення інвентаризації.

Оскільки жодної відповіді від керівника боржника не надійшло, розпорядником майна 10.03.2021 повторно направлені листи № 02-13/05 та № 02-13/06 аналогічного змісту, однак відповіді також отримано не було.

Відповідно до ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1-2, 4 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Судом враховано, що згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За приписами частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Судом встановлено, що документи, про витребування яких просить розпорядник майна, нададуть змогу останньому провести аналіз фінансово-господарського стану боржника, а тому вищезазначене клопотання арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. в частині витребування документів підлягає задоволенню.

При цьому, господарський суд звертає увагу керівника Приватного підприємства «Агрошанс-2014» на вимоги частин 7, 8 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Крім того, ухвалою від 08.02.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Агрошанс-2014» було зобов`язано розпорядника майна у строк до 08.04.2021 провести інвентаризацію майна боржника.

За таких обставин, суд задовольняє клопотання розпорядника майна в частині зобов`язання керівника боржника видати наказ про проведення інвентаризації майна Приватного підприємства «Агрошанс-2014» та включення до складу інвентаризаційної комісії розпорядника майна арбітражного керуючого Рєзнікова В.І.

Щодо клопотання розпорядника майна в частині продовження строку на проведення інвентаризації майна та здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища і становища на ринках Приватного підприємства «Агрошанс-2014», суд з даного приводу зазначає наступне.

17.10.2020 набрав чинності Закон України "Про внесення зміни до Кодексу України з процедур банкрутства щодо недопущення зловживань у сфері банкрутства на період здійснення заходів, спрямованих на запобігання виникненню і поширенню коронавірусної хвороби COVID-19" №728-ІХ від 18.06.2020, відповідно до якого "Прикінцеві та перехідні положення" доповнено пунктом 1-2, а саме установлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19: продовжуються строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Відтак, суд залишає без розгляду клопотання розпорядника майна в частині продовження строку на проведення зазначених заходів у процедурі розпорядження майном Приватного підприємства «Агрошанс-2014».

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 81, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про витребування документів та зобов`язання вчинити дії.

2. Зобов`язати керівника Приватного підприємства «Агрошанс-2014» (код ЄДРПОУ 39311000) надати суду:

- Копії установчих документів, копію свідоцтва про реєстрацію та копію довідки з органів статистики про внесення підприємства до єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також дані про засновників власників Боржника.

- Копії податкової звітності (податкові декларації з ПДВ, податку на прибуток та орендні платежі, звіти з екологічного, транспортного податку, звіти з ЄСВ, та інші звіти що подаються до податкової інспекції) за останні 3 роки які передували даті порушення провадження у справі про банкрутство.

- Копії фінансової звітності за останні 3 роки що передували порушенню провадження у справі про банкрутство, а саме:

- Баланс (форма 1) період з 1 кварталу 2018 - 4 квартал 2020 року (поквартально);

- Розшифровки до балансів період з 1 кварталу 2018 - 4 квартал 2020 року (поквартально);

- Звіт про фінансовий результат (форма 2) період з 1 кварталу 2018 - 4 квартал 2020 року (поквартально); '

- Звіт про рух грошових коштів (форма 3) період з 1 кварталу 2018 - 4 квартал 2020 року (поквартально);

- Звіт про власний капітал (форма 4) період з 1 кварталу 2018 - 4 квартал 2020 року (поквартально);

- Примітки до річної фінансової звітності (форма 5) період з 1 кварталу 2018 - 4 квартал 2020 року (поквартально); ;

- Звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-03) період з 1 кварталу 2018 - 4 квартал 2020 року (поквартально);

- Звіт з праці (форма N 1-ПБ) період з 1 кварталу 2018 - 4 квартал 2020 року (поквартально);

- Звіт про стан умов праці, пільг та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці) період з 1 кварталу 2018 - 4 квартал 2020 року;

- Номери та перелік всіх відкритих розрахункових рахунків в тому числі рахунків в цінних паперах, а також інформацію щодо залишків на рахунках та у касі.

- Перелік рухомого та нерухомого майна, що належить Боржнику, в тому числі переданого в оренду заставу, його місцезнаходження, залишкову балансову та ринкову вартість майна, перелік орендарів (заставодержателів) а також підтверджуючі документи.

- Перелік майна балансова вартість якого складає понад 1 % балансової вартість активів боржника, в тому числі переданого в оренду, заставу, лізинг, його балансову вартість місцезнаходження та відповідні договори оренди, застави лізингу.

- Перелік майна, щодо якого ПП «Агрошанс-2014» є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем.

- Перелік державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу господарського товариства у процесі приватизації (корпоратизаціі) та перебуває на балансі ПП «Агрошанс-2014».

- Перелік об`єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об`єктів комунальної інфраструктури.

- Перелік майна, яке належить ПП «Агрошанс-2014» в спільному майні з зазначенням частки.

- Інформацію щодо володіння корпоративним правами, в тому числі цінними паперами (акціями) інших підприємств, частками у статутних фондах господарських товариств їх розмір, оцінка та підстава володіння.

- Інформацію щодо виданих кредитів (позик), поручительства, гарантій уступки вимоги боргу, а також інформацію, щодо передачу в довірче управління майна Боржника, з копіями відповідних договорів, стан їх виконання та забезпечення.

- Повний перелік кредиторів (довідку) етанолі на поточну дату та на дату порушення провадження у справі про банкрутство, у вигляді таблиці, найменування кредитора (код ЄДРПОУ), юридична адреса, сума заборгованості, підстави виникнення, загальну суму заборгованості, строк погашення.

- Повний перелік дебіторів (довідку) станом на поточну дату, та на дату порушення провадження у справі про банкрутство, у вигляді таблиці, найменування кредитора (код ЄДРПОУ), юридична адреса, сума заборгованості, підстави виникнення, загальну суму дебіторської заборгованості, строк погашення.

- Копії наявних актів звірки Боржника з наявними кредиторами та дебіторами. Інформацію щодо розрахунків з бюджетом, сплата податків та обов`язкових платежів, наявність заборгованості, підстави виникнення, загальну суму заборгованості, перелік майна в податковій заставі, його балансова та ринкова вартість, документи які підтверджуються передачу майна в податкову заставу (описи майна яке передається в податкову заставу. Окрім того надати акти звірки з органним ДФС по кожному податку та збору, а також щодо сплати ЄСВ.

- Інформацію, щодо заборгованості перед Пенсійним фондом України та іншими фондами соціального страхування з підтверджуючим актами звірки по розрахункам. Інформацію щодо оплати праці працівників, штатний розпис підприємства з вказаними посадовими окладами, та довідку про наявність/відсутність заборгованості із заробітної плати на дату порушення провадження у справі про банкрутство в розрізі ІНН, ПІБ, період заборгованості, сума.

- Довідку про середню заробітну плату директора ПП «Агрошанс-2014» за останній рік.

- Інформацію, щодо участі Боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях.

- Копії документів на право власності та право оренди Боржником на будівель, споруд, транспортних засобі, земельних ділянок;

- Копії витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про наявні обтяження нерухомого/рухомого майна, що належить Боржнику.

- Копії діючих господарських договорів, укладених боржником, та договорів, що укладалися боржником за останній три роки до моменту порушення провадження у справі про банкрутство.

- Копії угод укладених Боржником, щодо довготермінового інвестування.

- Копії наказів про списання реалізацію основних засобів Боржником за останні три роки.

- Копії наказів на звільнення і призначення посадових осіб ПП «Агрошанс-2014».

- Перелік майна рухомого/нерухомого, яке було на праві власності ПП «Агрошанс-2014» і вибуло з його володіння за останні 3 роки, підстави такого вибуття та підтверджуючі документи.

- Копії документів, згідно яких здійснювалося обтяження нерухомого майна Боржника, в тому числі його передача в оренду, заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства розпорядження майном Боржника за останні три роки у будь який інший спосіб.

- Копії журналів ордерів та оборотно-сальдових відомостей по всіх рахунках бухгалтерського обліку за період з 1 кварталу 2018 - по січень 2020 поквартально в розрізі номенклатури договорів контрагентів.

- Інформацію про державну реєстрацію Серійного виробництва, закупівлі та експлуатації технічних засобів застосування пестицидів і агрохімікатів за наявності.

- Довідку про наявність/відсутність заборгованості із заробітної плати на дату порушення провадження у справі про банкрутство.

- Довідку про наявність/від сутність заборгованості із заробітної плати на 01 число місяця, наступним за звітним (01 січня);

- Довідку про погашення заборгованості за попередній звітний період;

- Довідку про загальну суму погашеної заборгованості в попередньому звітному періоді.

- Загальну кількість працівників боржника, які мають заборгованість по заробітній платі станом на 01 (січня) і так за кожний звітний період.

3. Встановити керівнику Приватного підприємства «Агрошанс-2014» (код ЄДРПОУ 39311000) строк для надання витребуваних документів до 26.04.2021 (у разі направлення документів поштою - зробити відправлення завчасно).

4. Зобов`язати керівника Приватного підприємства «Агрошанс-2014» (код ЄДРПОУ 39311000) видати наказ на проведення інвентаризації, призначити членів інвентаризаційної комісії для проведення інвентаризації активів та зобов`язань та включити до її складу розпорядника майна арбітражного керуючого Рєзнікова В.І.

5. Копію ухвали направити сторонам, учасникам провадження у справі та керівнику боржника.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 13.04.2021

Суддя Д.В. Мандичев