Ухвала суду № 96275445, 14.04.2021, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

про забезпечення позову

14 квітня 2021 року Справа № 915/477/21

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е. М., розглянувши матеріали заяви про забезпечення позову до пред`явлення позову (вх. № 5409/21 від 12.04.2021)

за заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

особи, що можуть отримати статус учасника справи:

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «К-Термінал», вул. Лягіна, 8, м. Миколаїв, 54001 (код ЄДРПОУ 35988876)

відповідач ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 )

відповідач ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 )

відповідач ОСОБА_4 , АДРЕСА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 )

відповідач ОСОБА_5 , АДРЕСА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «СІСТЕМ КОМПАНІ МЕНЕДЖМЕНТ», вул. Р. Люксембург, 5/3, м. Первомайськ, Миколаївська область, 55213 (ко ЄДРПОУ 39281667);

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Томашук Микола Савелійович , АДРЕСА_5 (РНОКПП НОМЕР_6 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: приватний нотаріус Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Боненко Т.Л., АДРЕСА_6 ;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: приватний нотаріус Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області, Недвига А. Ф., АДРЕСА_7 ;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Миколаївська міська рада, вул. Адміральська, 20, м. Миколаїв, 54001 (код ЄДРПОУ 26565573)

без повідомлення (виклику) учасників

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Миколаївської області звернувся ОСОБА_1 із заявою про забезпечення позову до пред`явлення позову (вх. № 5409/21 від 12.04.2021), в якій заявник просить суд:

1. Заборонити державним реєстраторам (нотаріусам) речових прав на нерухоме майно приймати рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію змін (площі, частки, власника, обтяження тощо) стосовно будь-якого нерухомого майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876) та вносити будь-які записи про такі зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, втому числі зміни на підставі рішень загальних зборів учасників ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), учасників ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), директора ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), які прямо стосуються нерухомого майна ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876).

2. Заборонити державним реєстраторам (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію змін, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи, що стосуються зміни розміру статутного капіталу, зміни складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), зміни керівника (директора) ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), підписантів ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), змін до Статуту ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), які не пов`язані із змінами відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, проте впливають на предмет спору (зміна компетенції загальних зборів учасників Товариства та виконавчого органу Товариства, зміна порядку виходу учасників із Товариства).

1. Обставини справи, викладені заявником, в заяві про забезпечення позову до пред`явлення позову.

В обґрунтування поданої заяви про забезпечення позову заявником зазначено, що ОСОБА_1 готується для подання до господарського суду Миколаївської області позовна заява про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників у такому товаристві, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційних дій.

Заявник зазначає, що предметом позову буде:

- визначення розміру статутного капіталу ТзОВ «К-Термінал» та визначення розміру часток його учасників, а саме: розмір статутного капіталу товариства - 660 000, 00 грн., розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства - 60 000, 00 грн., що становить 9,1 відсотка статутного капіталу товариства, розмір частки Товариства з обмеженою відповідальністю «СІСТЕМ КОМПАНІ МЕНЕДЖМЕНТ» у статутному капіталі товариства - 600 000, 00 грн., що становить 90, 9 відсотка статутного капіталу товариства;

- визнання недійсним рішення, яке оформлене Протоколом № 1/2020 загальних зборів учасників ТОВ «К-Термінал» від 14.04.2020 року та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису від 14.04.2020 року № 15221320026042321, який був вчинений приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Боненко Т.Л.;

- визнання недійсним рішення, яке оформлене протоколом № 01/21 загальних зборів засновників ТОВ «К-Термінал» від 01.03.2021 року та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису від 02.03.2021 року № 1005221070028042321, який був вчинений приватним нотаріусом Миколаївського міською нотаріального округу Миколаївської області Недвига А. Ф.;

- визнання недійсним Акта приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ «К-Термінал» від 02.03.2021 року та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису від 03.03.2021 року № 1005221070029042321, який був внесений приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Недвига А. Ф.

Заявник зазначає, що відповідачами за вказаним позовом будуть: Товариство з обмеженою відповідальністю «К-Термінал»; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 .

Заявник зазначає, що третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача будуть: Товариство з обмеженою відповідальністю «СІСТЕМ КОМПАНІ МЕНЕДЖМЕНТ»; Томашук Микола Савелійович ;

Заявник зазначає, що третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів будуть: приватний нотаріус Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Боненко Т.Л.; приватний нотаріус Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Недвига А. Ф.; Миколаївська міська рада.

В обґрунтування заяви про забезпечення позову заявником зазначено наступне.

ТзОВ «К-Термінал» зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 17.06.2008 року, номер запису: 15221020000017198. Статутний капітал ТзОВ «К-Термінал» на дату його державної реєстрації складав 60 000, 00 грн. Учасниками ТзОВ «К-Термінал» на дату його реєстрації були: ОСОБА_4 - розмір частки у статутному капіталі 30 000, 00 грн. та ОСОБА_2 - розмір частки у статутному капіталі 30 000, 00 грн.

Під час примусового виконання рішень судів на частки ОСОБА_4 та ОСОБА_2 у статутному капіталі ТзОВ «К-Термінал» було звернено стягнення. Відповідно до Акта про проведені електронні торги від 17.01.2019 року та Договору купівлі-продажу від 18.09.2019 року ОСОБА_1 набув право власності на частки ОСОБА_4 та ОСОБА_2 у статутному капіталі ТзОВ «К-Термінал», тобто ОСОБА_1 став єдиним учасником ТзОВ «К-Термінал» та власником 100 % корпоративних прав на ТзОВ «К-Термінал».

На підтвердження до матеріалів заяви про забезпечення позову подано копії акту про проведені електронні торги від 17.01.2019 року, Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 18.09.2019 року та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТзОВ "К-Термінал" від 20.09.2019.

В заяві про забезпечення позову заявник також зазначає наступні обставини.

Рішенням № 1 одноособового учасника ТзОВ «К-Термінал» від 06.11.2019 року було вирішено:

1. Звільнити ОСОБА_4 з посади директора ТзОВ «К-Термінал» з « 06» листопада 2019 року.

2. Призначити директором ТзОВ «К-Термінал» ОСОБА_1 з « 06» листопада 2019 року.

3. Затвердити Статут ТзОВ «К-Термінал» в новій редакції.

4. Змінити місцезнаходження ТзОВ «К-Термінал» з адреси: 54001, Миколаївська область, місто Миколаїв, вулиця Лягіна, 8, на адресу: 55213, Миколаївська область, місто Первомайськ. вулиця Івана Гонти, 5/3.

До ЄДРЮОФОПГФ були внесені відповідні зміни стосовно ТзОВ «К-Термінал» згідно вказаного рішення (запис від 07.11.2019 року № 15221050015017198, запис від 07.11.2019 року № 15221070014017198).

Копія рішення № 1 одноособового учасника ТзОВ «К-Термінал» від 06.11.2019 року додана до заяви про забезпечення позову.

Рішенням № 3 одноособового учасника ТзОВ «К-Термінал» від 12.11.2019 року було вирішено:

1. Затвердити результати внесення додаткового вкладу ТзОВ «Сістем Компані Менеджмент» до статутного капіталу ТзОВ «К-Термінал».

2. Затвердити збільшений розмір статутного капіталу ТзОВ «К-Термінал» в розмірі 660 000, 00 грн.

3. Прийняти ТзОВ «Сістем Компані Менеджмент» до складу учасників ТзОВ «К-Термінал» з часткою 600 000, 00 грн.

4. Розподілити та затвердити розмір часток з урахуванням фактично внесеного додаткового вкладу:

Учасник 1: ОСОБА_1 - розмір частки 60 000, 00 грн., що становить 9,1 відсотка статутного капіталу Товариства.

Учасник 2: ТзОВ «Сістем Компані Менеджмент» - розмір частки 600 000, 00 грн., що становить 90,9 відсотка статутного капіталу товариства.

До ЄДРЮОФОПГФ були внесені відповідні зміни стосовно ТзОВ «К-Термінал» згідно вказаного рішення (запис від 14.11.2019 року № 15221050016017198).

Копія рішення № 3 одноособового учасника ТзОВ «К-Термінал» від 12.11.2019 року додана до заяви про забезпечення позову.

Протоколом № 5 загальних зборів учасників ТзОВ «К-Термінал» від 25.11.2019 року було вирішено:

1. Припинити ТзОВ «К-Термінал», шляхом його ліквідації за рішенням учасників, відповідно до чинного законодавства України.

2. Звільнити ОСОБА_1 з посади Директора товариства з 25.11.2019 року.

3. Призначити ліквідатором ТзОВ «К-Термінал» Томашука Миколу Савелійовича .

Наділити ліквідатора повноваженнями керівника (директора) товариства відповідно до установчих документів товариства та чинного законодавства України.

4. Затвердити порядок проведення процедури припинення товариства.

5. Уповноважити ліквідатора товариства Томашука М.С. організувати виконання прийнятих на цих зборах учасників рішень.

Вказане рішення, яке оформлене протоколом № 5 загальних зборів учасників ТзОВ «К-Термінал» від 25.11.2019 року було внесено до ЄДРЮОФОПГФ (запис від 25.11.2019 року № 15221100017017198).

Копія протоколу № 5 загальних зборів учасників ТзОВ «К-Термінал» від 25.11.2019 року додана до заяви про забезпечення позову.

Заявник зазначає, що в подальшому щодо ТзОВ «К-Термінал» у ЄДРЮОФОПГФ на підставі Наказу Міністерства юстиції України від 08.04.2020 року № 1348/5 (копія якого додана до заяви про забезпечення позову) реєстраційні дії від 31.01.2019 року № 15221050010017198 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», від 06.11.2019 року № 15221050013017198 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», від 07.11.2019 року № 15221070014017198 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», № 15221050015017198 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», від 14.1.1.2019 року № 15221050016017198 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» були скасовані.

Заявник зазначає, що факт скасування реєстраційної дії не є моментом переходу права власності на частку та підставою для втрати учасниками права власності на частку у статутному капіталі ТзОВ «К-Термінал» та немайнового права - участі у відповідномутоваристві, оскільки такі права виникають в силу певних юридичних фактів до їх реєстрації.

Заявник зазначає, що власником корпоративних прав ТзОВ «К-Термінал» є ОСОБА_1 та ТзОВ «Сістем Компані Менеджмент» на підставі Рішення № 3 одноособового учасника ТзОВ «К-Термінал» від 12.11.2019 року і виключно вони наділені правомочністю на участь в управлінні ТзОВ «К-Термінал», отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також іншими правомочностями, передбачених законом та статутними документами.

Заявник вказує, що ТзОВ «К-Термінал», ОСОБА_4 та ОСОБА_2 достеменно відомо, що їх частки у статутному капіталі ТзОВ «К-Термінал» були реалізовані на користь ОСОБА_1 і що учасниками товариства є ОСОБА_1 та ТзОВ «Сістем Компані Менеджмент», оскільки ТзОВ «К-Термінал», ОСОБА_4 та ОСОБА_2 були учасниками у справах господарського суду Миколаївської області № 915/499/19, № 915/1075/20, № 915/1120/20 та ін. та неодноразово подавали спільні скарги на дії державних виконавців до ГТУЮ у Миколаївській області та скаргу на дії державного реєстратора до Міністерства юстиції України.

Заявник зазначає, що ОСОБА_4 та ОСОБА_2 протиправно заволоділи частками дійсних учасників ТзОВ «К-Термінал» шляхом складання документів з внесенням до них завідомо неправдивих відомостей, які стали підставою для внесення відповідних змін до ЄДРЮОФОПГФ стосовно ТзОВ «К-Термінал», а саме ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , склали «в якості нібито учасників товариства» ряд протиправних рішень, а саме:

1. ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , які не є учасниками ТзОВ «К-Термінал», прийняли рішення, яке оформлене Протоколом № 1/2020 загальних зборів учасників ТзОВ «К-Термінал» від 14.04.2020 року, про відміну рішення дійсних учасників, яке було оформлене протоколом № 5 від 25.11.2019 року про припинення ТзОВ «К-Термінал».

Вказане протиправне рішення ОСОБА_4 та ОСОБА_2 було подано державному реєстратору і на його підставі приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Боненко Т. Л. було внесено до ЄДРЮОФОПГФ (запис від 14.04.2020 року № 15221320026042321).

2. ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , які не є учасниками ТзОВ «К-Термінал», прийняли рішення, яке оформлене протоколом № 01/21 загальних зборів засновників ТзОВ «К-Термінал» від 01.03.2021 року, яким було вирішено:

1) затвердити внесення додаткового грошового вкладу від ОСОБА_2 в розмірі 440 000, 00 грн.

2) збільшити статутний капітал товариства з 60 000, 00 грн. до 500 000, 00 грн. шляхом додаткового вкладу від засновника товариства.

3) затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі товариства таким чином:

- ОСОБА_4 , якому належить 6 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 30 000, 00 грн.

- ОСОБА_2 , якому належить 94 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 470 000, 00 грн.

Вказане протиправне рішення ОСОБА_4 та ОСОБА_2 було подано ними державному реєстратору на його підставі приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Недвига А. Ф. було внесено до ЄДРЮОФОПГФ зміни щодо розміру статутного капіталу, відомостей про учасників товариства та зміна кінцевого бенефіціарного власника ТзОВ «К-Термінал» (запис від 02.03.2021 року № 1005221070028042321).

3. ОСОБА_2 02.03.2021 року (тобто наступного дня після прийняття попереднього рішення від 01.03.2021) за Актом приймання-передачі часток у статутному капіталі ТзОВ «К-Термінал» від 02.03.2021 року передав частку у статутному капіталі ТзОВ «К-Термінал» на користь третіх осіб, які є зацікавленими стосовно них, а саме:

- ОСОБА_2 передав на користь ОСОБА_5 частку у статутному капіталі ТзОВ «К-Термінал» у розмірі 60, 66 %, яка в грошовому еквіваленті становить 303 300, 00 грн.

- ОСОБА_2 передав на користь ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТзОВ «К-Термінал» у розмірі 33, 34 %, яка в грошовому еквіваленті становить 166 700, 00 грн.

Вказаний Акт приймання-передачі часток у статутному капіталі ТзОВ «К-Термінал» від 02.03.2021 року був поданий державному реєстратору і на його підставі приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Недвига А. Ф. було внесено до ЄДРЮОФОПГФ зміни складу учасників товариства та зміна відомостей про учасників ТзОВ «К-Термінал»» (запис від 03.03.2021 року № 1005221070029042321).

Заявник зазначає, що ОСОБА_4 та ОСОБА_2 внесенням в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей, а також умисне подання ними для проведення такої реєстрації документів, які містять завідомо неправдиві відомості, протиправно заволоділи частками учасників ТзОВ «К-Термінал», чим скоїли протиправні дії, що містять ознаки складу кримінальних правопорушень, відповідальність за які передбачена ст. 190, ч. 2 ст. 205-1, ст. 206, ч. 2 ст. 206-2 та ст. 356 КК України.

Заявник зазначає, що вищевказані рішення були ухвалені особами, які не були на дату їх ухвалення учасниками ТзОВ «К-Термінал», і ці рішення порушують корпоративні права ОСОБА_1 та ТзОВ «Сістем Компані Менеджмент», як учасників товариства, на участь в управлінні товариством та вирішення будь-яких питань діяльності товариства та призвели до заволодіння частками дійсних учасників ТзОВ «К-Термінал».

Копія протоколу № 1/2020 загальних зборів учасників ТзОВ «К-Термінал» від 14.04.2020 року, протоколу № 01/21 загальних зборів учасників ТзОВ «К-Термінал» від 01.03.2021 року, акту приймання-передачі часток у статутному капіталі ТзОВ "К-Термінал" від 02.03.2021 додані до заяви про забезпечення позову.

Копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 09.04.2021 додана до заяви про забезпечення позову.

Заявником також зазначено, що в ЄДРЮОФОПГФ ОСОБА_4 значиться як учасник, директор та підписант ТзОВ «К-Термінал», хоча він не є ані учасником товариства, ані його директором, оскільки його частка 17.01.2019 року (акт про проведенні електронні торги від 17.01.2019 року) була реалізована і він був звільнений з посади директора 06.11.2019 року (рішення № 1 одноособового учасника ТзОВ «К-Термінал» від 06.11.2019 року).

У власності ТзОВ «К-Термінал» перебувають об`єкти нерухомого майна, а саме: 3/4 нежитлової будівлі торговельного комплексу по продажу квітів загальною площею 147, 8 кв.м. по вул. Спаська. 45/9 в м. Миколаїв (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 408774048101) та нежитлові приміщення загальною площею 509, 2 кв. м. по вул. Лягіна. 8 в м. Миколаїв (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 405220848101).

Копія витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 08.04.2021 додана до заяви про забезпечення позову.

2. Обґрунтування заявником необхідності вжиття заходів забезпечення позову до пред`явлення позову.

Заявник в заяві зазначає, що такі обставини, як відсутність в ЄДРЮОФОПГФ відомостей про дійсного директора товариства та дійсних учасників ТзОВ «К-Термінал» та враховуючи прийняття сторонніми особами, які не є учасниками товариства, ряду протиправних рішень та вчинення ними правочинів, спрямованих на заволодіння частками дійсних учасників ТзОВ «К-Термінал», які вчиняються ними поспішно, тобто щодня (01.03.2021 збільшення статутного капіталу, а наступного дня 02.03.2021 передача часток третім особам), свідчать про те, що ОСОБА_4 , який нібито є учасником та директором товариства, ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , які нібито є учасниками товариства, однак не мають до нього жодного відношення, можуть мати на меті в подальшому здійснити відчуження не тільки корпоративних прав, власниками яких вони не є, а і майна товариства, до якого вони не мають жодного відношення.

Невжиття заходів забезпечення позову до подання позовної заяви може призвести до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав учасників ТзОВ «К-Термінал», оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного судового провадження без нових звернень до суду.

Заявник вважає заходи забезпечення позову обгрунтованими, адекватними та такими, що відповідають предмету майбутнього позову, зазначивши, що у випадку відсутності у третіх сторонніх осіб наміру продовжувати свою протиправну діяльність та проводити реєстраційні дії відносно ТзОВ "К-Термінал", стосовно якого вони не мають жодного відношення, в частині заявлених заходів забезпечення позову, ніяким іншим чином не обмежують права товариства щодо його господарської діяльності до вирішення майбутнього спору по суті, оскільки унеможливлюють лише внесення змін до відповідних реєстрів.

Заява про забезпечення позову обґрунтована нормами ст. 136-139 ГПК України та практикою Верховного Суду.

Пропозиції щодо зустрічного забезпечення позову відсутні.

3. Відповідність заяви про забезпечення позову вимогам процесуального закону.

Судом встановлено, що заяву про забезпечення позову подано з дотриманням вимог ст. 139 ГПК України та оплачено судовим збором.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

4. Правове регулювання вжиття заходів забезпечення позову.

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 138 ГПК України заява про забезпечення позову подається до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо.

Відповідно до ч. 3 ст. 138 ГПК України у разі подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви заявник повинен пред`явити позов протягом десяти днів, а у разі подання заяви про арешт морського судна - тридцяти днів з дня постановлення ухвали про забезпечення позову.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України визначено, що позов забезпечується: забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Відповідно до ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:

1) проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;

2) емітенту, зберігачу, депозитарію надавати реєстр власників іменних цінних паперів, інформацію про акціонерів або учасників господарського товариства для проведення загальних зборів товариства;

3) участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;

4) здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Відповідно до ч. 9 ст. 137 ГПК України суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.

Відповідно до ч. 10 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

Відповідно до ч. 11 ст. 137 ГПК України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом за заявою сторони, прокурора, або з ініціативи господарського суду як гарантія реального виконання рішення суду.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених ст. 74 ГПК, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Відповідно до п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

У вирішенні питання про забезпечення позову суду необхідно здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо доцільності вжиття відповідних заходів з урахуванням, зокрема, наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, адекватності заходу до забезпечення позову, тобто його відповідність вимогам, на забезпечення яких він вживається, а також справедливого балансу інтересів сторін у справі.

Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Питання задоволення заяви про застосування заходів забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку окремо, виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити висновок про те, що невжиття таких заходів матиме наслідки, визначені у ч. 2 ст. 136 ГПК України.

Відповідно до абзацу 2, 3 п. 4 постанови Пленуму ВС України від 22.12.2006 року № 9 "Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову" при встановленні зазначеної відповідності слід враховувати, що вжиті заходи не повинні перешкоджати господарській діяльності юридичної особи або фізичної особи, яка здійснює таку діяльність і зареєстрована відповідно до закону як підприємець.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів. Наприклад, обмеження можливості господарюючого суб`єкта користуватися та розпоряджатися власним майном іноді призводить до незворотних наслідків.

Відповідно до п. 6.5 постанови Пленуму ВС України від 25.02.2016 року № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших учасників (акціонерів) юридичної особи.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що таким заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору. Зокрема, не допускається винесення ухвал про накладення арешту на все майно підприємства. Якщо у господарського суду є підстави вважати, що діями виконавчого або іншого органу, рішення про обрання якого оспорюється, може бути погіршено фінансовий стан юридичної особи або доведено його до стійкої неплатоспроможності, суд має право забезпечити позов шляхом заборони відчуження основних засобів, нерухомого майна та іншого майна товариства, чітко визначивши в ухвалі про забезпечення позову перелік майна, відчуження якого забороняється.

У випадку звернення до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в такому випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

В немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 року № 910/1040/18).

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення (правова позиція викладена в постанові КГС ВС від 15.01.2020 по справі № 915/1912/19).

При здійсненні судочинства суди застосовують Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 та практику Європейського суду з прав людини як джерело права (ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини").

За приписами ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Кожен, чиї права та свободи, визначені в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження (ст. 13 Конвенції). Європейський суд з прав людини у рішенні від 29 червня 2006 року в справі "Пантелеєнко проти України" зазначив, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.

Поняття "ефективний засіб", за висновками Європейського суду з прав людини (рішення від 31 липня 2003 року у справі "Дорани проти Ірландії"), передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.

В ході вирішення справи "Каіч та інші проти Хорватії" (рішення від 17 липня 2008 року) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Якщо позивачі обґрунтовують позовні вимоги порушенням відповідачами їхніх корпоративних прав, то встановлення наявності чи відсутності порушення таких прав, характеру та суб`єктів порушення здійснюється господарським судом під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження (постанови ВП ВС від 11.06.2019 року у справі № 917/1338/18).

5. Оцінка обставин у справі та висновки суду.

Заявник ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Миколаївської області із заявою про вжиття заходів забезпечення позову до пред`явлення позову.

Заявник вважає, що учасниками ТзОВ "К-Термінал" є ОСОБА_1 (заявник) та ТзОВ "Сістем Компані Менеджмент".

В обгрунтування підстав майбутнього позову заявник зазначає, що ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 протиправно вчинено дії на заволодіння частками дійсних учасників ТзОВ "К-Термінал", у зв`язку з чим заявник має намір звернутись до господарського суду із позовом про визначення розміру статутного капіталу ТзОВ "К-Термінал" та визначення розміру часток його учасників, а також про визнання недійсними рішень загальних зборів щодо відміни припинення юридичної особи, щодо збільшення розміру статутного капіталу та перерозподіл часток учасників товариства, визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі.

Суд зазначає, що вирішуючи питання про вжиття заходів забезпечення позову, судом не надається правова оцінка та не встановлюються обставини наявності чи відсутності порушення таких прав, характеру та суб`єктів порушення.

Щодо заборони державним реєстраторам (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію змін, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи, що стосуються зміни розміру статутного капіталу, зміни складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), зміни керівника (директора) ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), підписантів ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), змін до Статуту ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), які не пов`язані із змінами відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, проте впливають на предмет спору (зміна компетенції загальних зборів учасників Товариства та виконавчого органу Товариства, зміна порядку виходу учасників із Товариства), то суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 4 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом;

Відповідно до п. 31 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: дата прийняття, дата набрання законної сили та номер судового рішення, на підставі якого проведено реєстраційну дію.

Відповідно до ч. 10 ст. 13 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, судового рішення про арешт корпоративних прав та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій - у день набрання рішенням суду законної сили.

Відповідно до ч. 5 ст. 14 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" направлення судових рішень, які тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій здійснюється у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та Єдиним державним реєстром судових рішень.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як "у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії".

Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений зокрема Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (постанова КГС ВС від 09.11.2018 у справі № 915/508/18).

Оскільки заявник ОСОБА_1 має намір звернутись до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, не підлягає дослідженню, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).

Суд дійшов висновку, що майбутні позовні вимоги у цій справі спрямовані на захист порушених корпоративних прав позивача - Балєва В. П. у Товаристві з обмеженою відповідальністю "К-Термінал" від незаконних дій відповідачів (як вказує заявник) щодо протиправного заволодіння частками дійсних учасників Товариства.

Наведені заявником обставини, зокрема, щодо зміни складу учасників зазначеного товариства, зміни (збільшення) статутного капіталу товариства, перерозподілу часток у статутному капіталі свідчать про те, що Товариство може приймати будь-які рішення щодо діяльності товариства без участі позивача, в той час як позивач вважає себе одним із законних учасників Товариства, і ці обставини щодо обґрунтованості та законності прийняття вищевказаних рішень є предметом розгляду майбутнього спору.

У зв`язку з викладеним суд дійшов висновку про те, що заявлений позивачем такий захід забезпечення позову як заборона державним реєстраторам (нотаріусам) проводити реєстраційні дії відносно ТзОВ "К-Термінал" щодо зміни відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема, щодо зміни розміру статутного капіталу, зміни складу учасників, зміни керівника, підписантів, зміни до статуту товариства є обґрунтованим, адекватним та співрозмірним із заявленими вимогами.

Невжиття зазначеного заходу забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення порушених корпоративних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, подавши позов у цій справі, оскільки у разі, якщо до закінчення розгляду даної справи державним реєстратором будуть здійснені нові реєстраційні дії відносно Товариства на підставі прийнятих за відсутності позивача рішень, то позивач не зможе захистити або поновити свої права в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів особи.

Щодо заборони державним реєстраторам (нотаріусам) речових прав на нерухоме майно приймати рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію змін (площі, частки, власника, обтяження тощо) стосовно будь-якого нерухомого майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876) та вносити будь-які записи про такі зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, в тому числі зміни на підставі рішень загальних зборів учасників ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), учасників ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), директора ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), які прямо стосуються нерухомого майна ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), то суд зазначає наступне.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єкту нерухомого майна щодо суб`єкта № 251805916 від 08.04.2021 року ТзОВ «К-Термінал» на праві спільної часткової власності належить ѕ нежитлової будівлі торговельного комплексу по продажу квітів (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 408774048101) за адресою вул. Спаська, 45/9, м Миколаїв та нежитлове приміщення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 405220848101) за адресою вул. Лягіна, 8, м Миколаїв.

Заявник на підтвердження підстави для вжиття заходів забезпечення позову в частині заборони проведення реєстраційних дій відносно усього нерухомого майна Товариства зазначає, що відповідачі можуть мати на меті в подальшому здійснити відчуження не тільки корпоративних прав, а і майна Товариства.

В цій частині заяви про вжиття заходів забезпечення позову судом відмовлено, оскільки: 1) заборона державним реєстраторам (нотаріусам) речових прав на нерухоме майно вчиняти реєстраційні дії щодо усього нерухомого майна без зазначення чіткого переліку майна та ознак, які його ідентифікують, та без дотримання співмірності такого заходу із заявленими позивачем вимогами (заборона іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору) не відповідає приписам п. 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України, оскільки наведені заявником заходи забезпечення позову не стосуються предмета спору у цій справі, є неналежними, оскільки жодним чином не забезпечують виконання у подальшому судового рішення у випадку задоволення позову, а також не можуть істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача; 2) вжиття судом заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам (нотаріусам) здійснювати державну реєстрацію змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань фактично "охоплює" забезпечення майбутніх позовних вимог; 3) судове рішення не може ґрунтуватись на припущеннях, а заявником на підтвердження обставин щодо відчуження нерухомого майна відповідачами не подано жодних доказів в порушення ст. 74 ГПК України.

З огляду на викладені в заяві обставини, враховуючи майбутній предмет позову у справі та визначені ч. 1 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

Також суд враховує, що заходи забезпечення позову є тимчасовими на період вирішення спору по суті з метою зупинення вчинення під час розгляду справи дій, які можуть мати відповідні юридичні наслідки та можуть призвести до ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених прав позивача, що може бути встановлено за результатами розгляду спору.

Підстави для зустрічного забезпечення відсутні (ст. 141 ГПК України).

Відповідно до ч. 5, 6 ст. 140 ГПК України залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.

Відповідно до ч. 8 ст. 140 ГПК України ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Відповідно до ч. 1, 2, 4 ст. 144 ГПК України ухвала господарського суду про забезпечення позову має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Примірник ухвали про забезпечення позову негайно надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також, залежно від виду вжитих заходів, направляється судом для негайного виконання державним та іншим органам для вжиття відповідних заходів.

Особи, винні в невиконанні ухвали про забезпечення позову, несуть відповідальність, встановлену законом.

Відповідно до ч. 7-10 ст. 145 ГПК України у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Якщо протягом вказаного строку за заявою позивача (стягувача) буде відкрито виконавче провадження - вказані заходи забезпечення позову діють до повного виконання судового рішення.

У випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

Керуючись ст. 136, 137, 140, 144, 145, 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Частково задовольнити заяву (вх. ЕП: № 5409/21 від 12.04.2021 року) ОСОБА_1 про забезпечення позову.

2. Вжити заходи забезпечення позову у справі № 915/477/21, а саме:

Заборонити державним реєстраторам (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію змін, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи, що стосуються зміни розміру статутного капіталу, зміни складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), зміни керівника (директора) ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), підписантів ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), змін до Статуту ТзОВ «К-Термінал» (код ЄДРПОУ 35988876), які не пов`язані із змінами відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, проте впливають на предмет спору (зміна компетенції загальних зборів учасників Товариства та виконавчого органу Товариства, зміна порядку виходу учасників із Товариства).

3. Стягувач: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

4. Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «К-Термінал», вул. Лягіна, 8, м. Миколаїв, 54001 (код ЄДРПОУ 35988876)

Боржник: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 )

Боржник: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 )

Боржник: ОСОБА_4 , АДРЕСА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 )

Боржник: ОСОБА_5 , АДРЕСА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 )

5. В решті заяви відмовити.

6. Ухвала є виконавчим документом відповідно до вимог Закону України "Про виконавче провадження".

7. Строк пред`явлення ухвали до виконання відповідно до вимог ст. 12 Закону України "Про виконавче провадження".

Ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження (ч. 1 ст. 144 ГПК України).

8. Примірник ухвали надіслати Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (вул. Адміральська, 20, м. Миколаїв, 54001).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 255, 256 ГПК України з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 14.04.2021 року.

Суддя Е.М. Олейняш